中信证券股份有限公司关于山东龙大美食股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山东龙大美食股份有限公司（以下简称“龙大美食”或“公司”）公开发行可转换公司债券、非公开发行A股股票及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对龙大美食2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、2020年公开发行可转换公司债券
（1）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕1077号文核准，公司于2020年7月13日公开发行了总额为95,000万元的可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共950万张，期限为6年。扣除保荐承销费人民币14,000,000.00元（不含税），公司实际收到可转换公司债券认购资金人民币936,000,000.00元，上述募集资金已于2020年7月17日到账。扣除承销、保荐佣金及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用14,216,981.13元（不含税）后，公司本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为935,783,018.87元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具了《验资报告》（众环验字[2020]280003号）。扣除保荐承销费包含的可抵扣增值税进项税额840,000.00元后，公司本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为934,943,018.87元。
（2）以前年度已使用金额
截止2020年12月31日，公司已经累计投入使用募集资金439,299,640.02元，2020年投入使用募集资金439,299,640.02元，其中补充流动资金项目支出285,000,000.00元，项目支出154,299,640.02元。
截至2020年12月31日，公司暂未投入使用的募集资金504,095,886.56元（含募集资金专用账户累计利息收入8,453,194.66元，并扣除银行手续费支出
686.95元），其中募集资金账户余额504,095,886.56元。
（3）本年度使用金额及当前余额
截止2021年12月31日，公司已经累计投入使用募集资金516,486,063.57元，2021年投入使用募集资金77,186,423.55元，其中项目支出77,186,423.55元。
截至2021年12月31日，公司暂未投入使用的募集资金444,495,698.82元（含募集资金专用账户累计利息收入26,040,255.47元，并扣除累计银行手续费支出1,511.95元），其中募集资金账户余额6,240,928.31元，暂时性补充流动资金438,254,770.51元。
2、2021年非公开发行股票
（1）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2021年1月13日签发的证监许可〔2021〕103号文《关于核准山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股不超过298,781,574股，根据投资者认购情况，本次非公开发行股票实际发行数量为76,029,409.00股，每股发行价格为人民币8.16元，均为现金认购，共计人民币620,399,977.44元，扣除各项不含税发行费用共计人民币9,613,574.57元后，募集资金净额为人民币610,786,402.87元，上述资金于2021年7月27日到账。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验并出具了《验资报告》（众环验字（2021）2800001号、众环验字（2021）2800002号）。扣除各项发行费用包含的可抵扣增值税进项税额576,814.48元后，公司本次非公开发行股票实际募集资金净额为610,209,588.39元。
（2）本年度使用金额及当前余额
截止2021年12月31日，公司已经累计投入使用募集资金408,415,651.89元，2021年投入使用募集资金408,415,651.89元，其中补充流动资金项目支出186,119,993.23元，项目支出222,295,658.66元。
截至2021年12月31日，公司暂未投入使用的募集资金202,482,176.45元（含募集资金专用账户累计利息收入114,592.53元，自有资金补投入253,303.07元，并扣除累计银行手续费支出5,685.06元），其中募集资金账户余额7,088,120.10元，暂时性补充流动资金195,394,056.35元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》，并于2014年7月18日经公司股东大会审议通过。
为适应最新法规的要求、加强公司的日常运行及管理，公司于2020年修订了《募集资金管理制度》，并于2020年8月9日经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
1、2020年公开发行可转换公司债券
根据《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次部分募集资金投资项目中的“安丘市石埠子镇新建年出栏50万头商品猪项目”的实施主体为安丘龙大养殖有限公司（以下简称“安丘龙大”）。
（1）三方监管协议情况
2020年8月5日，公司与中国银行股份有限公司莱阳支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
2020年8月5日，公司与中国工商银行股份有限公司莱阳支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监
管协议进程中不存在问题。
2020年8月5日，公司与招商银行股份有限公司烟台滨海支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。2020年8月6日，公司、项目实施主体安丘龙大与达州银行股份有限公司、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
（2）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2021年12月31日，公司4个募集资金监管账户具体情况如下：
| 单位名称 | 开户行名称 | 账号 | 余额（元） | 状态 |
| 山东龙大美食股份有限公司 | 中国银行股份有限公司莱阳支行 | 205242032748 | 正常 | |
| 山东龙大美食股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司莱阳支行 | 1606021229200136280 | 注 | 正常 |
| 山东龙大美食股份有限公司 | 招商银行股份有限公司烟台滨海支行 | 999018048210507 | 正常 | |
| 安丘龙大养殖有限公司 | 达州银行股份有限公司 | 828010100100140800 | 6,240,928.31 | 正常 |
| 合计 | 6,240,928.31 | |||
注：中国工商银行股份有限公司莱阳支行1606021229200136280专户，截至2021年7月16日余额为0元，自签署更新的《募集资金三方监管协议》起，该专户用于公司2021年非公开发行股票募集资金的存储和使用。
2、2021年非公开发行股票
根据《公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，公司本次部分募集资金投资项目“山东新建年出栏生猪66万头养殖项目”的实施主体为莱阳龙大养殖有限公司（以下简称“莱阳龙大”）和莱州龙大养殖有限公司（以下简称“莱州龙大”）。
莱州龙大与莱阳龙大为黑龙江龙大养殖有限公司（以下简称“黑龙江养殖”）
的全资子公司，黑龙江养殖为龙大美食的全资子公司。
（1）三方监管协议情况
2021年7月，公司、黑龙江养殖与中国工商银行股份有限公司莱阳支行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
2021年7月16日，公司、黑龙江养殖与中国建设银行股份有限公司莱阳支行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
2021年8月16日，公司、黑龙江养殖、项目实施主体莱州龙大与中国农业银行股份有限公司莱阳市支行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
2021年8月16日，公司、黑龙江养殖、项目实施主体莱州龙大与齐鲁银行股份有限公司烟台分行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
2021年8月16日，公司、黑龙江养殖与中国建设银行股份有限公司莱阳支行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
2021年8月16日，公司、黑龙江养殖、项目实施主体莱阳龙大与中国工商银行股份有限公司莱阳支行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
（2）募集资金在各银行账户的存储情况
截至2021年12月31日，公司8个募集资金监管账户具体情况如下：
| 单位名称 | 开户行名称 | 账号 | 余额（元） | 状态 |
| 山东龙大美食股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司莱阳支行 | 1606021229200136280 | 35,450.83 | 正常 |
| 山东龙大美食股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司莱阳支行 | 37050166607000001318 | 16,923.84 | 正常 |
| 山东龙大美食股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司莱阳市支行 | 15357101040002755 | 25,385.83 | 正常 |
| 山东龙大美食股份有限公司 | 齐鲁银行股份有限公司烟台分行 | 86622001101421006062 | 25,767.26 | 正常 |
| 黑龙江龙大养殖有限公司 | 中国建设银行股份有限公司莱阳支行 | 37050166607000001344 | 正常 | |
| 莱阳龙大养殖有限公司 | 中国工商银行股份有限公司莱阳支行 | 1606025819200050630 | 1,887,995.77 | 正常 |
| 莱州龙大养殖有限公司 | 中国农业银行股份有限公司莱阳市支行 | 15357101040002862 | 4,863,298.88 | 正常 |
| 莱州龙大养殖有限公司 | 齐鲁银行股份有限公司烟台分行 | 86622001101421006459 | 233,297.69 | 正常 |
| 合计 | 7,088,120.10 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、2020年公开发行可转换公司债券
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表（2020年公开发行可转换公司债券）（附表1）”。
2、2021年非公开发行股票
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表（2021年非公开发行股票）（附表2）”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2020年公开发行可转换公司债券
报告期内，2020年公开发行可转换公司债券无变更募集资金投资项目的情况。
2、2021年非公开发行股票
报告期内，2021年非公开发行股票无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对龙大美食募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高级管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2021年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表（2020年公开发行可转换公司债券）
| 2021年度 | ||||||||||
| 编制单位：山东龙大美食股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额（注1） | 95,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 7,718.64 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 51,648.61 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、补充流动资金 | 否 | 28,500.00 | 28,500.00 | 28,500.00 | 100.00 | - | 不适用 | 否 | ||
| 2、安丘市石埠子镇新建年出栏50万头商品猪项目 | 否 | 66,500.00 | 66,500.00 | 7,718.64 | 23,148.61 | 34.81 | 2022年11月 | 否 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 95,000.00 | 95,000.00 | 7,718.64 | 51,648.61 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 95,000.00 | 95,000.00 | 7,718.64 | 51,648.61 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、补充流动资金： 补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。 2、安丘市石埠子镇新建年出栏50万头商品猪项目： 受新冠疫情影响及道路运输的影响，项目土建工程建设慢于计划进度，造成设备等投资相应推迟，因此整体投资未能达到计划进度。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年8月20日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金3,581.42万元对先期投入的3,581.42万元自筹资金进行了置换。 该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月4日出具众环专字[2020]280025号专项报告予以鉴证。 公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意见。 | ||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年8月12日，经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定使用可转换债券部分闲置募集资金46,247.96万元（含本数）暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内，在决议有效期内上述额度可以滚动使用，到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。 | ||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 | ||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 项目尚未完成，不适用。 | ||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金主要用于以下用途： （1）暂时补充流动资金43,825.48万元； （2）其余未使用的募集资金人民币624.09万元存放于募集资金专用账户。 | ||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 | ||
| 注1：公司实际募集资金净额为人民币93,494.30万元，与承诺投资项目总额人民币95,000.00万元之间的差额系发行费用所致。 | |||
| 注2：本次发行募集资金到位后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 | |||
附表2：募集资金使用情况对照表（2021年非公开发行股票）
| 2021年度 | ||||||||||
| 编制单位：山东龙大美食股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 募集资金总额（注1） | 62,040.00 | 本年度投入募集资金总额 | 40,841.57 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 40,841.57 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、补充流动资金 | 否 | 45,000.00 | 18,612.00 | 18,612.00 | 18,612.00 | 100.00 | - | 不适用 | 否 | |
| 2、山东新建年出栏生猪66万头养殖项目 | 否 | 105,000.00 | 42,466.64 | 22,229.57 | 22,229.57 | 52.35 | 2022年8月 | 否 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 150,000.00 | 61,078.64 | 40,841.57 | 40,841.57 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 150,000.00 | 61,078.64 | 40,841.57 | 40,841.57 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、补充流动资金： 补充流动资金无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。 2、山东新建年出栏生猪66万头养殖项目： 因项目土建工程建设慢于计划进度，造成设备等投资相应推迟，因此整体投资未能达到计划进度。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年8月12日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金，合计金额为12,210.29万元。 该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《山东龙大肉食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字（2021）2800021号）予以鉴证。 公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意见。 | ||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年8月12日，经公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定使用非公开发行股票部分闲置募集资金28,256.35万元（含本数）暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内，在决议有效期内上述额度可以滚动使用，到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。 截止报告期末，公司已将实际用于暂时补充流动资金的募集资金合计人民币8,716.94万元归还转入募集资金专用账户。 | ||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 | ||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 项目尚未完成，不适用。 | ||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金主要用于以下用途： （1）暂时补充流动资金19,539.41万元； （2）其余未使用的募集资金人民币708.81万元存放于募集资金专用账户。 | ||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||
| 注1：公司实际募集资金净额为人民币61,020.96万元，与调整后的承诺投资项目总额人民币61,078.64万元之间的差额系发行费用所致。 | |||||
| 注2：若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将由公司自筹解决。 | |||||
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东龙大美食股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郭 浩 胡 滨
中信证券股份有限公司
2022年4月28日