证券代码：688110 证券简称：东芯股份
东芯半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
二〇二二年五月
目 录
东芯半导体股份有限公司 2021年年度股东大会会议须知 ...... 2
东芯半导体股份有限公司 2021年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于2021年度董事会工作报告的议案 ...... 6
附件一：东芯半导体股份有限公司2021年度董事会工作报告 ...... 7
议案二：关于2021年度监事会工作报告的议案 ...... 13
附件二：东芯半导体股份有限公司2021年度监事会工作报告 ...... 14
议案三：关于2021年度独立董事履职情况报告的议案 ...... 17附件三：东芯半导体股份有限公司2021年度独立董事履职情况报告 ......... 18议案四：关于2021年度财务决算报告的议案 ...... 24
附件四：东芯半导体股份有限公司2021年度财务决算报告 ...... 25
议案五：关于2021年年度报告及其摘要的议案 ...... 33
议案六：关于2021年度利润分配预案的议案 ...... 34
议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 35
议案八：关于2022年度董事薪酬方案的议案 ...... 36
议案九：关于2022年度监事薪酬方案的议案 ...... 37
议案十：关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 ...... 38
议案十一：关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 ...... 39
议案十二：关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案 ...... 40
东芯半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《东芯半导体股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议公司聘请北京德恒（深圳）律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2022年4月23日披露于上海证券交易所网站的《东芯半导体股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号:2022-025）。
十六、特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会议的股东应采取有效的防护措施，并配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温检测、出示行程码、健康码、核酸检测证明等相关防疫工作。会议当日体温正常、健康码及行程码显示绿码者方可参会；谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会；非中高风险地区的人员来现场参会，应持有48小时内核酸检测阴性证明。会议期间，请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。若会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。
东芯半导体股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
（一）现场会议时间：2022年5月16日14点00分
（二）现场会议地点：上海市青浦区徐泾镇诸光路1588弄虹桥世界中心L4A-F5东芯半导体股份有限公司会议室
（三）会议召集人：东芯半导体股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长蒋学明先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月16日至2022年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、《关于2021年度董事会工作报告的议案》
2、《关于2021年度监事会工作报告的议案》
3、《关于2021年度独立董事履职情况报告的议案》
4、《关于2021年度财务决算报告的议案》
5、《关于2021年年度报告及其摘要的议案》
6、《关于2021年度利润分配预案的议案》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
8、《关于2022年度董事薪酬方案的议案》
9、《关于2022年度监事薪酬方案的议案》
10、《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》
11、《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》
12、《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署相关会议文件
（十二）会议结束
议案一：关于2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关法律法规，以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等规定，公司编制形成了《东芯半导体股份有限公司2021年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2022年5月16日
附件一：
东芯半导体股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）公司董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持续、稳定发展。现将公司董事会2021年度工作报告如下：
一、2021年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会召开会议情况
1.2021年，公司董事会共召开8次会议：
（1）第一届董事会第十五次会议于2021年1月20日以现场表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于向工商银行申请流动资金贷款的议案》、《关于制定<公司子公司管理制度>的议案》。
（2）第一届董事会第十六次会议于2021年2月10日以现场表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于批准报出<公司2020年度审阅报告>的议案》、《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。
（3）第一届董事会第十七次会议于2021年3月11日以现场表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于批准报出<公司审计报告及财务报表>的议案》。
（4）第一届董事会第十八次会议于2021年5月31日以现场表决方式召开。
公司董事共9名，实际出席会议董事9名。本次会议审议通过了《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》、《关于<董事会审计委员会2020年年度履职报告>的议案》、《关于<2020年度的独立董事履职情况报告>的议案》、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》、《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于2020年度利润分配的议案》、《关于续聘外部审计机构的议案》、《关于2021年度董事薪酬方案的议案》、《关于2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于对外担保的议案》、《关于批准报出<公司2021年1月至2021年3月审阅报告>的议案》、《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》。
（5）第一届董事会第十九次会议于2021年7月12日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》。
（6）第一届董事会第二十次会议于2021年7月30日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于批准报出<公司2021年1-6月审阅报告及财务报表>的议案》、《关于为全资子公司增加担保额度的议案》。
（7）第一届董事会第二十一次会议于2021年9月28日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于批准报出<公司2021年1-6月审计报告及财务报表>的议案》。
（8）第一届董事会第二十二次会议于2021年11月1日以现场结合通讯表决方式召开。公司董事共9名，实际出席会议董事9名。
本次会议审议通过了《关于批准报出<公司2021年1-9月审阅报告及财务报表>的议案》、《关于设立募集资金专户并授权签署募集资金三方监管协议的议案》。
所有董事均严格按《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚
信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项均发表了认可或同意的独立意见。
2. 2021年，董事会共提请召开1次股东大会，具体情况如下：
2020年年度股东大会于2021年6月30日在公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表共25人，合计代表公司327,818,846股公司股份，占公司已发行股份总数的98.83%。本次会议审议并以现场书面投票表决的方式逐项通过《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2020年度独立董事履职情况报告>的议案》、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》、《关于2020年度利润分配的议案》、《关于续聘外部审计机构的议案》、《关于2021年度董事薪酬方案的议案》、《关于2021年度监事薪酬方案的议案》。
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，充分保障了全体股东的合法权益。
（二）各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2021年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、董事会战略委员会报告期内，未召开战略委员会会议。委员会认真履行职责，结合公司的情况及行业发展的状况，对公司发展战略和重大投资决策提出了合理建议。
2、董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议2次，对公司定期
报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。
3、董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了1次会议，对公司董事、高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司董事、高级管理人员薪酬合理，并按照公司绩效评价标准对董事、高级管理人员的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议。
4、董事会提名委员会报告期内，共召开提名委员会会议1次，提名公司高管的候选人名单。为保障公司管理层选任工作的有序开展奠定坚实基础。
二、科创板上市情况
2021年12月10日，公司成功登陆上海证券交易所科创板，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票110,562,440股，发行价格为每股人民币30.18元，募集资金总额为人民币333,677.44万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币27,319.29万元后，募集资金净额306,358.16万元。截至2021年12月7日，公司本次募集资金净额306,358.16万元已全部到位。首次公开发行完成后，公司总股本增至442,249,758股。公司登陆上交所科创板，有利于公司降低融资成本、优化财务结构、提升公司软实力、增强持续经营能力，有助于公司规范运作、促进公司可持续发展。
三、报告期内主要经营情况
2021年，受疫情影响，全球经济增长面临多重挑战，面对严峻复杂的形势，公司紧紧围绕生产经营计划和奋斗目标不松懈，以提高经济效益和服务质量为中心，积极拓展市场份额、创新优化产品服务、精细化管控以降本增效、严控资金及运营风险，稳妥应对经济与行业波动的不利影响。具体情况如下：
1、营业收入：公司2021年实现营业收入11.34亿元，较2020年营业收入
7.84亿元增长44.62%，主要原因是（1）公司产品线的不断丰富,对客户导入期
逐步完成，产品逐步放量，销售规模逐步扩大；（2）随着市场持续回暖，产品价格上涨。
2、盈利能力：公司2021年实现综合毛利率42.09%，同比增加20.67个百分点，营业利润率为26.64%，同比增加24.59个百分点，受益于营收的增长幅度，公司归属于母公司所有者的净利润为2.62亿元，同比增长1240.27%。
3、整体财务状况：公司整体财务状况良好，截至2021年12月31日止的流动比率为21.39倍，展现公司良好的偿债能力。年度经营活动产生的现金流量净额为1.18亿元，显示公司在主要经营业务上的经营效率上佳，同时资产负债率为5.10%，为公司长期发展保留充足的扩张实力。全年研发投入7,481.38万元，同比增长57.37%。
三、公司信息披露情况
董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、投资者关系管理情况
2021年，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司与投资者关系工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、公司官网等多种渠道对投资者关心的问题作出及时地回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
五、2022年工作计划
董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2022年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现公司稳步健康发展。董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露地及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，更好地向投资者传达公司的投资价值，树立公司良好的资本市场形象。
特此报告！
东芯半导体股份有限公司董事会
2022年5月16日
议案二：关于2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关法律法规，以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等规定，公司编制形成了《东芯半导体股份有限公司2021年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司监事会
2022年5月16日
附件二：
东芯半导体股份有限公司2021年度监事会工作报告
2021年，公司监事会依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。现将公司2021年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2021年，监事会共召开2次监事会会议，具体如下：
（一）第一届监事会第六次会议于2021年5月31日在本公司召开，审议并通过了《关于<2020年年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2020年度财务决算报告>的议案》、《关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于2020年度利润分配的议案》、《关于2021年度监事薪酬方案的议案》。
（二）第一届监事会第七次会议于2021年9月28日在本公司召开，审议并通过了《关于<公司2021年1-6月审计报告及财务报表>的议案》。
二、公司规范运作情况
（一）公司依法规范运作情况
公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对2021年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认为公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制自我评价报告
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》等相关制度，监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司能够稳步推进内部控制体系建设，符合公司生产经营管理实际需要。同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，在所有重大方面是有效的执行，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控制作用。
（四）关联交易情况
2021年度，公司未与关联法人进行关联交易；除向关键管理人员发放薪酬外，公司未与关联自然人进行关联交易。
（五）对外担保情况
公司严格根据《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。经核查，2021年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《东芯半导体股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。
（七）股东大会决议的执行情况
监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提
交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。
三、监事会2022年工作计划
2022年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告！
东芯半导体股份有限公司监事会
2022年5月16日
议案三：关于2021年度独立董事履职情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，公司编制形成了《东芯半导体股份有限公司2021年度独立董事履职情况报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2022年5月16日
附件三：
东芯半导体股份有限公司2021年度独立董事履职情况报告
我们作为东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将我们在2021年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一） 独立董事人员情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
黄志伟，男，1949年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学硕士。1965年10月至1985年4月任江苏省吴江县手工业局二工局业务员、副局长；1985年4月至1989年4月任中国银行吴江支行行长；1989年4月至1991年9月任中国银行苏州分行副行长；1991年9月至2003年6月历任中国银行江苏省分行行长助理、副行长、行长；2003年6月至2007年1月任中国银行上海市分行行长；2007年1月至2013年9月历任江苏银行董事长、行长；2010年10月至今历任上海市江苏商会会长、名誉会长；2019年5月至今担任公司独立董事。
余滨，女，1970年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国托莱多大学会计学硕士，美国注册会计师。1999年9月至2010年7月曾任毕马威大中华区的高级经理；2010年7月至2013年4月历任土豆控股有限公司的财务副总
裁、首席财务官；2013年5月至2015年1月历任星空华文传媒集团的首席财务官、董事；2015年1月至2017年4月任InnoLight Technology Corp首席财务官；2017年10月至2020年1月任Lingochamp Inc.首席财务官；2014年6月至2020年12月任天鸽互动控股有限公司（01980.HK）独立董事；2015年5月起至今任Baozun Inc.独立董事；2016年11月起至今任GDS Holdings Ltd独立董事；2018年5月起至2021年3月任创梦天地科技控股有限公司独立董事；2021年1月起至今任清科创业控股有限公司独立董事；2021年2月起至今任Kuke Music Holding Limited独立董事；2019年5月至今担任公司独立董事，为会计专业人士。JOSEPH ZHIFENG XIE，男，1960年12月出生，美国国籍，拥有中国居留权，美国伦塞利尔理工学院博士，1988年8月至1995年1月任Intel Corporation高级工程师；1995年9月至1998年6月任Chartered Semiconductor任市场部总监；1998年6月至2001年6月任Institute of Microelectronics研发经理；2001年6月至2011年3月任中芯国际集成电路制造有限公司副总裁；2011年3月至2012年3月任上海先进半导体制造有限公司总裁；2012年5月至2016年8月任上海矽睿科技有限公司总裁；2016年7月至今任纳裴斯微电子（上海）有限公司总经理；2019年1月至2020年8月任芯盟科技有限公司总经理；2019年5月至今担任公司独立董事。
(三) 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议和1次股东大会。作为独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 出席董事会会议情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 出席次数 | |
| 黄志伟 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 余滨 | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| JOSEPH ZHIFENG XIE | 8 | 8 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）参加专门委员会情况
2021年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的会议共计4次，其中审计委员会2次，薪酬与考核委员会1次，提名委员会1次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极地沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2021年度，公司未与关联法人进行关联交易；除向关键管理人员发放薪酬外，公司未与关联自然人进行关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格根据《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。经核查，2021年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未进行并购重组的情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2021年5月31日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于2021年度董事薪酬方案的议案》、《关于2021年度高级管理人员薪酬方案的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。
我们对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为2021年度公司高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报情况。
（七）聘请或更换会计师事务所情况
2021年度，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构以及内部控制审计机构，聘任程序合规合法。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《信息披露制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了一套较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
(十二)开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
结合公司2021年度的整体情况，我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2021年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实
履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。2022年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。特此报告。
东芯半导体股份有限公司独立董事：黄志伟、余滨、JOSEPH ZHIFENG XIE
2022年5月16日
议案四：关于2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
在立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的基础上，根据《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》等内部规定，公司编制形成了《东芯半导体股份有限公司2021年度财务决算报告》，具体内容详见附件四。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2022年5月16日
附件四：
东芯半导体股份有限公司2021年度财务决算报告
公司2021年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。现以经立信会计师事务所审计的合并报表为基础，就公司2021年度财务决算情况做如下报告（如无特殊说明，均为合并口径）：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：人民币/万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 本期比上年同期增减（%） |
| 营业收入 | 113,428.13 | 78,430.79 | 44.62 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 26,179.62 | 1,953.31 | 1,240.27 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 25,526.61 | 1,755.32 | 1,354.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.06 | 1,183.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 29.49 | 4.17 | 25.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,752.21 | 22,839.08 | -48.54 |
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 本期比上年同期增减（%） |
| 总资产 | 417,842.80 | 75,877.49 | 450.68 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 382,025.27 | 50,140.50 | 661.91 |
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止2021年12月31日，公司资产总额417,842.80万元，同比增加341,965.31万元，增幅450.68%，资产构成及变动情况如下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 同比变动（%） |
| 货币资金 | 343,109.85 | 30,077.07 | 1,040.77 |
| 应收账款 | 25,487.89 | 8,954.73 | 184.63 |
| 预付款项 | 271.33 | 5.01 | 5,312.62 |
| 其他应收款 | 81.90 | 490.98 | -83.32 |
| 存货 | 34,903.95 | 29,542.14 | 18.15 |
| 合同资产 | 516.42 | 641.24 | -19.47 |
| 其他流动资产 | 1,701.25 | 454.52 | 274.29 |
| 其他非流动金融资产 | 49.52 | 35.20 | 40.68 |
| 流动资产合计 | 406,072.59 | 70,165.70 | 478.73 |
| 固定资产 | 6,295.22 | 4,106.77 | 53.29 |
| 在建工程 | 537.41 | 1.96 | 27,354.22 |
| 使用权资产 | 983.85 | - | 不适用 |
| 无形资产 | 402.00 | 93.66 | 329.23 |
| 长期待摊费用 | 77.78 | 119.23 | -34.77 |
| 递延所得税资产 | 695.40 | 812.19 | -14.38 |
| 其他非流动资产 | 2,729.03 | 542.78 | 402.79 |
| 非流动资产合计 | 11,770.21 | 5,711.79 | 106.07 |
| 资产总计 | 417,842.80 | 75,877.49 | 450.68 |
变动较大的资产项目说明如下：
（1）货币资金期末余额343,109.85万元，比上年同期增加313,032.78万元，增幅1040.77%，主要系本期公司首发上市募集资金增加，期末银行存款增加。
（2）应收账款期末余额25,487.89万元，比上年同期增加16,533.16万元，增幅184.63%，主要系本期客户结构变化及业务规模增长。
（3）预付款项期末余额271.33万元，比上年同期增加266.32万元，增幅5,312.62%，主要系公司业务规模扩大，预付采购款增加。
（4）其他应收款期末余额81.90万元，比上年同期减少409.08万元，减幅
83.32%，主要系本期应收出口退税额减少及IPO发行费用结转。
（5）其他流动资产期末余额1,701.25万元，比上年同期增加1,246.72万元，增幅274.29%，主要系本期待抵扣增值税增加。
（6）其他非流动金融资产期末余额49.52万元，比上年同期增加14.32万元，增幅40.68%，主要系购买的保险理财产品余额增加。
（7）固定资产期末余额6,295.22万元，比上年同期增加2,188.45万元，增幅53.29%，主要系本期研发和生产扩大导致设备投入增加。
（8）在建工程期末余额537.41万元，比上年同期增加535.45万元，增幅27354.22%，主要系期末测试机台尚未安装完成。
（9）使用权资产期末余额983.85万元，比上年同期增加983.85万元，主要系本期关于租赁的会计政策变更所致。
（10）无形资产期末余额402.00万元，比上年同期增加308.34万元，增幅
329.23%，主要系增加软件投入所致。
（11）其他非流动资产期末余额2,729.03万元，比上年同期增加2,186.26万元，增幅402.79%，主要系本期为提升晶圆厂产能支付保证金增加。
2、负债构成及变动情况
截止2021年12月31日，公司负债总额21,312.26万元，同比增加9,168.49万元，增幅75.50%，主要负债构成及变动情况如下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 同比变动（%） |
| 短期借款 | 2,453.08 | 1,478.26 | 65.94 |
| 应付账款 | 9,589.52 | 4,072.94 | 135.44 |
| 合同负债 | 1,872.46 | 2,085.95 | -10.23 |
| 应付职工薪酬 | 1,751.11 | 671.09 | 160.94 |
| 应交税费 | 2,362.96 | 90.31 | 2,516.38 |
| 其他应付款 | 467.91 | 456.01 | 2.61 |
| 一年内到期的非流动负债 | 466.68 | 1,101.05 | -57.62 |
| 其他流动负债 | 20.47 | - | 不适用 |
| 流动负债合计 | 18,984.18 | 9,962.02 | 90.57 |
| 长期借款 | 1,059.14 | 906.75 | 16.81 |
| 租赁负债 | 385.52 | - | 不适用 |
| 长期应付职工薪酬 | 761.89 | 900.68 | -15.41 |
| 预计负债 | 35.27 | - | 不适用 |
| 递延收益 | 84.43 | 112.58 | -25.00 |
| 递延所得税负债 | 1.84 | 2.56 | -28.06 |
| 非流动负债合计 | 2,328.08 | 2,181.75 | 6.71 |
| 负债合计 | 21,312.26 | 12,143.77 | 75.50 |
变动较大的负债项目说明如下：
（1）短期借款期末余额2,453.08万元，比去年同期增加974.82万元，增幅65.94%，主要系本期境外子公司短期融资增加。
（2）应付账款期末余额9,589.52万元，比去年同期增加5,516.58万元，增幅135.44%，主要系本期生产规模增长导致采购增加。
（3）应付职工薪酬期末余额1,751.11万元，比去年同期增加1,080.02万元，增幅160.94%，主要系本期职工薪酬增长。
（4）应交税费期末余额2,362.96万元，比去年同期增加2,272.65万元，增幅2516.38%，主要系盈利水平提升导致企业所得税增长。
（5）一年内到期的非流动负债期末余额466.68万元，比去年同期减少
634.37万元，减幅57.62%，主要系本期偿还部分银行借款。
（6）租赁负债期末余额385.52万元，比去年同期增加385.52万元，主要系本期关于租赁的会计政策变更所致。
3、所有者权益结构及变动情况
2021年末，归属于上市公司股东的所有者权益为382,025.27万元，同比增加331,884.77元，增幅661.91%。所有者权益构成及变动情况如下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 同比变动（%） |
| 股本 | 44,224.98 | 33,168.73 | 33.33 |
| 资本公积 | 320,784.81 | 25,482.97 | 1,158.82 |
| 其他综合收益 | 11.45 | 664.37 | -98.28 |
| 盈余公积 | 1,760.22 | - | 不适用 |
| 未分配利润 | 15,243.82 | -9,175.58 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 382,025.27 | 50,140.50 | 661.91 |
主要变动原因分析：
（1）股本期末余额44,224.98万元，比去年同期增加11,056.24万元，增幅33.33%，主要系本期公司首发上市股本增加。
（2）资本公积期末余额320,784.81万元，比去年同期增加295,301.84万元，增幅1158.82%，主要系本期公司首发上市，股本溢价增加资本公积。
（3）其他综合收益期末余额11.45万元，比去年同期减少652.92万元，减幅98.28%，主要系汇率变动导致外币财务报表折算变动。
（4）盈余公积期末余额1,760.22万元，比去年同期增加1,760.22万元，主要系本期盈利水平提升计提盈余公积。
（5）未分配利润期末余额15,243.82万元，比去年同期增加24,419.40万元，主要系本期净利润实现较大增长。
（二）经营成果
2021年度公司营业收入113,428.13万元，同比增长44.62%，实现净利润28,409.13万元，同比增长1918.18%。主要数据如下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比变动（%） |
| 一、 营业总收入 | 113,428.13 | 78,430.79 | 44.62 |
| 减：营业成本 | 65,651.93 | 61,653.27 | 6.49 |
| 税金及附加 | 220.18 | 19.88 | 1,007.31 |
| 销售费用 | 1,591.87 | 1,554.34 | 2.41 |
| 管理费用 | 5,970.82 | 4,549.79 | 31.23 |
| 研发费用 | 7,481.38 | 4,754.15 | 57.37 |
| 财务费用 | -903.14 | 3,063.38 | -129.48 |
| 加：其他收益 | 983.87 | 99.06 | 893.23 |
| 投资收益 | 9.22 | 3.57 | 158.09 |
| 公允价值变动损益（损失以“-”号填列） | -2.28 | 637.90 | -100.36 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -547.82 | -143.26 | 不适用 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -3,641.63 | -1,825.74 | 不适用 |
| 三、营业利润 | 30,216.44 | 1,607.51 | 1,779.70 |
| 加：营业外收入 | 28.31 | 3.02 | 835.87 |
| 减：营业外支出 | 112.76 | 0.45 | 24,775.87 |
| 四、利润总额 | 30,131.99 | 1,610.08 | 1,771.46 |
| 减：所得税费用 | 1,722.86 | 202.42 | 751.13 |
| 五、净利润 | 28,409.13 | 1,407.66 | 1,918.18 |
业绩变动分析：
（1）营业总收入本期发生额为113,428.13万元，比去年同期增加34,997.34万元，增幅44.62%，主要系①本期随着公司产品线的不断丰富，对客户导入陆续完成，产品逐步放量，销售规模有所扩大；②随着市场持续回暖，本期产品价格上涨。
（2）管理费用本期发生额为5,970.82万元，比去年同期增加1,421.03万元，增幅31.23%，主要系本期完成科创板上市相关咨询费增加，同时管理人员薪酬增长。
（3）研发费用本期发生额为7,481.38万元，比去年同期增加2,727.23万元，增幅57.37%，主要系随着公司研发项目的逐步展开，研发人员、研发设备
等均较上期有所增加。
（4）财务费用本期发生额为-903.14万元，比去年同期减少3,966.52万元，减幅为-129.48%，主要系受美元对人民币汇率波动影响，上期同期汇兑损失较大，本期通过加强外汇管理降低风险，提高收益。
（5）其他收益本期发生额为983.87万元，比去年同期增加884.81万元，增幅为893.23%，主要系本期收到的政府补贴增加。
（6）资产减值损失本期发生额为3,641.63万元，比去年同期增加1,815.90万元，主要系本期存货跌价准计提增加。
（7）信用减值损失本期发生额为547.82万元，比去年同期增加404.56万元，主要系本期坏账准备计提增加。
（8）营业外支出本期发生额为112.76万元，比去年同期增加112.30万元，主要系本期对外捐赠、罚款支出等增加。
（9）所得税费用本期发生额为1,722.86万元，比去年同期增加1,520.44万元，增幅751.13%，主要系本期利润增加所得税费用增加。
（三）现金流量情况
2021年，公司现金流量简表如下
单位：人民币/万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比变动（%） |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 107,281.16 | 89,587.11 | 19.75 |
| 经营活动现金流出小计 | 95,528.95 | 66,748.03 | 43.12 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,752.21 | 22,839.08 | -48.54 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 投资活动现金流入小计 | 10.61 | 3.57 | 196.98 |
| 投资活动现金流出小计 | 5,240.17 | 3,199.98 | 63.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,229.56 | -3,196.40 | 不适用 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
| 筹资活动现金流入小计 | 311,324.03 | 7,859.29 | 3,861.22 |
| 筹资活动现金流出小计 | 7,605.77 | 1,944.73 | 291.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 303,718.26 | 5,914.56 | 5,035.09 |
| 四、现金及现金等价物净增加额 | 309,831.25 | 25,572.25 | 1,111.59 |
现金流量分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额本期发生额为11,752.21万元，比去年同期减少11,086.87万元，减幅48.54%，主要系①本期国内公司出口业务减少退税金额减少，②公司为提升晶圆厂产能支付保证金增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额本期发生额为-5,229.56万元，比去年同期减少2,033.16万元，主要系本期增加研发、生产设备等固定资产投入。
（3）筹资活动产生的现金流量净额本期发生额为303,718.26万元，比去年同期增加297,803.69万元，增长5035.09%，主要系本期公司首发上市募集资金增加。
东芯半导体股份有限公司董事会
2022年5月16日
议案五：关于2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和相关法律法规，以及《公司章程》规定，公司编制形成了公司2021年年度报告及其摘要，详细内容请见公司2022年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东芯半导体股份有限公司2021年年度报告》及《东芯半导体股份有限公司2021年年度报告摘要》。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2022年5月16日
议案六：关于2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司《2021年度审计报告》，公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润261,796,151.50元，母公司报表2021年度实现净利润213,218,108.77元，在按照《公司章程》之规定提取法定盈余公积金后，母公司年末可供股东分配的利润为158,419,469.29元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司拟定的2021年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股分派现金股利
1.80元 （含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为442,249,758股，以此计算预计分派现金红利79,604,956.44元（含税），占公司2021年度归属于母公司股东的净利润的30.41%。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2022年5月16日
议案七：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司2021年度审计机构，具体负责公司2021年度财务报告的审计工作，公司董事会审计委员会经过审议，认为立信在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，根据相关规定，提议续聘立信作为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。关于2022年度审计事宜，拟提请股东大会授权公司管理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2022年5月16日
议案八：关于2022年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》和相关法律法规，以及《公司章程》等内部制度规定，结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及董事的岗位职责，制定了公司2022年度董事的薪酬方案。具体如下：
一、董事薪酬方案
（一）在公司任职的董事根据其在公司担任的具体职务及个人绩效考核结果，在2021年度薪酬基础上进行浮动，不再另行领取董事津贴；
（二）未在公司任职的非独立董事不在公司领取董事津贴；
（三）公司独立董事2022年度的津贴标准与2021年度保持一致，均为人民币税前10万元/年。
二、其他说明
（一）公司董事因换届、改选或任期内辞职等原因离任及因换届、改选新人的，根据其实际任期按此方案计算并予以发放。
（二）公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。
（三）董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2022年5月16日
议案九：关于2022年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》和相关法律法规，以及《公司章程》等内部制度规定，结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平，以及监事的岗位职责，制定了公司2022年度监事的薪酬方案。具体如下：
一、监事薪酬方案
（一）在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务及个人绩效考核结果，在2021年度薪酬基础上进行浮动，不再另行领取监事津贴；
（二）未在公司任职的监事不在公司领取监事津贴；
二、其他说明
（一）公司监事因换届、改选或任期内辞职等原因离任及因换届、改选新人的，根据其实际任期按此方案计算并予以发放。
（二）公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。
（三）监事参加公司董事会会议、监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
本议案已经公司第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司监事会
2022年5月16日
议案十：关于选举公司第二届董事会
独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他相关规定，拟按法定程序进行第二届董事会换届选举，经股东提名并结合公司董事会提名委员会的意见，推举黄志伟先生、JOSEPH ZHIFENG XIE先生、施晨骏先生为第二届董事会独立董事候选人。各位董事候选人简历及情况说明详见公司2022年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-030）。根据《公司章程》的规定，本议案采用累积投票制对各候选人进行投票选举。根据相关规定，为了确保董事会工作的正常运作，第一届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2022年5月16日
议案十一：关于选举公司第二届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他相关规定，拟按法定程序进行第二届董事会换届选举，经股东提名并结合公司董事会提名委员会的意见，推举蒋学明先生、谢莺霞女士、AHN SEUNG HAN先生、蒋雨舟女士、ZHANG GANG GARY先生、吕建国先生为第二届董事会非独立董事候选人。各位董事候选人简历及情况说明详见公司2022年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-030）。
根据《公司章程》的规定，本议案采用累积投票制对各候选人进行投票选举。
根据相关规定，为了确保董事会工作的正常运作，第一届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
本议案已经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司董事会
2022年5月16日
议案十二：关于选举公司第二届监事会
非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届监事会任期即将届满，为顺利完成监事会换届，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他相关规定，拟按法定程序进行第二届监事会换届选举，经股东提名，推举王亲强先生、山惠兴先生为第二届监事会非职工代表监事候选人。各位监事候选人简历及情况说明详见公司2022年4月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-030）。
根据《公司章程》的规定，本议案采用累积投票制对各候选人进行投票选举。
根据相关规定，为了确保监事会工作的正常运作，第一届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。
本议案已经公司第一届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
东芯半导体股份有限公司监事会
2022年5月16日