首航高科能源技术股份有限公司2021年度独立董事述职报告独立董事：彭兆祺作为首航高科能源技术股份有限公司（以下简称“公司”或“首航高科”）的独立董事，自被公司聘任为独立董事以来，本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》相关条款的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立与监督作用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2021年度独立董事履职情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会情况
2021年度本人共计参加公司董事会11次，均为本人亲自出席。2021年度列席了公司3次股东大会，分别为2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第二次临时股东大会。本人会前能够主动了解并获取会议情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
能够按时出席公司董事会会议，认真审议董事会各项议案，审慎行使表决权，对公司重大事项发表了事前认可意见和独立意见，认真履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。2021年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，本人对提交董事会的全部议案进行了审议，认为各项议案均为公司正常经营所需，均无损害中小股东利益，符合相关法律、法规和公司章程的规定，对各项议案投出赞成票，无反对、弃权的情况。
二、针对公司2021年度经营事项发表独立意见情况
（一）第四届董事会第十五次会议针对公司2020年度报告相关事项、在审阅相关资料后，发表的事前认可意见和独立意见
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司报告期内（2020年1月至12月）发生，以及以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，现发表如下专项说明及独立意见：
（1）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方经营性和非经营性占用公 司资金的情况。
（2）报告期内，公司为控股子公司西拓能源集团有限公司在中国银行乌鲁木 齐扬子江路支行申请1000万元贷款本金及其利息提供不动产房屋抵押保证担保， 此担保不需要独立董事发表独立意见。
综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56 号、证监发[2005]120号等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《对外担保管理制度》、《公司关联交易决策与控制制度》等有关规定。
2、关于2020年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司完成了《2020年度内部控制自我评价报告》，经认真核查，发表独立意见如下：
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现行法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。《首航高科能源技术股份有限公司2020年度内控制度自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。
3、关于续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见
（1）关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构之事前认可意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务资格，系公司2020年度审计机构。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度财务报告审计工作期间，按计划完成了各项审计任务，出具的报告公正、客观的反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
综上所述，我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第四届董
事会第十五次会议审议。
（2）关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构之独立意见
①公司董事会审计委员会提议聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，在提名聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
②经调查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计机构的履职条件及能力，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。
③经核实，中兴财光华会计师事务所为公司出具的2020年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
鉴于以上原因，我们同意聘任中兴财光华会计师事务所为公司2021年度财务审计机构，此议案需提交公司股东大会审议。
4、对公司2020年度利润分配预案的独立意见
因公司2020年度归属于母公司股东的净利润为负数，不满足现金分红和配股的条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司决定2020年度不进行利润分配。我们认为公司2020年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。
5、关于公司变更部分募投项目实施地点和投资金额的独立意见
公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：
经审核，公司本次变更募集资金项目实施地点和投资金额是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集资金投资项目仍为公司主营业务的配套产业，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更募集资金项目实施地点和投
资金额的事项并提交公司股东大会审议。
（三）独立董事对公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
1、关于对以募集资金暂时用于补充流动资金予以确认的独立意见2020年7月10日、7月16日、11月27日，公司从募集资金账户分别支出了8,000 万元、500万元、5,000万元转入了普通户，用于暂时补充流动资金。公司在复核募集资金使用情况时，发现了上述事项，于2020年7月23日、7月22日、12月31日，将上述资金由对应的普通户分别转回了募集资金账户。
根据上述募集资金使用情况，我们认为，公司的做法或差错可认定或定性为“以募集资金暂时用于补充流动资金”，但没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也没有损害公司和股东的利益，且事后均已得到纠正。因此同意公司对上述募集资金使用情况予以确认。
2、关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司独立董事认为，公司本次使用剩余募集资金人民币18,663.76万元用于永久补充流动资金，有利于满足公司流动资金需求，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关要求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司使用剩余募集资金人民币18,663.76万元用于永久补充流动资金。
（四）独立董事对公司第四届董事会第十八次会议关于2021年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、会计政策变更及变更部分募投项目实施主体的专项说明和独立意见
1、关于 2021 年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
我们对公司2021年1—6月，公司与控股股东以及其他关联方资金往来及累计和当期对外担保情况进行了审阅和查验，发表专项说明和独立意见如下：
（1）报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年6月30日的控股股东及其他关联方占用资金情况。
（2）报告期内，公司为控股孙公司哈密利疆能源有限公司在昆仑银行股份有限公司伊犁分行申请4000万元的银行贷款本金及其利息提供连带责任保证担保；为控股子公司西拓能源集团有限公司在广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请1000万元的银行贷款本金及其利息提供连带责任保证担保，以上担保均不需要独立董事发表独立意见。综上所述，我们认为：公司上述担保行为均按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》 等规范行性文件的要求，履行了相应的审议程序，合法有效。
2、关于会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。
3、关于变更部分募投项目实施主体的独立意见
经核查，公司独立董事认为：公司本次变更部分募投项目实施主体是出于业务布局考虑和募投项目实际情况而作出的审慎决定，变更后的实施主体为公司全资孙公司，有利于优化公司资源配置，提高光热发电设备的制造效率。本次变更部分募投项目实施主体，未改变募集资金用途，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募投项目实施主体的事项。
（五）独立董事对公司第四届董事会第十九次会议关于确认收购北京聚星新能科技有限公司100%股权的事前认可意见和独立意见
1、关于确认收购北京聚星新能科技有限公司100%股权之事前认可意见
我们对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，我们认为该项关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，符合法律、法规的有关规定。本次关联交易事项是公司与交易对手方之间正常、合法的经营行为、符合公司实际经
营需要且交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
基于上述情况，我们同意将该项事宜提交公司第四届董事会第十九次会议审议。
2、关于确认收购北京聚星新能科技有限公司100%股权的独立意见
本次交易事项有利于公司发展新的业务增长点，促进新型技术研发成果的落地，增强公司可持续发展能力与核心竞争力，且风险处于可控范围内，符合公司战略发展规划。公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事实行了回避表决原则，其表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此，公司独立董事同意本次交易以关联交易程序予以确认。
（六）独立董事对公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
1、关于公司总经理辞职的独立意见
对公司总经理黄卿乐先生辞职事项发表以下独立意见：
（1）经核查，黄卿乐先生因工作变动原因，申请辞去公司总经理职务，辞职后仍担任公司董事、副董事长、战略委员会委员，其辞职原因与实际情况一致。
（2）黄卿乐先生辞职不会 对公司日常经营管理产生重大影响。公司安排继续聘任黄卿乐为公司副总经理。我们同意黄卿乐先生辞去公司总经理职务。
2、关于变更公司董事长、法人代表的独立意见
本次选举公司董事长的程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。公司董事会选举黄文博先生为公司董事长，黄文博先生具备担任公司董事长的任职资格，符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。未发现其有《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事长的情形。因此，我们一致同意选举黄文博先生为公司董事长。
3、关于变更公司总经理的独立意见
本次聘任变更公司总经理的程序规范，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定；黄文佳先生具备担任公司总经理的工作能力，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》
和《公司章程》等有关规定；因此，我们一致同意聘任黄文佳先生担任公司总经理。
4、关于聘任公司副总经理的独立意见
本次聘任公司副总经理的程序规范，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定；黄卿乐先生具备担任公司副总经理的工作能力，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意聘任黄卿乐先生担任公司副总经理。
（七）独立董事对公司第四届董事会第二十一次会议关于为全资子公司首航水资源技术开发有限公司办理银行授信提供担保的独立意见
经核查，我们认为：本次公司为全资子公司提供银行授信担保，系根据全资子公司自身的经营发展需要进行的，并已按照相关法律法规及《公司章程》等有关规定履行了必要的审议和表决程序，如实对外披露担保的相关事项。被担保对象为公司全资子公司，公司对其具有实际控制权且风险可控，符合本公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司为全资子公司提供银行授信担保事项，并同意将该事项提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
（八）独立董事对公司第四届董事会第二十二次会议关于公司部分董事、高级管理人员岗位薪酬调整及补选董事的独立意见
1、关于公司部分董事、高级管理人员岗位薪酬调整的独立意见
经核查：公司董事会提名与薪酬委员会制定的调整董事、高级管理人员薪酬的方案，参照了行业和地区的薪酬水平，符合公司的经营情况，有利于调动董事、高级管理人员工作积极性、促进董事、高级管理人员的勤勉尽责、保持企业健康、规范、可持续发展。公司董事会对《关于调整董事、高级管理人员薪酬的议案》的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
因此，我们一致同意公司调整董事、高级管理人员岗位薪酬，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
2、关于补选董事的独立意见
经审核：第四届董事会非独立董事候选人王剑女士的个人履历等相关资料未发现有《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除等情形，王剑女士任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次选举王剑女士作为公司非独立董事候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。因此，我们一致同意补选王剑女士为第四届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司2022 年第一次临时股东大会审议。
三、公司现场办公情况
自任职首航高科独立董事以来，本人通过现场会议期间、到公司参加培训期间以及公司邀请的期间，对公司进行实地现场考察现场办公，听取公司管理层讲述公司发展历程，业务分部。我认为公司在新领域的布局和拓展取得了较好的成绩，尤其是在太阳能光热发电、储能、清洁能源领域已经取得了较大的进展和收获。
经现场办公本人详细了解到公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、新业务布局情况及项目进展情况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事以及公司高级管理人员和相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展及时了解和掌握。
四、担任董事会各专业委员会工作情况
被公司聘任为独立董事后，根据董事会的工作安排，本人还兼任提名委员会委员。任职期间能够认真履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料，进行认真审核。并能以自己专业知识对各项议案进行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更加科学性。
五、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事能够忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、对外投资等情况，详实地听取了相关人员的汇报，并通过参加现场会议等形式进行现场调查，获取作出决策所需的情况和资料。
2、加强对相关法律法规的学习，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成主动保护中小股东权益的思想意识。
3、在董事会上发表意见、行使职权，关于相关议案对全体股东利益的影响，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，积极有效履行独立董事职责。
六、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司独立董事，在公司下一个会计年度中将进一步坚持谨慎、忠实的原则，切实履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，与其他董事和公司监事、经营层保持密切沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健发展，树立诚实、守信的良好形象，起到应有的作用。
以上是我作为独立董事在2021年度履行职责情况的汇报。最后，衷心感谢公司及董事会在2021年度对独立董事工作的大力支持与帮助。
首航高科能源技术股份有限公司
独立董事：彭兆祺
2022年4月29日