德奥通用航空股份有限公司董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明
中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度的财务状况及经营成果进行了审计，并于2022年4月28日出具了带有保留意见的审计报告。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号--非标准无保留意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：
一、形成保留意见的基础
(一)重大交易未能如期实施形成的应收款事项
1、2020年9月8日德奥通航公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于公司与关联方签订产品销售及服务合同暨关联交易的议案》，德奥通航公司于2020年9月与深圳市中幼国际教育科技有限公司(以下简称中幼国际)签订关于多维智能学习空间未来教室互动系统的产品销售及服务合同，合同总价款99,000,000.00元，同年德奥通航公司与北京一数科技有限公司(以下简称北京一数)签订教学投影系统系统设备购销合同，合同总价款74,600,000.00元，并预付了采购款48,490,000.00元。2020年北京一数交付了部分产品，德奥通航公司将部分产品销售给中幼国际并确认销售收入7,008,849.53元。2021年因北京一数提供的产品及服务存在质量问题导致合同无法继续执行。
2021年12月31日德奥通航公司因销售2020年产品应收中幼国际款项余额4,950,000.00元，截至报告日款项尚未收回。德奥通航公司与北京一数已解除购销合同的预付采购款应予返还，2021年12月31日德奥通航公司应收未收到的款项余额42,546,200.00元，截至报告日款项尚未收回。
2、德奥通航公司于2021年4月与苏州学力馆教育科技有限公司签订家电销售合同，合同价款8,864,410.00元，同年德奥通航公司与广州丰绩自动化设备有限公司(以下简称广州丰绩)签订采购合同，合同金额7,960,667.00元，并预付了采购款7,164,600.30元。2021年广州丰绩未交付产品，截至报告日仍未交付。
(二)证监会立案调查事项
德奥通航公司于2022年2月17日收到中国证券监督管理委员会的《立案告
知书》(证监立案字0062022008号)，因公司涉嫌信息披露违法违规，决定对公司立案，截至目前该立案调查尚无最终结论。
二、强调事项段的内容
(一)违规担保事项尚未解除
广州农村商业银行股份有限公司诉包括德奥通航公司在内18名被告金融借款合同纠纷一案，2022年1月30日广东省广州市中级人民法院作出(2020)粤01民初2011号《民事判决书》文书，根据一审判决，广州农商银行未尽审查义务，德奥通航公司及另外两家上市公司对于法定代表人的选任以及公章的管理不善，均存在过错，均应承担部分责任。在《差额补足协议》无效情形下，德奥通航公司及另外两家上市公司分别在1,585,666,666.67元范围内对华翔公司不能清偿涉案债务的二分之一部分承担赔偿责任。德奥通航公司已计提预计负债528,555,555.56元，并已向广东省高级人民法院提起上诉，截至报告日该案件二审尚未开庭审理。
(二)公司股票终止上市
德奥通航公司于2022年2月7日收到恢复上市保荐机构联储证券有限责任公司发来的《关于终止德奥通用航空股份有限公司恢复上市保荐的通知函》，因缺失推荐恢复上市保荐机构，2022年2月14日深圳证券交易所发出《关于不同意德奥通用航空股份有限公司股票恢复上市申请的决定》(深证上(2022)第155号)。2022年4月21日，深圳交易所上市委员会召开终止上市听证会，2022年4月22日，决定公司股票终止上市。公司股票自2022年5月5日起进入退市整理期，退市整理期届满的次一交易日对公司股票予以摘牌。
二、注册会计师对事项的意见
1、对于“形成保留意见的基础”部分(一)：我们无法获取充分、适当的审计证据以确认上述交易的可实现性以及因交易产生的应收回款项的可收回金额。
对于“形成保留意见的基础”部分(二)：我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于德奥通航公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
2、对于强调事项段的内容：这些事项或情况表明存在可能导致对德奥通航公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。总的来说，我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了德奥通航公司 2021 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。
三、董事会对上述事项的意见
1、董事会对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的具有保留意见的审计报告予以理解和认可，该报告客观、公正地反映了公司财务及经营状况。
2、上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
四、该事项对公司财务状况和经营成果的影响
具有保留意见审计报告中所涉及事项不会对公司2021年度财务状况和经营成果产生影响。
五、消除事项及其影响的具体措施
1、对于“形成保留意见的基础”的部分措施：
①上述业务属于偶发性交易，对口业务部门未能严格按照《采购工作流程》、《供应商管理办法》进行交易的事中及事后监控，已对相关责任人进行处罚，包括解聘、罚款；
②由对口业务部门通过发函、上门访谈、采访其供应商及下游客户等方式了解问题形成的真实情况，是否存在实际困难，是否存在恶意拖欠等问题；
③与公司法律顾问进行探讨，将通过法院起诉等方式进行催收(交付)；
④由业务部门联合财务部门梳理公司业务运营过程形成的各类债权，从客户基础信息、客户特征、交易现状、业务状况等方面分析是否存在形成坏账风险；
⑤进一步完善并执行《应收账款管理制度》，尽最大可能杜绝后续个案的再次发生。
2、对于强调事项段的内容(一)的措施：
公司已聘请广东胜伦律师事务所作为与广州农商行案件的代理人，并已向广东省高级人民法院提起上诉，同时向所在地政府金融办、证监局等主管部门汇报相关情况，请求政府支持，制定防范重大突发事件预案，以保障公司正常生产经营秩序，维护一方社会稳定。目前，公司生产经营正常。公司主营业务由母公司及相关子公司分别运营，母公司自身涉及诉讼事项不会对其他运营主体的生产经营活动造成严重影响，也不会对公司的管理活动造成严重影响。公司律师团队及法律专家发表的专项意见认为，《差额补足协议》系当时法定代表人越权代表私自以上市公司名义对外提供担保，且广州农商行不属于善意相对人，故《差额补足协议》应属无效。同时，广州农行商系明知当时的德奥通航法定代表人超越权限违规担保，根据《合同法》、《九民纪要》、《担保制度的解释》等相关条款的规定，德奥通航也无须承担《差额补足协议》无效后的赔偿责任。即使《差额补足协议》有效，德奥通航的保证责任因广州农商行未在法定保证期间行使权利而得以免除，广州农商行已无权要求德奥通航承担担保责任及相关赔偿责任。另外，广州农商行明知德奥通航的破产重整程序而未及时申报债权的行为，有违诚信原则，背离了破产法有关企业破产重整制度的立法原意，不利于保护重整程序中债务人、股东、投资人的利益，不应支持其诉讼请求。此外，公司实际控制人方康宁先生及其配偶已作出书面承诺，就《差额补足协议》事项导致上市公司可能承担的责任承担无限连带担保责任，并承诺就上市公司可能承担的责任先行支付，以及承诺放弃对上市公司的追偿。据此，公司认为就广州农商行诉讼相关的内容，公司不承担担保责任和其它赔偿责任。广州农商行对公司的相关诉讼对公司的持续经营能力无实质性影响。对于强调事项段的内容(二)的措施：
目前，受保荐机构单方面解约、广州中院对农商行诉讼案做出的一审判决影响，深圳证券交易所否决了公司恢复上市的申请，并于2022年4月21日召开了听证会。次日，在经过深交所上市委员会审议后，依然对公司做出了终止上市的决定，后续公司会对深交所做出的终止公司股票上市的决定提出行政复核。
与此同时，为确保公司的稳定经营，公司与主要供应商及客户进行紧密沟通，充分解释此事项对公司的实际影响，尽可能降低或消除由此带来的负面影响。公
司一方面将继续优化调整小家电业务，同时积极开拓新的业务领域，后续拟引入市场前景广阔、具有较高科技含量、成长性良好、且能促进公司现有要业务提升的新的产业，进一步提升公司营业收入和利润水平。
1、控成本减损耗保效益
公司把控成本、减损耗作为重点，继续深度挖潜、降本节支。一是落实经营预案；二是细化财务预算，强化成本控制与核算；三是以效益为中心，增收节支；四是对老旧设备的升级改造，推进精益制造，提高生产效率；五是开源创新，多协作实帮助同面对，努力实现业务增长。
2、坚持“以市场为导向”的理念，提升产品竞争力
以满足、引领消费者需求为核心，公司基于现有的成熟产品，特别是对于客户粘性较好的已量产的相关产品，通过整合企业内外部优质资源，加快组织并拓展后续二次开发和方案解决的深度，进一步提高产品附加值；把握用户需求，提升用户体验，不断挖掘消费者潜在需求，提升产品的市场适应度；整合公司原有技术积累和客户、运营等各方面环节，优化产品成本，增强市场竞争力。
3、推进科技创新，加快科技赋能步伐
公司将调整研发结构，大力引进人才，扩充骨干队伍，强化研发部门实力，健全研发体系。在目前已掌握的小家电核心技术基础上，进一步加大小家电领域科技创新力度，以客户需求为导向，深入研究小家电“爆品”市场，在厨房小家电、商用设备等既有领域进行深入开拓，并同步大力发展跨境电商，由点及面，在产品开发方面实现新突破的同时，也为公司业务增长带来新的突破。
特此说明
德奥通用航空股份有限公司董事会
2022年4月28日