跨境通宝电子商务股份有限公司
2021年度董事会工作报告跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）因2020年度被出具无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制鉴证报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实施“退市风险警示”和“其他风险警示”，加之公司受个别子公司债务等问题的持续影响，公司的经营和管理都遇到了前所未有的困难与挑战。面对此困境，公司对公司组织架构进行调整，对董事会及管理层人员进行重新改组。新的管理层上任后以“不回避、不逃避、勇于担当、积极自救”的信心来应对困境、逐项化解各种困难，解决历史遗留问题，逐渐恢复企业信誉。
现将公司董事会2021年度工作汇报如下：
一、公司经营、控制权变更及董事会战略决策情况
1、公司经营情况
报告期内，公司实现营业总收入881,773.09万元，其中跨境出口电商业务实现营业收入267,950.38万元，占总营业收入的30.39%。跨境进口电商业务实现营业收入612,202.90万元，占总营业收入的69.43%。
2、公司控制权变更情况
报告期内，杨建新先生与新兴基金公司签署了《表决权委托解除协议》，双方协商一致同意自协议生效之日起新兴基金公司拥有的对杨建新先生及一致行动人合计持有228,791,931股股份对应的表决权委托自动解除。本次《表决权委托解除协议》签署后，新兴基金公司对杨建新、樊梅花与新余睿景合计持有公司228,791,931股股份不再具有支配权，新兴基金公司在可支配表决权的股份数量从360,791,931股下降至132,000,000股，可支配表决权比例从23.16%下降至
8.47%，本次协议签署后，公司无实际控制人。
3、公司出售资产情况
根据公司发展规划，合理调整公司的业务结构，同时为进一步满足公司战略发展布局的需要，提升公司的资产利用率，公司出售其全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司100%股权，本次交易完成后，公司不再持有帕拓逊股权，帕拓逊不再纳入公司合并报表范围。公司的营业收入及整体规模将有一定程度缩
小，有助于公司精简运营，聚焦核心产业。
4、子公司破产清算情况
公司全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司因不能清偿到期债务、明显不具备清偿能力。被债权人深圳中安讯视科技有限公司向太原中院申请对深圳环球进行破产清算。目前，深圳环球已被管理人接手，管理人山西国晋律师事务所已完成对深圳环球公章、证照、账册等资料的交接工作，并接管了深圳环球各项资产和业务的管理权，公司已丧失对深圳环球的控制权，深圳环球将不再纳入公司合并报表范围。
二、2021年度公司董事会主要工作
1、公司治理获得有效提升
2021年度，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开，全体董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责。公司股东大会全部采取网络与现场会议相结合的投票方式，并对中小投资者的表决单独计票；对于特别决议事项，均已取得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
报告期内，公司持续强化各项管理工作，积极梳理优化业务流程，促进公司资源整合，提升公司的整体经营效率。公司统筹规划资金预算，严格执行资金使用计划，提升资金使用效率；加强对财务核算各环节所涉及信息真实性、准确性、完整性的审核，持续推动健全和完善内控建设，强化薄弱环节的监督、抽查。针对子公司管理，公司在制度上明确了子公司对外投资、资产处置、薪酬奖励等方面的审批权限及流程；建立董事、监事、高级管理人员问责机制，杜绝管理漏洞，同时公司修订了《财务管理制度》、《子公司管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等制度。优化各项管理制度，提升公司的治理水平。
2、加强信息披露管理及内幕信息登记
报告期内，公司及时披露定期报告和各类临时公告，持续关注公司出售资产、子公司破产、回购等事项的进展情况，持续履行进展披露。报告期内，公司共披露公告147份。公司严格执行内幕信息管理规定，所有重大信息在披露前严格保密、控制知情范围并对相关知情人员进行了登记管理，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记，报告期内未发生内幕信息泄露情形及内幕交易行为。
3、加强投资者关系管理工作
报告期内，公司建立了多渠道的与投资者沟通方式，通过投资者互动平台、咨询电话、ir邮箱、业绩说明会等方式与投资者建立沟通，回复投资者的各类询问并向管理层传达投资者对公司发展的各类建议、意见，在增进投资者进一步了解公司发展方向、事件进展的同时，也进一步加强了投资者的认可。公司积极做好各类投资者教育和宣传工作，在交流中倡导投资者坚持价值投资。
4、增补董事、监事及董事会、监事会换届及高管聘任
2021年5月，鉴于部分原董事、监事辞去公司第四届董事、监事职务，导致公司董事会、监事会人数未达到《公司章程》规定。为完善公司治理结构，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会、监事会对董事、监事进行增补，对高管进行聘任。
2021年12月，公司董事会（包括董事会专门委员会）、监事会换届选举及高管聘任工作顺利完成。
二、董事会2021年度会议情况
1、2021年度，公司共召开19次董事会会议，董事会的召集、召开、投票、表决等程序均符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的要求。公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。公司独立董事能够独立履行职责，切实维护公司及股东权益。具体召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第四届董事会第三十七次会议 | 2021.1.28 | 1.《关于对下属公司提供担保的议案》 2.《关于对全资孙公司提供担保的议案》 3.《关于拟出售下属子公司股权暨签署<框架协议>的议案》 |
| 2 | 第四届董事会第三十八次会议 | 2021.3.1 | 1.《关于对全资下属公司优妮酷环球商品有限公司提供担保的议案》 2.《关于对全资下属公司香港南星有限公司提供担保的议案》 |
| 3 | 第四届董事会第三十九次会议 | 2021.3.22 | 1.《关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的议案》 2.《关于对全资子公司提供担保的议案》 3.《关于董事会提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 第四届董事会第四十次会议 | 2021.4.2 | 1.《关于对全资子公司提供担保暨变更担保措施的议案》 2.《关于全资子公司对其下属公司提供补充担保的议案》 |
| 5 | 第四届董事会第四十一 | 2021.4.8 | 1.《关于对全资子公司提供担保的议案》 |
次会议
| 6 | 第四届董事会第四十二次会议 | 2021.4.14 | 1.《关于提供对外担保的议案》 2.《关于对下属公司提供担保的议案》 3.《关于董事会提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》 |
| 7 | 第四届董事会第四十三次会议 | 2021.4.30 | 1.《关于2020年度总经理工作报告的议案》 2.《关于2020年度董事会工作报告的议案》 3.《关于2020年年度报告及其摘要的议案》 4.《关于2020年度财务决算报告的议案》 5.《关于2020年度利润分配预案的议案》 6.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 7.《关于2020年度内部控制自我评价报告的议案》 8.《关于会计政策变更的议案》 9.《关于2021年第一季度报告正文及全文的议案》 10.《关于2021年度为子公司提供担保的议案》 11.《关于<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》 12.《关于2020年度计提资产减值准备的议案》 13.《董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》 14.《董事会关于否定意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明的议案》 15.《关于董事会提请召开公司2020年年度股东大会的议案》 |
| 8 | 第四届董事会第四十四次会议 | 2021.5.12 | 1.《关于增补第四届董事会非独立董事的议案》 2.《关于增补第四届董事会独立董事的议案》 3.《关于聘任公司总经理的议案》 4.《关于聘任公司副总经理的议案》 5.《关于聘任公司财务负责人的议案》 6.《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》 7.《关于董事会提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》 |
| 9 | 第四届董事会第四十五次会议 | 2021.5.28 | 1.《关于选举第四届董事会董事长的议案》 2.《关于选举第四届董事会专门委员会成员的议案》 3.《关于公司组织架构调整的议案》 4.《关于对下属公司提供担保的议案》 |
| 10 | 第四届董事会第四十六次会议 | 2021.5.31 | 1.《关于回购公司股份方案的议案》 2.《关于董事会提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》 |
| 11 | 第四届董事会第四十七次会议 | 2021.6.20 | 1.《关于成立深圳市环球易购电子商务有限公司债务清理专项工作组的议案》 |
| 12 | 第四届董事会第四十八次会议 | 2021.8.29 | 1.《关于2021年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 13 | 第四届董事会第四十九 | 2021.9.23 | 1.《关于孙公司对其下属公司提供担保的议案》 2.《关于对深圳市环球易购电子商务有限公司提供担保的议案》 |
| 次会议 | 3.《关于公司融资借款的议案》 4.《关于对公司第四期股票期权激励计划首次授予的激励权益予以注销的议案》 5.《关于对公司第五期股票期权激励计划激励权益予以注销的议案》 |
| 14 | 第四届董事会第五十次会议 | 2021.10.21 | 1.《关于公司融资借款资产抵押的议案》 |
| 15 | 第四届董事会第五十一次会议 | 2021.10.27 | 1.《关于2021年第三季度报告的议案》 2.《关于孙公司对其下属公司提供担保的议案》 |
| 16 | 第四届董事会第五十二次会议 | 2021.11.24 | 1.《关于对深圳市环球易购电子商务有限公司提供担保的议案》 |
| 17 | 第四届董事会第五十三次会议 | 2021.11.27 | 1.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 2.《关于董事会换届选举独立董事的议案》 3.《关于董事会提请召开2021年第五次临时股东大会的议案》 |
| 18 | 第五届董事会第一次会议 | 2021.12.21 | 1.《关于选举第五届董事会董事长的议案》 2.《关于选举第五届董事会专门委员会成员的议案》 3.《关于聘任公司总经理的议案》 4.《关于聘任公司副总经理的议案》 5.《关于聘任公司财务负责人的议案》 6.《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》 7.《关于聘任公司内部审计负责人的议案》 8.《关于修订<公司章程>的议案》 9.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 10.《关于修订<子公司管理制度>的议案》 11.《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》 12.《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 13.《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 14.《关于修订<财务管理制度>的议案》 15.《关于制定<内部问责制度>的议案》 16.《关于董事会提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》 |
| 19 | 第五届董事会第二次会议 | 2021.12.24 | 1.《关于会计差错更正的议案》 2.《关于公司2020年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的议案》 |
2、贯彻执行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会采取切实有效的措施，认真执行或实施公司股东大会审议通过的各项议案或方案，使股东大会的决议得到全面落实，进而充分保障股东的合法权益。
3、董事会下设各专业委员会履行职责情况
（1）战略委员会履行职责情况
报告期内，战略委员会根据《公司法》《公司章程》《战略委员会议事规则》等的有关规定，就公司出售资产及回购公司股份等事项发表了意见。
（2）审计委员会履行职责情况
报告期内，公司董事会审计委员会结合公司的实际情况，依照相关法规及《公司章程》《审计委员会议事规则》的规定，勤勉尽责，认真履行了监督、核查职责。报告期内，公司董事会审计委员会主要对聘任公司内部审计负责人、公司财务报告等事项进行沟通与讨论，形成意见。
（3）薪酬与考核委员会履行职责情况
报告期内，薪酬与考核委员会积极履职尽责，严格按照相关法律法规，对公司高级管理人员2020年度薪酬的发放情况进行认真核查，并对公司第四期及第五期股票期权激励计划第三个行权期授予的激励权益予以注销等相关事项发表了意见。
（4）提名委员会履行职责情况
报告期内，提名委员会根据《公司法》《公司章程》《提名委员会议事规则》等的有关规定，提名委员会对公司董事会规模和人员结构的情况、董事和高级管理人员的任职资格、情况等相关事宜进行了认真的评审，认为公司董事、高级管理人员均能按照相关规定履行各自职责。对公司董事候选人、高级管理人员候选人任职资格进行审核并发表审核意见。
4、独立董事履职情况
报告期内，公司完成了董事会换届工作。原独立董事成员和新一届独立董事成员任职期间均严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，主动关注公司经营管理信息、财务状况、内部控制、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，对相关事项发表了独立意见，也在公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了专业性建议，并被公司予以采纳。报告期内，所有独立董事在任职期间均亲自参加公司召开的董事会会议和股东大会，没有委托出席情况。严格审议各项议案并做出独立、客观、
公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的出售资产、对外担保等重大事项发表独立意见，较好地发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。
三、2022年董事会工作重点
2022年，董事会将根据公司实际情况及发展战略，继续秉持对全体股东负责的原则，扎实做好董事会日常工作，争取较好地完成各项经营指标。重点做好以下工作：
1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划，高效执行每项股东大会决议。 2、董事会将继续严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。 3、严格按照上市公司有关法律法规的要求，进一步规范法人治理结构，进一步健全公司规章制度，不断完善风险防范机制，提升规范化运作水平；加强内控制度建设，提高管理效率，为公司可持续发展提供有力的制度保障；同时将高度重视并积极组织董事、监事、高级管理人员的培训，切实提升履职能力，增强规范运作意识，更加科学高效的决策公司重大事项，发挥董事会在公司治理中的核心作用。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会二〇二二年四月二十八日