红塔证券股份有限公司关于广东潮宏基实业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“潮宏基”或“公司”）2017年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及募集资金使用等有关规定，对潮宏基2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2017】283号”《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2017年7月向特定对象非公开发行人民币普通股60,301,507股，每股面值1元，每股发行价格
9.95元，共募集资金599,999,994.65元，扣除各项发行费用18,861,000.00元后，实际募集资金净额581,138,994.65元。该募集资金已于2017年7月7日全部到账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字【2017】G16042570205”验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2021年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
项目
| 项目 | 金额 |
| 募集资金到账金额 | 599,999,994.65 |
| 减：律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 | 18,861,000.00 |
| 实际募集资金净额 | 581,138,994.65 |
| 减：珠宝云平台创新营销项目投入 | 416,155,187.95 |
| 减：永久性补充流动资金 | 214,119,472.87 |
| 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 | 49,135,666.17 |
| 尚未使用的募集资金余额 | - |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金存放情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《广东潮宏基实业股份有限公司募集资金管理办法》。该制度于2008年2月1日经第一届董事会第十次会议审议通过。
公司于2019年11月20日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。在该6个月期限内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的规模为5,000.00万元，公司已于2020年5月19日将暂时补充流动资金的5,000.00万元全部归还募集资金账户。
截止2021年12月31日，公司非公开发行募投项目“珠宝云平台创新营销项目”实际累计投入资金48,959.10万元（其中募集资金投入41,615.52万元），该项目已按照计划实施完毕，并达到预定可使用状态，满足结项条件，本次非公开发行募集资金已按规定用途全部使用完毕。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的规定，为减少账户管理成本，公司已对募集资金专户进行注销，相关专户结算利息合计人民币493,999.07元已全部转入公司一般户用于永久性补充流动资金。
截至2021年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金不存在任何质押担保，具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户主体
| 开户主体 | 开户银行 | 账户性质 | 银行账号 | 金额 | 注销日期 |
| 广东潮宏基实业股份有限公司 | 中国银行汕头分行 | 募集资金专用户 | 722468779485 | 已注销 | 2021-11-15 |
| 广东潮宏基实业股份有限公司 | 中国民生银行汕头分行 | 募集资金专用户 | 695888990 | 已注销 | 2021-11-3 |
| 潮宏基珠宝有限公司 | 中国民生银行汕头分行 | 募集资金专用户 | 631147876 | 已注销 | 2021-11-4 |
| 合计 | - | ||||
（二）募集资金监管协议的签订和履行情况
公司为非公开发行股票募集资金开设了两个募集资金专用户，分别为：中国
银行股份有限公司汕头分行账号为722468779485的专用账户、中国民生银行股份有限公司汕头分行账号为695888990的专用账户。2017年7月26日，公司与原保荐机构广发证券股份有限公司、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议》。2021年1月13日，公司变更保荐机构为红塔证券，并于2021年1月29日与红塔证券、中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。鉴于公司对2017年非公开发行股票募集资金投资项目建设内容进行调整，并将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司在中国民生银行股份有限公司汕头分行开设了募集资金专项账户631147876。公司及全资子公司潮宏基珠宝有限公司于2019年6月11日与原保荐机构广发证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金四方监管协议》。2021年1月13日，公司变更保荐机构为红塔证券，公司及全资子公司潮宏基珠宝有限公司并于2021年1月29日与红塔证券、中国民生银行股份有限公司汕头分行签订了《募集资金四方监管协议》，对公司募集资金进行监管。
三、2021年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
本年度，公司募集资金实际使用情况详见附表《2021年度募集资金项目的资金使用情况对照表（非公开发行股票）》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度，不存在相关情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度，不存在相关情况。
（四）节余募集资金使用情况
2019年5月20日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调
整珠宝云平台创新营销项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意对珠宝云平台创新营销项目建设内容及项目投资金额进行调整，同时将项目实施主体由公司变更为公司全资子公司潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。本议案已经2019年6月6日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。
（五）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年12月31日，珠宝云平台创新营销项目已累计投入募集资金41,615.52万元，永久性补充流动资金已累计支出节余募集资金17,159.48万元及孳息4,252.46万元，剩余未使用募集资金及利息收入为0万元，本次非公开发行募集资金已按规定用途全部使用完毕。
（六）超募资金使用情况
不适用。
（七）募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募集资金投资项目的情况
本次非公开发行股票募集资金投资于公司珠宝云平台创新营销项目，原项目投资总额为123,499.88万元。鉴于项目从立项到实施过程中，国内、外经济环境以及行业情况发生了变化，为顺利实施公司珠宝云平台创新营销项目，经充分论证，公司将大数据系统建设、个性化订制平台两部分建设内容由自主开发调整为以获得授权使用方式；另外，考虑到原计划进行改造的部分体验店网点其商业业态和客户流量自项目立项以来发生了较大的变化，已无法满足作为实施募投项目的网点要求，且未来公司将逐渐加大加盟店的拓展力度，为保证项目的整体建设进度，公司决定缩减体验店改造数量；同时调整顾问式网点、互联网销售模式的投入，相关建设内容不再纳入珠宝云平台创新营销项目。调整后，项目预计投资总额由123,499.88万元调减为48,298.00万元（其中募集资金投入40,954.41万元），同时将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。上述调整事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，独立董事、保荐机构发表了明确同意或无异议意见。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2021年度已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2022年1月7日经深圳证券交易所修订并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》）、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，履行相应的募集资金使用信息披露义务，公司2021年度不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了华兴专字[2022]21003600041号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：潮宏基募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定编制，并在所有重大方面如实反映了公司2021年度募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经本保荐机构核查，2021年，公司有效执行募集资金专户存储制度及募集资金三（四）方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于广东潮宏基实业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：________________ __________________
陈曙光 马能
保荐机构公章：红塔证券股份有限公司
年 月 日
附表：
2021年度募集资金项目的资金使用情况对照表（非公开发行股票）
单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 58,113.90 | 本年度投入募集资金总额 | 11,358.90 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 58,775.00 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 17,159.48 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 29.53% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度 (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 珠宝云平台创新营销项目 | 是 | 58,113.90 | 40,954.41 | 11,358.90 | 41,615.52 | 101.61% | 2021年9月 | 7,597.92 | 是 | 否 |
| 永久性补充流动资金【注1】 | 是 | 17,159.48 | - | 17,159.48 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 58,113.90 | 58,113.90 | 11,358.90 | 58,775.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 鉴于项目从立项到实施过程中，国内、外经济环境以及行业情况发生了变化，为顺利实施公司珠宝云平台创新营销项目，经充分论证，公司将大数据系统建设、个性化订制平台两部分建设内容由自主开发调整为以获得授权使用方式；另外，考虑到原计划进行改造的部分体验店网点其商业业态和客户流量自项目立项以来发生了较大的变化，已无法满足作为实施募投项目的网点要求，且未来公司将逐渐加大加盟店的拓展力度，为保证项目的整体建设进度，公司决定缩减体验店改造数量；同时调整顾问式网点、互联网销售模式的投入，相关建设内容不再纳入珠宝云平台创新营销项目。调整后，项目预计投资总额由123,499.88万元调减为48,298.00万元（其中募集资金投入40,954.41万元），同时将项目实施主体由公司变更为潮宏基珠宝有限公司，并将本次调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金。 上述用于永久性补充流动资金、珠宝云平台创新营销项目的募集资金均进行了专户存储和使用。截止2021年12月31日，上述募投资金已按规定用途全部使用完毕。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2019年11月20日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000万元（含15,000万元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。在该6个月期限内，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的规模为5,000.00万元。公司已于2020年5月19日将暂时补充流动资金的5,000.00万元全部归还募集资金账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2021年12月31日，珠宝云平台创新营销项目已累计投入41,615.52万元，永久性补充流动资金已累计支出17,159.48万元，本次非公开发行募集资金已按规定用途全部使用完毕；剩余未使用募集资金及利息收入共49.40万元，全部转入公司一般户用于永久性补充流动资金，并已注销募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
【注1】公司第五届董事会第四次会议决议通过，将珠宝云平台创新营销项目投资总额调整后节余募集资金及其孳息用于永久性补充流动资金，截至2021年12月31日，公司已将节余募集资金17,159.48万元及孳息4,252.46万元用于永久性补充流动资金。