中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“百邦科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对百邦科技2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京百华悦邦科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2375号）批准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,357.72万股，发行价格为每股人民币19.18元，募集资金总额为人民币260,410,696.00元，扣除发行费用人民币50,691,520.27元后，公司募集资金净额为人民币209,719,175.73元。募集资金已于2018年1月4日划至公司指定账户。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年1月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中准验字[2018]1001号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币202,528,964.56元，其中以前年度累计使用人民币196,236,108.58元，2021年使用人民币6,292,855.98元，节余募集资金以及募集资金使用存储期间产生的理财收益及银行存款利息收入等用于永久补充流动资金（2021年6月29日、2021年7月16日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》）。截至2021年12月31日，公司募集资金已使用完毕，募集资金专用账户已注销（相关公告已发布于指定媒体及网站，公告号2021-103）。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于2018年1月22日与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行签订了《募集资金三方监管协议》。每一募集资金专项账户签署一份《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。为了提高募集资金使用效率，根据市场变化及公司战略调整的实际情况，公司分别于2019年5月31日和2019年6月12日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更原募集资金投资项目“集约化管理运营中心建设项目”为“百邦快修加盟建设项目”。公司于2019年6月与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行签订了关于“百邦快修加盟建设项目”的《募集资金三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。为提高募集资金使用效率，结合原有项目的实际建设情况以及公司经营发展的需要，经谨慎的研究论证，公司分别于2019年12月11日和2019年12月27日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司同意终止募投项目“闪电蜂电子商务平台优化项目”及“信息化系统改扩建项目”，并将上述两个项目的募集资金余额全部用于永久补充流动资金。
公司分别于2021年6月29日、2021年7月16日，召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》，同意将百邦快修加盟建设项目结项，并将节余募集资金以及募集资金使用存储期间产生的理财收益及银行存款利息收入等合计人民币1,359.62万元用于永久补充流动资金（最终永久补充流动资金金额以资金转出当日银行专户余额为准，截止2021年11月5日募集资金账户注销，累积转出金额1,370.59万元，差额为期间利息收益等）划转完成后，公司已对首发募集资金专户进行销户，相关的募集资金监管协议亦予以终止（相关公告已发布于指定媒体及网站，公告号2021-103）。
2、募集资金专户注销情况
| 公司名称 | 银行名称 | 银行账号 | 注销情况 |
| 北京百华悦邦科技股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行 | 607702882 | 2021年11月5日完成注销 |
| 北京百华悦邦科技股份有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行 | 607705207 | 2021年11月5日完成注销 |
| 北京百华悦邦科技股份有限公司全资子公司上海闪电蜂电子商务有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行 | 631157592 | 2021年11月5日完成注销 |
| 北京百华悦邦科技股份有限公司全资子公司石家庄市百华悦邦电子科技有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行 | 608562856 | 2020年12月29日完成注销 |
| 北京百华悦邦科技股份有限公司全资子公司上海闪电蜂电子商务有限公司 | 中国民生银行股份有限公司北京奥运村支行 | 607699798 | 2021年11月5日完成注销 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况表
2021年度募集资金的实际使用情况见附表1《2021年度募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式的情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在使用募集资金置换先期投入的情况。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年8月27日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会和监事会同意公司将闲置募集资金中的10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司实际使用募集资金用于补充流动资金合计人民币
70,377,301.63元，截至2019年1月4日，公司已将上述补充流动资金款全部提前归还至公司募集资金专户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月，公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。
5、节余募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目已实施完毕，节余募集资金及收益已永久补充流动资金。2021年6月29日、2021年7月16日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将百邦快修加盟建设项目结项，并将节余募集资金以及募集资金使用存储期间产生的理财收益及银行存款利息收入等合计人民币1,359.62万元（最终永久补充流动资金金额以资金转出当日银行专户余额为准，截止2021年11月5日募集资金账户注销，累积转出金额1,370.59万元，差额为期间利息收益等）用于永久补充流动资金。
6、超募资金使用情况
报告期内，公司未发生超募资金使用情况。
7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年12月31日止，公司募集资金已全部使用完毕。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司变更募投项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经按照相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集资金，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：百邦科技2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表1
2021年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 20,971.92 | 本报告期投入募集资金总额 | 629.29 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 20,252.89 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,824.44 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 51.61% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 集约化管理运营中心建设项目 | 是 | 4,087.00 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 百邦快修加盟建设项目 | 是 | 不适用 | 4,087.00 | 629.29 | 2,890.67 | 70.73% | 2021年05月31日 | 1,018.15 | 否 | 否 |
| 闪电蜂电子商务平台优化项目 | 是 | 3,777.61 | 438.63 | - | 438.63 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 信息化系统改扩建项目 | 是 | 4,075.00 | 676.54 | - | 676.54 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 补充流动资金【注1】 | 否 | 9,032.31 | 15,769.75 | - | 16,247.05 | 103.03% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 20,971.92 | 20,971.92 | 629.29 | 20,252.89 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款（如 | -- | - | - | - | - | - | -- | -- | -- | -- |
| 有） | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | -- | - | - | - | - | - | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向小计 | -- | - | - | - | - | -- | -- | -- | -- | -- |
| 合计 | -- | 20,971.92 | 20,971.92 | 629.29 | 20,252.89 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 百邦快修加盟建设项目于2021年5月达产，由于本年度达产经营期间较短，导致未达到预计效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、“集约化管理运营中心建设项目”可行性报告完成于2013年，目前公司面临的市场环境、行业政策、主要客户情况已经发生了重大变化，该募投项目收益前景存在较大不确定性，出于谨慎性考虑，同时为了提高募集资金使用效率，公司董事会决定终止原募投项目，并将其变更为“百邦快修加盟建设项目”。 2、“闪电蜂电子商务平台优化项目”的可行性报告完成于2013年，目前公司面临的市场环境已经发生了重大变化，公司经营战略也做了相应调整，继续在该募投项目上投入难以获得相应的收益。出于谨慎性考虑，同时为了提高募集资金使用效率，公司董事会决定终止该募投项目，并将其变更为永久补充流动资金。 3、“信息化系统改扩建项目”是基于2013年市场和公司经营情况做出的信息系统建设规划，相关设备、技术投入已经不能适用于当前的信息化建设需求。为了提高募集资金使用效率，灵活应对公司信息化建设需求的变化，公司董事会决定终止该募投项目，并将其变更为永久补充流动资金。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年5月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币11,151,698.36元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以募集资金置换预先已投入自筹资金情况进行了专项审核，并出具普华永道中天特审字(2018)第2164号《北京百华悦邦科技股份有限公司截至2017年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》。公司独立董事、保荐机构均对该事项发表了同意的意见。2018年5月31日，上述累计支出已经置换入自有资金账户。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018年8月27日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金中的人民币1亿元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司实际使用募集资金用于补充流动资金合计人民币70,377,301.63元，截至2019年1月4日，公司已将上述补充流动资金款全部提前归还至公司募集资金专户，使用期限自公司董事会审议通过之日起未超过12个月，公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司及保荐代表人。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 百邦快修加盟建设项目已结项，累积节余募集资金合计人民币1,359.62万元（节余募集资金以及募集资金使用存储期间产生的理财收益及银行存款利息收入等）。 百邦快修加盟建设项目建设投入过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低了项目建设成本和费用，形成了资金节余。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金，已全部永久补充流动资金。 2021年6月29日、2021年7月16日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将百邦快修加盟建设项目结项，并将节余募集资金以及募集资金使用存储期间产生的理财收益及银行存款利息收入等用于永久补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：补充流动资金项目期末投资进度103.03%，主要原因是该募集资金账户将募集资金累计的理财收益用于补充流动资金所致。
附表2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 百邦快修加盟建设项目 | 集约化管理运营中心建设项目 | 4,087.00 | 629.29 | 2,890.67 | 70.73 | 2021年05月31日 | 1,018.15 | 否 | 否 |
| 补充流动资金 | 闪电蜂电子商务平台优化项目 | 3,338.98 | - | 3,473.29 | 104.02 | -- | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 信息化系统改扩建项目 | 3,398.46 | - | 3,741.45 | 110.09 | -- | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 10,824.44 | 629.29 | 10,105.41 | -- | -- | -- | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1、集约化管理运营中心建设项目 （1）变更原因 公司原募集资金投资项目“集约化管理运营中心建设项目”可行性报告完成于2013年，目前公司面临的市场环境、行业政策、主要客户情况已经发生了重大变化，该募投项目收益前景存在较大不确定性，出于谨慎性考虑，同时为了提高募集资金使用效率，公司董事会决定终止原募投项目，并将其变更为"百邦快修加盟建设项目"。 （2）决策程序 公司分别于2019年5月31日和2019年6月12日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更原募集资金投资项目“集约化管理运营中心建设项目”为“百邦快修加盟建设项目”，公司董事会、监事会、独立董事、保荐机构对此均发表了同意的意见。 | ||||||||
| （3）信息披露情况 2019年6月1日和2019年6月13日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了相关公告。 2、闪电蜂电子商务平台优化项目和信息化系统改扩建项目 （1）变更原因 公司原募集资金投资项目“闪电蜂电子商务平台优化项目”的可行性报告完成于2013年，目前公司面临的市场环境已经发生了重大变化，公司经营战略也做了相应调整，继续在该募投项目上投入难以获得相应的收益。出于谨慎性考虑，同时为了提高募集资金使用效率，公司董事会决定终止该募投项目，并将其变更为永久补充流动资金。 “信息化系统改扩建项目”是基于2013年市场和公司经营情况做出的信息系统建设规划，相关设备、技术投入已经不能适用于当前的信息化建设需求。为了提高募集资金使用效率，灵活应对公司信息化建设需求的变化，公司董事会决定终止该募投项目，并将其变更为永久补充流动资金。 （2）决策程序 公司分别于2019年12月11日和2019年12月27日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司同意终止募投项目“闪电蜂电子商务平台优化项目”及“信息化系统改扩建项目”，并将上述两个项目的募集资金余额（包含上述项目的剩余募集资金净余额以及累计收到的利息和投资收益净额，实际金额以资金转出当日专户金额为准）全部用于永久补充流动资金。 （3）信息披露情况 2019年12月12日和2019年12月28日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了相关公告。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 百邦快修加盟建设项目于2021年5月达产，由于本年度达产经营期间较短，导致未达到预计效益。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京百华悦邦科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 闫明庆 | 曾琨杰 |
中信建投证券股份有限公司
2022年4月29日