百邦科技：2021年度董事会工作报告

北京百华悦邦科技股份有限公司2021年度董事会工作报告

北京百华悦邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《董事会议事规则》等规定赋予的各项职责，本着对公司及全体股东负责的精神，认真贯彻股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，切实保障公司利益。现将董事会2021年度的主要工作报告如下：

一、报告期内经营情况回顾

2021年，公司专注于手机售后服务产业，通过实体门店连锁经营与电子商务经营相结合的模式，为消费者提供手机维修服务、商品销售、二手机回收及销售、增值服务、手机保障服务以及其他手机相关服务。公司始终坚持以优质的服务为导向、以专业的技术为支撑、以先进的模式为驱动，向消费者提供高效、专业、全面的覆盖手机“买-用-修-换”全生命周期的售后服务，向大型手机品牌厂商提供稳定、无忧的售后支持，致力于成为中国3C产品售后服务领域一流的、全国性的、线上线下融合的综合服务供应商。公司已形成“两个平台”（实体门店+电商平台）、“两大渠道”（自有渠道+加盟商渠道）、“双线发展”（线上线下融合发展）的业务模式，拥有130家直营门店，覆盖全国一二线城市及强三线城市，联盟业务拥有累计超过2,000家联盟店。

2021年以来，公司通过不断优化业务流程，调整区域布局，逐步提升直营门店的单店运营能力，同时，通过品牌赋能，帮助联盟店业务合作伙伴提升维修服务质量和运营效率等一系列措施，有效提升了公司整体盈利能力，实现扭亏为盈。报告期内，公司实现营业收入3.12亿元，同比虽然下降36.18%；但是归属于上市公司股东的净利润650.84万元，同比扭亏为盈107.44%；扣除非经常性损益后净利润29.05万元，同比扭亏为盈100.42%。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，对公司相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事会共召开会议13次，审议议案73项，具体如下：

序号	会议届次	召开日期	会议议案名称
1	第三届董事会第二十一次会议	2021/2/23	1	关于修订《对外投资管理制度》的议案
			2	关于修订《对外担保管理制度》的议案
			3	关于修订《关联交易管理制度》的议案
			4	关于修订《募集资金管理制度》的议案
			5	关于修订《信息披露管理制度》的议案
			6	关于修订《投资者关系管理制度》的议案
			7	关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案
			8	关于修订《独立董事工作制度》的议案
			9	关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
			10	关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
			11	关于修订《董事会议事规则》的议案
			12	关于修订《股东大会议事规则》的议案
			13	关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
			14	关于修订《审计委员会工作细则》的议案
			15	关于修订《提名委员会工作细则》的议案
			16	关于修订《薪酬与考核委员会工作细则》的议案
			17	关于修订《战略委员会工作细则》的议案
			18	关于修订《总经理工作细则》的议案

序号	会议届次	召开日期	会议议案名称
			19	关于聘任公司财务负责人并确定其薪酬的议案
			20	关于召开2021年第一次临时股东大会的议案
2	第三届董事会第二十二次会议	2021/4/14	1	关于为子公司履行合同提供担保的议案
			2	关于全资子公司转让某品牌业务的议案
3	第三届董事会第二十三次会议	2021/4/26	1	《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》
			2	《2020年度董事会工作报告》
			3	《2020年度总经理工作报告》
			4	《2020年度财务决算报告》
			5	2020年度利润分配预案
			6	《关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
			7	关于2020年度日常关联交易情况说明的议案
			8	《2020年度内部控制自我评价报告》
			9	关于使用部分闲置自有资金进行证券投资的议案
			10	关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案
			11	关于会计政策变更的议案
			12	关于续聘会计师事务所的议案
			13	关于确认公司董事薪酬的议案
			14	关于确认公司高级管理人员薪酬的议案
			15	关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案
			16	关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案
			17	关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
			18	关于为子公司履行合同提供担保的议案
			19	关于《2021年第一季度报告全文》的议案

序号	会议届次	召开日期	会议议案名称
			20	关于召开2020年年度股东大会的议案
4	第三届董事会第二十四次会议	2021/5/5	1	关于《北京百华悦邦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
			2	关于《北京百华悦邦科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
			3	关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案
5	第三届董事会第二十五次会议	2021/5/19	1	关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案
			2	关于向激励对象首次授予限制性股票的议案
6	第三届董事会第二十六次会议	2021/6/7	1	关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
			2	关于召开2021年第二次临时股东大会的议案
7	第三届董事会第二十七次会议	2021/6/29	1	关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案
			2	关于召开2021年第三次临时股东大会的议案
8	第三届董事会第二十八次	2021/8/26	1	关于《2021年半年度报告》及其摘要的议案
			2	《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
			3	关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案
			4	关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案
			5	关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案
			6	关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案
			7	关于为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案
			8	关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
			9	关于召开2021年第四次临时股东大会的议案
9	第三届董事会第二十九次	2021/9/22	1	关于变更会计师事务所的议案
			2	关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案

序号	会议届次	召开日期	会议议案名称
			3	关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案
			4	关于召开2021年第五次临时股东大会的议案
10	第三届董事会第三十次	2021/10/15	1	关于取消2021年第五次临时股东大会的议案
			2	关于聘任公司证券事务代表的议案
11	第三届董事会第三十一次	2021/10/26	1	关于《2021年第三季度报告全文》的议案
12	第三届董事会第三十二次	2021/11/4	1	关于变更会计师事务所的议案
			2	关于召开2021年第五次临时股东大会的议案
13	第三届董事会第三十三次	2021/12/29	1	关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
			2	关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案
			3	关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案
			4	关于召开2022年第一次临时股东大会的议案

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开1次年度股东大会和5次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开时间
2021年第一次临时股东大会	临时股东大会	35.1293％	2021/3/11
2020年年度股东大会	年度股东大会	61.0744％	2021/5/19
2021年第二次临时股东大会	临时股东大会	58.6512％	2021/6/23
2021年第三次临时股东大会	临时股东大会	60.8532%	2021/7/16

2021年第四次临时股东大会	临时股东大会	35.1056%	2021/9/14
2021年第五次临时股东大会	临时股东大会	35.1111%	2021/11/22

（三）董事会下属专门委员会运行情况

公司董事会下属四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，各委员会严格依据《公司法》、《公司章程》等规章制度及公司董事会各专门委员会的工作细则设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和重要意见。

1、董事会审计委员会

报告期内公司董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《北京百华悦邦科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定，履行相关监督和核查职责，对审计机构出具的审计意见进行认真审议。2021年董事会审计委员会共召开了4次会议，全体委员在任职期间均亲自出席了会议，审议公司更换会计师事务所、财务决算报告、定期报告和内部控制评价报告等相关事项。

2、董事会提名委员会

报告期内公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《北京百华悦邦科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作。2021年董事会提名委员会共召开了4次会议，全体委员在任职期间均亲自出席了会议，审议了关于董事会换届暨提名公司第四届董事会非独立董事和独立董事候选人及聘任公司高级管理人员等相关事项。

3、董事会薪酬与考核委员会

报告期内公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《北京百华悦邦科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作。2021年董事会薪酬与考核委员会召开了4次会议，全体委员均亲自出席了会议，审议了关于确定第三届董事会非独立董事薪酬、确定第三届董事会独立董事津贴、确定公司高级管理人员薪酬方案和2021年限制

性股票激励计划草案、关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案、关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案等。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》和《北京百华悦邦科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见。

（五）投资者关系管理

2021年度，公司通过深圳证券交易所互动易平台、公司董事会办公室电话、接待投资者来公司调研等多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。

（六）信息披露和内幕信息管理

2021年度，公司董事会严格执行《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等规章制度及相关法律法规的规定，披露了各类定期报告和临时公告共计226份；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，圆满完成了2021年度的信息披露和内幕信息管理工作。

三、2022年度董事会重点工作

2022年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，组织和领导公司经营管理层及全体员工围绕公司经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略，不断规范公司治理，提高公司决策的科学性、高效性，同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，夯实公司持续发展的基础，促进公司健康、稳定发展。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董事会二〇二二年四月二十九日