华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司
关于武汉三特索道集团股份有限公司
2021年度定期现场检查报告
保荐机构名称:华创证券有限责任公司 | 被保荐公司简称:三特索道(002159) | |||
保荐代表人姓名: | 黄夙煌 | 联系电话: | 010-66231980 | |
保荐代表人姓名: | 陈仕强 | 联系电话: | 010-66231910 | |
保荐机构名称:天风证券股份有限公司 | 被保荐公司简称:三特索道(002159) | |||
保荐代表人姓名: | 李林强 | 联系电话: | 027-87610023 | |
保荐代表人姓名: | 张文凯 | 联系电话: | 021-65110395 | |
现场检查人员姓名: | 黄夙煌、胡新红、王留、张皓然;李林强、钟春兰、廖晓思 | |||
现场检查对应期间: | 2021年度 | |||
现场检查时间: | 2021年12月13日至2021年12月15日及2022年4月18日至2022年4月27日 | |||
一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
(一)公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
现场检查手段: 1)查阅公司董事会、监事会、股东大会材料,包括会议通知、议案、会议记录、决议等; 2)与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行沟通,了解相关情况; 3)查阅公司的公开信息披露文件; 4)查阅公司章程及各项规章制度。 | ||||
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √公司2021年度存在控股股东通过合作企业非经营性占用公司资金情形。 | |||
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整 | √ | |||
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √公司2021年度存在控股股东通过合作企业非经营性占用公司资金情形。 | |||
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应 | √ |
程序和信息披露义务 | |||
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √公司2021年度存在控股股东通过合作企业非经营性占用公司资金情形。 | ||
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | ||
(二)内部控制 | |||
现场检查手段: 1)查阅内部审计部门资料,包括内部审计制度、内部审计部门工作文件; 2)查阅审计委员会资料,包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等; 3)查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度,以及核查期间投资决策相关的董事会决议等; 4)访谈公司董事会秘书、财务总监以及内审负责人员。 | |||
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适用) | √ | ||
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门(如适用) | √ | ||
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) | √ | ||
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门提交的工作计划和报告等(如适用) | √ | ||
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用) | √ | ||
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(如适用) | √ | ||
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计(如适用) | √ | ||
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用) | √ | ||
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用) | √ | ||
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告(如适用) | √ |
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
(三)信息披露 | |||
现场检查手段: 1)查阅公司信息披露管理制度、公开信息披露文件; 2)查阅公司董事会、监事会、股东大会材料,包括会议通知、议案、会议记录、决议等; 3)查阅投资者来访的记录资料,查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表; 4)访谈公司董事会秘书,了解公司信息披露相关制度的执行情况。 | |||
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √公司2021年度存在控股股东通过合作企业非经营性占用公司资金情形。 | ||
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
现场检查手段: 1)取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定; 2)搜索主要媒体对公司、公司控股股东及实际控制人的相关报道; 3)取得关联方清单及关联方交易材料、关联方资金往来明细,审议关联交易、对外担保的三会文件及信息披露文件; 4)访谈公司董事会秘书、财务总监以及内审负责人员。 | |||
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √公司2021年度存在控股股东通过合作企业非经营性占用公司资金情形。 | ||
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √公司2021年度存在控股股东通过合作企业非 |
经营性占用公司资金情形。 | |||
4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
(五)募集资金使用 | |||
现场检查手段: 1)查阅募集资金三方监管协议; 2)查阅公司各募集资金专户的银行对账单、募资资金使用台账、销户证明; 3)查阅与募投项目有关的三会及信息披露文件; 4)访谈公司董事会秘书、财务总监以及内审负责人员。 | |||
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
6.募集资金使用与已披露情况是否一致 | √ | ||
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
(六)业绩情况 | |||
现场检查手段: 1)查阅公司披露的定期报告、财务报表,了解业绩波动情况; 2)查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告,了解行业情况; 3)访谈公司董事会秘书,了解相关情况。 | |||
1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
(七)公司及股东承诺履行情况 | |||
现场检查手段: |
1)查阅取得公司及股东等相关人员所做出的承诺文件; 2)查阅定期报告、临时报告等信息披露文件。 | |||
1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √公司2021年度存在控股股东通过合作企业非经营性占用公司资金情形。 | ||
(八)其他重要事项 | |||
现场检查手段: 1)查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件; 2)查阅对外提供财务资助相关制度及相关信息披露文件; 3)查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证; 4)访谈公司董事会秘书、财务总监,了解相关情况。 | |||
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 | √ | ||
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 | √ | ||
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √公司2021年度存在控股股东通过合作企业非经营性占用公司资金情形。 | ||
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
二、现场检查发现的问题及说明 | |||
(一)公司2021年度存在控股股东通过合作企业非经营性占用公司资金的情形 根据《关于武汉三特索道集团股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》及公司2021年度《审计报告》,2021年度公司控股股东通过第三方企业累计占用公司资金190,438.22万元,累计归还资金189,938.22万元。截至2021年12月31日,控股股东尚欠公司本金500.00万元。2022 年 1-4 月,公司控股股东通过第三方企业累计占用公司资金50,500.00 万元,累计归还资金50,500.00 万元利,收回利息4,372.16万元。保荐机构已针对上述资金占用事项启动专项现场检查工作,并将在专项现场检查工作结束后及时出具专项检查报告对详细情况予以披露。 |
(以下无正文)
(本页无正文,为《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司2021年度定期现场检查报告》之签章页)
保荐代表人: | |||
黄夙煌 | 陈仕强 | ||
华创证券有限责任公司
2022年 4月 30日
(本页无正文,为《华创证券有限责任公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司2021年度定期现场检查报告》之签章页)
保荐代表人: | |||
李林强 | 张文凯 | ||
天风证券股份有限公司
2022年 4月 30日