证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：2022—022
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
七届二十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十六次董事会于2022年4月29日以通讯方式召开，会议通知和材料于2022年4月19日以通讯方式发出。公司6名董事参加了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《2021年度董事会工作报告》；
此项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《2021年度总经理工作报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于计提2021年资产减值的议案》；
具体内容详见 2022年4月30日《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《关于计提2021年资产减值的议案》。此议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
四、审议《2021年度财务决算报告》；
此项议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《2021年度利润分配预案》；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司净利润为45,386,944.42元，其中归属于母公司股东的净利润为40,911,517.95元，2021年末母公司报表可供股东分配的利润为-667,351,933.27元。根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由于公司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。与会董事认真审议并通过了此议案，同意将该议案提请公司2021年年度股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2021年度独立董事述职报告》；
与会董事认真审议并通过了《2021年度独立董事述职报告》，同意将该议案提请公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《审计委员会2021年度履职情况报告》；
与会董事认真审议并通过了《审计委员会2021年度履职情况报告》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《2021年新农开发内部控制评价报告》；
此项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《2021年度内部控制审计报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《2021年年度报告及其摘要》；
与会董事认真审议并通过了《2021年年度报告及其摘要》，同意《2021年年度报告及其摘要》对公司在2021年度里经营情况的论述并将该议案提请公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《2022年一季度报告及其正文》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；公司拟向特定对象非公开发行A股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会对实际经营情况和相关事项认真进行了自查和论证，据此确认公司符合现行法律法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定，具备向特定对象非公开发行股票的各项条件和资格。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十三、逐项审议通过了《关于<公司非公开发行A股股票方案>的议案》；公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020修正）以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修正）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了2022年度非公开发行股票方案，方案内容如下：
1、发行股票的种类、面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向不超过35名特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
5、发行数量
截至4月30日，公司总股本为381,512,820股。本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过114,453,846股（含）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股
本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
9、募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过82,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金额度 |
| 1 | 新农乳业四团田园特色小镇万头奶源基地建设项目 | 44,928.53 | 35,927.12 |
| 2 | 新农开发兵地融合发展沙雅产业园5000头生态有机牧场 | 23,000.00 | 23,000.00 |
| 3 | 新农乳业有机奶市场营销网络建设项目 | 7,774.68 | 7,774.68 |
| 4 | 补充流动资金 | 15,298.20 | 15,298.20 |
| 合计 | 91,001.41 | 82,000.00 | |
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。10、决议的有效期本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票预案>的议案》；
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》《中国证券报》和披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn上的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》《中国证券报》和披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn上的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于<公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施>的议案》；
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》《中国证券报》和披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn上的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《相关主体关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》《中国证券报》和披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn上的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》；
为公司本次非公开发行之目的，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（2020修正）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，因此，公司拟开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于<公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划>的议案》；
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》《中国证券报》和披露在上海证券交易网站www.sse.com.cn上的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2022年-2024年股东回报规划》公司独立董事对本事项发表了独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》；
公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行境内人民币普通股（A股）股票。为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，请求授予的权限包括但不限于：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人、承销商、审计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议。
2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整。
3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具体事宜。
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与发行有关的事宜。
6、授权公司董事会根据证券监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先
行投入，待募集资金到位后再予以置换。
7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件。
8、确定、设立募集资金专用账户的相关工作。
9、如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整。
10、授权办理与本次非公开股票发行有关的其他事项。
11、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
在上述授权基础上，同意董事会转授权董事长决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的相关事宜，并签署相关法律文件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议七届二十六次董事会及七届二十五次监事会提请股东大会审议的议案。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。特此公告。
疆塔里木农业综合开发股份有限公司董事会2022年4月30日