聚石化学股份：广东聚石化学股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组可收回价值资产评估报告

广东聚石化学股份有限公司拟进行商誉减值测试

涉及的广东冠臻科技有限公司

商誉所在资产组可收回价值

资产评估报告

银信评报字（2022）沪第0939号

（共1册 第1册）

银信资产评估有限公司2022年04月25日

目 录

声 明 ...... 1

摘 要 ...... 2

正 文 ...... 4

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ...... 4

二、商誉的形成过程及金额 ...... 7

三、评估目的 ...... 7

四、评估对象和评估范围 ...... 8

五、价值类型 ...... 11

六、评估基准日 ...... 12

七、评估依据 ...... 12

八、评估方法 ...... 14

九、评估程序实施过程和情况 ...... 17

十、评估假设 ...... 18

十一、评估结论 ...... 20

十二、特别事项说明 ...... 20

十三、评估报告使用限制说明 ...... 22

十四、评估报告日 ...... 23

十五、评估人员签名和评估机构印章 ...... 23

附 件 ...... 24

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- 1 - 广东冠臻科技有限公司资产评估报告

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产组清单、盈利预测表由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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- 2 - 广东冠臻科技有限公司资产评估报告

广东聚石化学股份有限公司拟进行商誉减值测试

涉及的广东冠臻科技有限公司

商誉所在资产组可收回价值

资产评估报告银信评报字（2022）沪第0939号

摘 要

一、项目名称：广东聚石化学股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组可收回价值评估项目

二、委托人：广东聚石化学股份有限公司

三、 其他资产评估报告使用人：

国家法律、行政法规规定的其他报告使用人

四、被评估单位：广东冠臻科技有限公司

五、评估目的：商誉减值测试

六、经济行为：广东聚石化学股份有限公司拟进行商誉减值测试，需对该经济行为涉及的广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组在评估基准日的可收回价值进行评估，为其提供价值参考

七、评估对象：广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组在评估基准日的可收回价值

八、评估范围：广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组在评估基准日所对应的资产

九、价值类型：可收回价值

十、评估基准日：2021年12月31日

十一、评估方法：收益法

十二、评估结论：

在评估基准日2021年12月31日，在本报告所列假设和限制条件下，采用收益法确定的广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组在评估基准日的可收回价值为13,630.00万元。

十三、特别事项说明：

1、截止至评估基准日，被评估单位申报的专利技术均为公司法人徐建军无偿转让

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- 3 - 广东冠臻科技有限公司资产评估报告

至被评估单位，但证载权利人尚未进行变更，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响，提请报告使用人关注。

2、被评估单位生产的防护服膜主要应用于医护的防护服，截止至报告出具日，国内发生的新冠肺炎仍然存在反复情况，目前全国仍处在防控阶段，由于无法合理估计新冠肺炎疫情未来发展情况及持续时间，因此被评估单位管理层及我们无法合理估计新冠肺炎疫情对被评估单位基准日之后的收入利润产生的影响，故本次评估我们未考虑新冠肺炎疫情对评估结论的影响，提请报告使用人关注。本报告其他特别事项说明详见评估报告中特别事项说明处。

十四、评估结论使用有效期：

本评估结论仅对广东聚石化学股份有限公司拟进行商誉减值测试之经济行为有效，并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2021年12月31日至2022年12月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。

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- 4 - 广东冠臻科技有限公司资产评估报告

广东聚石化学股份有限公司拟进行商誉减值测试

涉及的广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组可收回价值

资产评估报告银信评报字（2022）沪第0939号

正 文

广东聚石化学股份有限公司：

银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对广东聚石化学股份有限公司拟进行商誉减值测试之经济行为涉及的广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组在2021年12月31日的可收回价值进行了评估，为上述事项提供价值参考依据。现将评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况

（一）委托人

委托人名称：广东聚石化学股份有限公司

注册号/统一社会信用代码	91441800663323038G	名称	广东聚石化学股份有限公司
类型	其他股份有限公司(上市)	法定代表人	陈钢
注册资本	9,333.3334万(元)	成立日期	2007年06月08日
住所	广东省清远市高新技术产业开发区雄兴工业城B6
营业期限自	2007年06月08日	营业期限至	长期
经营范围	研发、生产、销售：橡塑助剂、改性高分子材料及塑料板、管、型材（不含危险化学品）。经营货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）其他资产评估报告使用人：

国家法律、行政法规规定的其他报告使用人。

（三）被评估单位

1、被评估单位概况

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- 5 - 广东冠臻科技有限公司资产评估报告

被评估单位：广东冠臻科技有限公司

注册号/统一社会信用代码	91440605MA51RJQH08	名称	广东冠臻科技有限公司
类型	有限责任公司	法定代表人	徐建军
注册资本	3000万人民币	成立日期	2018年05月31日
住所	佛山市南海区狮山镇官窑大榄工业园广东大众高新科技有限公司厂房自编44号（住所申报）
营业期限自	2018年05月31日	营业期限至	无固定期
经营范围	一般项目：工程和技术研究和试验发展；产业用纺织制成品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

2、被评估单位股权结构及历史沿革

广东冠臻科技有限公司系于2018年5月经佛山市南海区市场监督管理局批准，由自然人股东徐建军和徐姜娜共同发起设立有限责任公司，注册资本3,000.00万元，徐建军和徐姜娜分别持股60.00%与40.00%，成立时公司股东及股权结构如下图：

金额单位：人民币万元

股东名称	投资金额	投资比例
徐建军	1,800.00	60.00%
徐姜娜	1,200.00	40.00%
合计	3,000.00	100.00%

期间，经过数次股权转让，截止至评估基准日股东及股权结构如下：

金额单位：人民币万元

股东名称	投资金额	投资比例%
广东聚石化学股份有限公司	1,650.00	55.00%
徐建军	675.00	22.50%
徐姜娜	675.00	22.50%
合计	3,000.00	100.00%

3、被评估单位历史财务资料

被评估单位（合并口径）近年资产负债情况见下表：

金额单位：人民币元

项目	2020年12月31日	2021年12月31日
资产总计	151,358,491.54	210,080,428.27
负债合计	130,839,309.17	197,621,610.68

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- 6 - 广东冠臻科技有限公司资产评估报告

项目	2020年12月31日	2021年12月31日
所有者权益	20,519,182.37	12,458,817.59
归属于母公司所有者权益	20,519,182.37	12,458,817.59

被评估单位（合并口径）近年经营状况见下表：

金额单位：人民币元

项目

2020年

2021年

一、营业收入

一、营业收入	63,389,403.90	274,308,835.62
减：营业成本	55,463,566.37	252,110,680.34

税金及附加

税金及附加	98,010.57	115,603.39
销售费用	2,014,277.58	12,776,379.07

管理费用

管理费用	4,176,276.48	21,450,794.97
研发费用		2,750,147.19

财务费用

财务费用	215.12	2,112,755.85
加：其他收益		1,072.36
投资收益

净敞口套期收益

净敞口套期收益

公允价值变动收益

公允价值变动收益
信用减值损失	-231,465.07	-680,498.71
资产减值损失

资产处置收益

资产处置收益		-0.15
二、营业利润	1,405,592.71	-17,686,951.69

加：营业外收入

加：营业外收入	24,422.51	482,025.90
减：营业外支出		86,701.10

三、利润总额

三、利润总额	1,430,015.22	-17,291,626.89
减：所得税费用	-57,866.27	68,177.94

四、净利润

四、净利润

1,487,881.49

-17,359,804.83

上表2020年及2021年财务数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的财务报表。

4、被评估单位主要税种及税率

被评估单位执行《企业会计准则》，适用增值税税率13%，城市维护建设税税率7%，教育费附加税率3%，地方教育费附加税率2%，所得税率25%。

5、被评估单位经营管理状况概述

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- 7 - 广东冠臻科技有限公司资产评估报告

冠臻科技成立于2018年，坐落于佛山市南海区狮山镇官窑大榄工业园内，系一家专业从事透气膜、印刷膜、复合膜以及水性油墨膜等产品研发、生产和销售的企业，标的公司产品被广泛用于卫生材料、防护服以及涂料等领域。冠臻科技集研发、生产、销售和服务于一体，依托完整的生产链、快速响应的供应链体系、先进的透气膜生产工艺以及强大的技术研发团队，在流延技术（在相同设备价格的前提下将生产能力提高50%）、拉升技术（用冷拉工艺替代原有热拉工艺，能耗和维护成本大幅降低）、印刷干燥技术（在原有印刷设备做小量投入改造的情况下使用水墨印刷，达到国外高端设备的产能和质量，降低水墨成本和投入成本）等方面形成了一定的成本竞争力，在透气膜、透气复合膜市场形成了较强的竞争优势，能够为客户提供质量稳定、价格合理的透气膜、印刷膜、复合膜等产品以及高效、全方位的解决方案和售后服务，持续不断满足客户多样化需求，为客户创造价值。经过多年的积累，标的公司已与十余家企业建立长期合作伙伴关系，其中包括广州市森大贸易有限公司、广东博达科技有限公司、佛山市天雅进出口贸易有限公司、四川新世好母婴用品有限公司、湖南爽洁卫生用品有限公司、湖北万里防护用品有限公司、湖北瑞康医用耗材有限公司、江西一个苹果实业有限责任公司、鹤山市嘉美诗保健用品有限公司、东莞苏氏卫生用品有限公司河北宏达卫生用品有限公司以及中山瑞德卫生纸品有限公司等。

6、委托人和被评估单位之间的关系

委托人是被评估单位的控股股东。

二、商誉的形成过程及金额

2021年，广东聚石化学股份有限公司收购了广东冠臻科技有限公司55%股权，合并成本13,200.00万元以实际支付的款项扣减享有的被购买方股利后确认；广东冠臻科技有限公司购买日可辨认净资产公允值以购买日净资产加上银信资产评估有限公司以2021年3月31日为基准日出具的银信评报字[2021]沪第1744号报告中净资产公允价值增值额合计2,127.79万元；合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 确认商誉11,072.21万元，故截至2021年12月31日该商誉金额为11,072.21万元。

三、评估目的

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值

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- 8 - 广东冠臻科技有限公司资产评估报告

测试。根据《资产评估委托合同》，广东聚石化学股份有限公司因编制财务报告需要，拟对收购广东冠臻科技有限公司形成的商誉进行减值测试，需了解包含商誉的资产组的可收回价值，为此需要对广东聚石化学股份有限公司收购广东冠臻科技有限公司形成的商誉相关的资产组的可收回价值进行评估，为上述事项提供价值参考依据。

四、评估对象和评估范围

根据《企业会计准则第8号——资产减值》，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。

本次资产评估的对象是广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组的可收回价值。

根据委托人管理层的认定，本次评估范围为广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组在评估基准日所对应的长期资产。

根据广东冠臻科技有限公司纳入资产组的长期资产，以合并日公允价值持续计算的评估基准日账面值，资产组账面值概况如下表所示：

金额单位：人民币元

项目	调整前	调整	调整后
流动资产：

货币资金

货币资金	10,837,005.88	10,837,005.88	-
应收账款	63,967,472.47	63,967,472.47	-

应收款项融资

应收款项融资	360,850.53	360,850.53	-
预付款项	1,716,552.39	1,716,552.39	-

其他应收款

其他应收款	4,533,929.47	4,533,929.47	-
存货	48,435,628.50	48,435,628.50	-

其他流动资产

其他流动资产	815,467.37	815,467.37	-
流动资产合计	130,666,906.61	130,666,906.61	-

非流动资产：

非流动资产：
固定资产	28,553,829.56		28,553,829.56
在建工程	-		-

生产性生物资产

生产性生物资产

-

-

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- 9 - 广东冠臻科技有限公司资产评估报告

项目

调整前

调整

调整后

油气资产

油气资产	-		-
使用权资产	16,126,124.24	16,126,124.24	-

无形资产

无形资产	425,044.24		425,044.24
长期待摊费用	3,563,275.93		3,563,275.93

其他非流动资产

其他非流动资产	6,259,975.37	6,259,975.37	-
非流动资产合计	54,928,249.34	22,386,099.61	32,542,149.73

资产总计

资产总计	185,595,155.95	153,053,006.22	32,542,149.73
流动负债：
短期借款	46,100,000.00	46,100,000.00	-

应付账款

应付账款	69,628,564.97	69,628,564.97	-
预收款项	809,182.64	809,182.64	-

应付职工薪酬

应付职工薪酬	5,340,533.50	5,340,533.50	-
应交税费	183,818.48	183,818.48	-

其他应付款

其他应付款	13,761,401.35	13,761,401.35	-
一年内到期的非流动负债	10,952,965.01	10,952,965.01	-

流动负债合计

流动负债合计	146,776,465.95	146,776,465.95	-
非流动负债：
长期借款	16,900,000.00	16,900,000.00	-

租赁负债

租赁负债

8,902,871.01

8,902,871.01

-

非流动负债合计

非流动负债合计	25,802,871.01	25,802,871.01	-
负债合计	172,579,336.96	172,579,336.96	-
净资产：

净资产合计

净资产合计	13,015,818.99		32,542,149.73
截止到评估基准日公允价值调整			30,450,000.00

按公允价值调整后资产组账面净值

按公允价值调整后资产组账面净值			62,992,149.73
商誉余额			201,312,846.20

商誉所在资产组账面值（包含商誉）

商誉所在资产组账面值（包含商誉）

264,304,995.93

上表财务数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的财务报表。本次商誉减值测试涉及的广东冠臻科技有限公司资产组在评估基准日所对应的资产已经对原报表进行了剔除，仅保留长期资产。

商誉余额20,131.28万元为100%股权对应的商誉，广东聚石化学股份有限公司持有的55%股权对应的商誉为11,072.21万元，包含100%股权的商誉资产组账面值为

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- 10 - 广东冠臻科技有限公司资产评估报告

26,430.50万元。被评估单位主要资产的账面记录情况如下：

（一）无形资产-其他：

金额单位：人民币元

无形资产名称和内容	取得日期	法定/预计使用年限	原始入账价值	账面价值
软件*U8系统	2021-12-31	10	425,044.24	425,044.24

（二）被评估单位账面记录的主要实物资产情况如下：

金额单位：人民币元

项目	账面金额	项数	分布地点	现状、特点
库存现金	17,227.00	1	财务室	账实相符
原材料	39,608,884.24	4519	仓库	账实相符
产成品（库存商品）	6,904,271.79	608	仓库	账实相符
发出商品	19,297.41	16		账实相符
在用周转材料	987,907.42	7		账实相符
构筑物	1,273,254.60	3	厂区	账实相符、正常使用
机器设备	25,368,017.90	123	厂区	账实相符、正常使用
电子设备	216,206.12	16	厂区	账实相符、正常使用

（三）被评估单位申报的已费用化的无形资产情况如下：

被评估单位申报了23项无账面值的专利技术，具体情况如下：

序号	专利名称	类型	申请号/专利号	申请人/专利权人	专利申请日	状态
1	一种用于干燥印刷的装置	实用新型	201821637303.4	徐建军	2018.10.10	已授权
2	一种转轮干燥空气装置	实用新型	201821637201.2	徐建军	2018.10.10	已授权
3	一种制造干燥空气装置	实用新型	201821637180.4	徐建军	2018.10.10	已授权
4	一种单螺杆挤出循环加热装置	实用新型	201920674169.3	徐建军	2019.5.13	已授权
5	一种气干法淡化海水装置	实用新型	201921490399.0	徐建军	2019.9.9	已授权
6	一种气干法污水处理装置	实用新型	201921539410.8	徐建军	2019.9.17	已授权
7	一种气干法药物制造装置	实用新型	201921577667.2	徐建军	2019.9.23	已授权
8	一种基于双螺杆的透气膜流延机	实用新型	201921634082.X	徐建军	2019.9.29	已授权
9	一种干旱地区太阳能制水装置	实用新型	202120437936.6	徐建军	2021.3.1	已授权
10	一种卫星式凹版印刷机	实用新型	202120437935.1	徐建军	2021.3.1	已授权
11	一种冷却流延辊和胶辊的流延拉伸机	实用新型	202120693410.4	徐建军	2021.4.6	已授权
12	一种透气膜的无级拉伸定质装置	实用新型	202120693424.6	徐建军	2021.4.6	已授权

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- 11 - 广东冠臻科技有限公司资产评估报告

序号	专利名称	类型	申请号/专利号	申请人/专利权人	专利申请日	状态
13	一种螺旋推荐装置	发明	201811014602.7	徐建军	2018.8.31	撤回
14	一种制造干燥空气装置	发明	201811175798.8	徐建军	2018.10.10	撤回
15	一种用于干燥印刷的装置	发明	201811175838.9	徐建军	2018.10.10	撤回
16	一种转轮干燥空气装置	发明	201811175793.5	徐建军	2018.10.10	撤回
17	一种从空气中分离凝结水分的低耗取水装置	发明	201811454746.4	徐建军	2018.11.30	撤回
18	一种气干法淡化海水装置	发明	201910847834.9	徐建军	2019.9.9	撤回
19	一种气干法污水处理装置	发明	201910874595.6	徐建军	2019.9.17	撤回
20	一种气干法药物制造装置	发明	201910896635.7	徐建军	2019.9.23	审查中
21	一种双螺杆一步法透气膜流延机及其制造方法	发明	201910929469.6	徐建军	2019.9.29	撤回
22	一种干旱地区太阳能制水装置	发明	202110223015.4	徐建军	2021.3.1	撤回
23	一种卫星式凹版印刷机	发明	202110223016.9	徐建军	2021.3.1	撤回

上述专利技术截止至评估基准日均用于公司产品的生产并实现产业化，且上述专利技术均为徐建军转让至被评估单位，截止至评估基准日，证载权利人尚未进行变更。委估商誉所在资产组处于正常使用或受控状态，被评估单位未申报其他账外有形及无形资产，不存在其他抵押、担保、诉讼等情况。

上述列入评估范围的资产与资产评估委托合同确定的范围一致。

五、价值类型

根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。

因此，根据《企业会计准则第8号——资产减值》中对于商誉减值测试的要求，本次评估选取的价值类型为可收回价值。

可收回价值即为被评估的资产组在产权持有者现有管理、运营模式下，在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值和被估值资产组市场价值（公允价值）减去处置费用后净额的孰高者。

资产组预计未来现金流量的现值指按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。

公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

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处置费用指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

六、评估基准日

根据评估委托业务约定书的约定，本次的评估基准日为2021年12月31日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

（一）法律、法规依据

1、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

2、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

3、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

4、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号修订）；

5、《企业会计准则》（2014年7月23日根据《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修改）；

6、《企业会计准则第20号--企业合并》（财会[2006]3号）；

7、《企业会计准则第8号—资产减值》（财会[2006]3号）；

8、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》(证监会公告[2018]11月16日)；

9、《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）；

10、其他有关的法律、法规和规章制度

（二）评估准则依据

1、财政部《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号（2017年8月29日）；

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2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号（2017年9月13日）；

3、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36号（2018年10月29日）；

4、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35号（2018年10月29日）；

5、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33号（2017年9月13日）；

6、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37号（2018年10月29日）；

7、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46号（2017年9月13日）；

8、中国资产评估协会《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号（2017年9月13日修订）；

9、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号（2017年9月13日）；

10、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35号（2019年12月4日）；

11、中国资产评估协会《以财务报告为目的的评估指南》中评协[2017]45号（2017年9月15日）；

12、中国资产评估协会《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》中评协〔2019〕39号（2020年1月10日）；

13、中国资产评估协会《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》中评协〔2020〕37号；

14、中国资产评估协会《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》中评协〔2020〕38号。

（三）产权依据

1、被评估单位企业法人营业执照；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的财务报表；

3、其他企业提供或评估人员收集的有关产权证明。

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（四）取价依据

1、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；

2、被评估单位提供的未来年度盈利预测申数据；

3、委托方及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；

4、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料；

5、同花顺软件。

八、评估方法

（一）评估方法的选择

根据企业会计准则的相关规定，资产（组）存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，然后将所估计的资产收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。同时规定，企业在对包含商誉的相关资产组或资产组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按照以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回价值，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉账面价值部分）与其可收回价值，如相关资产组或者资产组组合的可收回价值低于其账面值的，应该就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。因此，商誉减值测试着重需要对与商誉相关的各项资产的可收回价值（可收回价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值之间的高值）的确定。

根据《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）规定，本次评估，委估资产组不存在销售协议，当地也不存在资产活跃市场，评估人员无法估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额来估计可收回价值，故本次评估以委估资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回价值，即采用收益法进行估值。

资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

（二）预计的未来经营净现金流量的现值评估思路及公式

本次评估目的是确定委托人与商誉相关的资产组于评估基准日的可收回价值，为委

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托人进行商誉减值测试提供评估参考依据。根据《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，本次评估将被评估单位认定为一个完整的资产组，按企业整体资产评估的思路，采用现金流折现方法确定其权益价值。现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值。应用预计的未来经营净现金流量的现值评估的必须具备以下前提条件：

（1）委估资产组必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；

（2）委估资产组与经营收益之间存在稳定的关系；

（3）未来的经营收益可以正确预测计量；

（4）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

具体来说，本次评估以委托方提供的剔除非经营性资产和负债财务报表为基础，采用的全投资现金流模型测算委估资产组现金流，未来经营性现金流为资产组税前自由现金流模型。

1、计算公式

式中：P：资产组经营性资产价值；

Ri——评估对象未来第i年的经营净现金流；r——折现率；n——被评估单位的未来经营期。

2、参数的选择

（1）资产组税前自由现金流

本次评估使用资产组税前自由现金流作为经营性资产的收益指标。

资产组税前自由现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额

息税前利润=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-管理费用-销售费用-研发费用+其他业务利润

（2）折现率

根据《企业会计准则第8号—资产减值》及2018年11月16日证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，对折现率预测时，应与相应的宏观、行

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业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，应与未来现金净流量均一致采用税前口径。根据上述规定，本次评估采用资产组税前自由现金流作为收益预测指标，对未来现金净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据。预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r，再将税后折现率换算为税前折现率R即R=r/（1-t）。折现率r计算公式如下：

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)其中：E为权益的市场价值；

D为债务的市场价值；Ke为权益资本成本；Kd为债务资本成本；t为被评估企业的所得税率；D/E：根据目标资本结构估计的被评估企业的债务与股权比率Kｅ=Rf+ERP×βＬ+Rc

其中：Rf：无风险收益率；ERP：市场风险溢价；βＬ：权益的系统风险系数；Rc：企业特定风险调整系数。

（3）收益期

根据《企业会计准则第8号—资产减值》及2018年11月16日证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上最多涵盖5年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限，不应存在显著差异。

本次评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期等因素合理确定预测期为2022年至2026年，收益期为无限期。

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九、评估程序实施过程和情况

本公司选派评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被评估单位、其他评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

（二）签订评估咨询业务约定书

根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订评估咨询业务约定书。

（三）编制评估计划

根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的评估计划，并根据执行评估业务过程中的具体情况及时修改、补充评估计划。

（四）现场勘察

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的现场勘察，指导被评估单位准备评估资料。资产评估机构及其资产评估专业人员先行通过电子邮件、视频、微信等通讯方式指导被评估单位清查资产、准备评估资料、核实资产与验证资料等措施来实施评估程序。

（五）确定评估方法并收集评估资料

通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。

（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核

分析被评估单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。

（七）评定估算及内部复核

整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步

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评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成评估结论，按评估准则的要求撰写评估报告，评估机构进行必要的内部复核工作。

（八）出具评估报告

与委托人及资评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对评估结论的反馈意见并引导委托人及其他评估报告使用人合理理解评估结论，出具评估报告并以恰当的方式提交给委托人。

十、评估假设

（一）基础性假设

1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估人员根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

3、资产组持续经营假设：是将资产组整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，资产组目前及未来的经营管理班子尽职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营下去。

（二）宏观经济环境假设

1、国家现行的经济政策方针无重大变化；

2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；

4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

（三）评估对象于评估基准日状态假设

1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

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3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及的有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（四）收益法预测假设

1、一般性假设

（1）被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；

（2）被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；

（3）被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；

（4）无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。

2、特殊假设

（1）被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

（2）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；

（3）被评估单位现有业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于均衡状态；

（4）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；

（5）被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其财务收益指标保持历史年度水平；

（6）本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现。

评估人员根据运用收益法对企业进行评估咨询的要求，认定管理层提供的假设条件在评估咨询基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估咨询结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估咨询结果的责任。

（五）限制性假设

1、本资产评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

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2、除非另有说明，本资产评估报告假设通过对评估范围内有形资产使用寿命调查分析的结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

十一、评估结论

（一）评估结论

在评估基准日2021年12月31日，在本报告所列假设和限制条件下，采用收益法确定的广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组在评估基准日的可收回价值为13,630.00万元（大写：人民币壹亿叁仟陆佰叁拾万元整）。

（二）评估结论成立条件

1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；

2、本评估结论仅为本评估目的服务；

3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；

4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。

十二、特别事项说明

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

截止至评估基准日，被评估单位申报的专利技术均为公司法人徐建军无偿转让至被评估单位，但证载权利人尚未进行变更，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响，提请报告使用人关注。

（二）委托人未提供的其他关键资料情况

无

（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素

无

（四）重要的利用专家工作及相关报告情况

被评估单位列入评估范围的全部资产是经审计的。评估人员取得了立信会计师事务

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所（特殊普通合伙）经审计的财务报表。本次评估是在审计的基础上进行的。本公司承担引用数据正确的法津责任，但不承担审计的法律责任。

（五）重大期后事项

无。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响无。

（七）其他需要说明的事项

1、评估对象涉及的资产及盈利预测清单由委托人、被评估单位申报并经其确认；本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，其资料的真实性、合法性及完整性由委托人及被评估单位负责。

2、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求 。

3、企业存在的可能影响资产组价值评估的瑕疵事项，在委托人（被评估单位）未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于委托人、被评估单位和其他关联方提供的关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以委托人、被评估单位提供的有关经济行为文件、资产所有权文件、证件及会计凭证，以及技术参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实性及完整性会对评估结果产生影响，评估人员假定这些信息资料均为可信，对其真实性和完整性不能做出任何保证。

5、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本报告收益法评估的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的使用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，被评估单位未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，使之能够满足现有经营规划的执行，盈利预测数据可能会发生较大变化，因而

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本评估结论会与企业实际产生较大偏差，评估结论失效，委托人应据实际情况重新委托评估机构对企业价值评估。提请委托人及报告使用者关注。

6、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

7、本报告书仅用于商誉减值测试目的，不能用于招商、投资、产权交易、抵押等目的。报告使用者在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。

8、本次评估未考虑流通性因素对评估结论的影响。

9、被评估单位生产的防护服膜主要应用于医护的防护服，截止至报告出具日，国内发生的新冠肺炎仍然存在反复情况，目前全国仍处在防控阶段，由于无法合理估计新冠肺炎疫情未来发展情况及持续时间，因此被评估单位管理层及我们无法合理估计新冠肺炎疫情对被评估单位基准日之后的收入利润产生的影响，故本次评估我们未考虑新冠肺炎疫情对评估结论的影响，提请报告使用人关注。

报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。

十三、评估报告使用限制说明

（一）资产评估报告使用说明

1、若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案，本资产评估报告应在完成核准或备案手续后方可正式使用。

2、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和有效期限内使用。

3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

4、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。

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附 件

1、委托人及被评估单位营业执照复印件；

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的财务报表；

3、委托人及被评估单位承诺函；

4、资产评估师的承诺函；

5、评估人员资质证书复印件；

6、上海市财政局备案公告复印件；

7、资产评估机构企业法人营业执照复印件；

8、资产评估委托合同复印件；

9、资产评估汇总表。