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一、关于盈峰环境科技集团股份有限公司分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市的专项核查意见…………………………第1—2页
二、关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的专项说明………………………第3—11页
关于盈峰环境科技集团股份有限公司分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司
至创业板上市的专项核查意见
天健审〔2022〕5132号
盈峰环境科技集团股份有限公司全体股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司分拆规则（试行）》（证监会公告〔2022〕5号，以下简称《分拆规则》），盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称盈峰环境公司）编制了《关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》（以下简称《分拆预案（修订稿）》）。
判断盈峰环境公司分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司（以下简称上专股份公司）至创业板上市是否符合《分拆规则》的条件是盈峰环境公司管理层的责任。根据盈峰环境公司管理层编制的《关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合＜上市公司分拆规则（试行）＞的专项说明》（以下简称《专项说明》），盈峰环境公司分拆所属子公司上专股份公司至创业板上市符合《分拆规则》的相关要求。我们作为盈峰环境公司现任会计师，我们的责任是对盈峰环境公司管理层编制的《专项说明》进行复核并出具核查意见。
经核查，我们认为，盈峰环境公司分拆所属子公司上专股份公司至创业板上市符合《分拆规则》的相关要求。为了更好地理解本核查意见，我们建议本核查意见使用者将本核查意见所述内容与盈峰环境公司2019年度、2020年度及2021年度已审财务报表一并阅读。
本核查意见仅供盈峰环境公司向深圳证券交易所提交《盈峰环境科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至深圳证
券交易所创业板上市的预案（修订稿）》之目的使用，不得用作任何其他目的。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：边珊姗
中国·杭州 中国注册会计师：潘建武
二〇二二年四月二十九日
关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的专项说明
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称盈峰环境公司、公司或本公司）拟将所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司（以下简称上专股份公司，其前身系原上虞专用风机有限公司，以下简称上专有限）分拆至深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市，根据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）相关要求，比较分析相关条件如下：
一、分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》相关要求的分析
(一) 上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2000年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
(二) 上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据公司披露的年度报告，公司最近3个会计年度（2019年度、2020年度和2021年度）归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为125,213.42万元、138,647.61万元以及53,272.62万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
上专股份公司2019年度、2020年度以及2021年度实现归属于公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为944.83万元、5,222.56万元、4,609.40万元。根据盈峰环境公司合并财务数据，最近3年盈峰环境公司扣除按权益享有上专股份公司的净利润后，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计之和为315,269.44万元，不低于6亿元。具体如下：
金额单位：万元
| 项 目 | 公式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 |
| 项 目 | 公式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 |
| 一、公司归属于上市公司股东的净利润情况 | |||||
| 盈峰环境公司归属于上市公司股东的净利润 | A | 72,846.79 | 138,647.61 | 136,145.38 | 347,639.78 |
| 盈峰环境公司归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 53,272.62 | 143,221.90 | 125,213.42 | 321,707.94 | |
| 二、上专股份公司归属于母公司的净利润情况 | |||||
| 上专股份公司归属于母公司股东的净利润 | B | 6,019.46 | 6,365.57 | 1,633.74 | 14,018.77 |
| 上专股份公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 4,609.40 | 5,222.56 | 944.83 | 10,776.79 | |
| 三、公司享有上专股份公司权益比例情况 | |||||
| 权益比例 | C | 60.20% | 60.20% | 55.00% | |
| 四、公司按权益享有上专股份公司的净利润情况 | |||||
| 净利润 | D （D=B*C） | 3,623.71 | 3,832.07 | 898.56 | 8,354.34 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 2,774.86 | 3,143.98 | 519.66 | 6,438.50 | |
| 五、公司扣除按权益享有上专股份公司净利润后的净利润 | |||||
| 净利润 | E （E=A-D） | 69,223.08 | 134,815.54 | 135,246.82 | 339,285.44 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 50,497.76 | 140,077.92 | 124,693.76 | 315,269.44 | |
| 最近3年盈峰环境公司扣除按权益享有上专股份公司的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | E中3年累计之和的最低值 | 315,269.44 | |||
(三) 上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%根据上专股份公司财务数据，公司2021年度合并报表中按权益享有的上专股份公司的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比重为4.97%；公司2021年度合并报表中按权益享有的上专股份公司扣除非经常性损益后净利润占归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润的比重为5.21%，均未超过50%，符合《分拆规则》要求。上专股份公司2021年末归属于母公司所有者权益为27,988.06万元，公司2021年末合并报表中按权益享有的上专股份公司净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为1.00%，未超过30%，符合《分拆规则》要求。
综上，公司最近1个会计年度（2021年度）合并报表中按权益享有的上专股份公司净资产比例和净利润比例符合要求。
与本条件相关的财务指标具体如下：
金额单位：万元
| 项 目 | 公式 | 归母净利润 | 扣除非经常性 损益归母净利润 | 归母净资产 |
| 盈峰环境公司 | A | 72,846.79 | 53,272.62 | 1,690,324.17 |
| 上专股份公司 | B | 6,019.46 | 4,609.40 | 27,988.06 |
| 享有上专股份公司权益比例 | C | 60.20% | 60.20% | 60.20% |
| 按权益享有上专股份公司净利润或净资产 | D （D=B*C） | 3,623.71 | 2,774.86 | 16,848.81 |
| 占比 | E （E=D/A） | 4.97% | 5.21% | 1.00% |
(四) 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对盈峰环境公司最近一年（2021年）财务报表出具的“天健审〔2022〕5128号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
(五) 上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务或资产；公司所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
1. 盈峰环境公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金的项目情况
2020年9月10日，盈峰环境公司获得中国证监会《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2219 号文）核准，公开发行可转换公司债券。本次募集资金用于智慧环卫综合配置中心项目和补充流动资金，募集资金的实施主体和投向不涉及上专股份公司的业务和资产。因此，盈峰环境公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为上专股份公司的主要业务和资产
的情形。
2. 盈峰环境公司最近3个会计年度通过重大资产重组购买的业务和资产的情况盈峰环境公司最近3个会计年度内未发生重大资产重组事项，因此不存在通过重大资产重组购买业务和资产作为上专股份公司的主要业务和资产的情形。
3. 拟分拆主体的主要业务或资产不是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
(1) 拟分拆主体的主要业务、资产及其来源
本次分拆上市的主体上专股份公司目前的主营业务为通风设备系统的生产、销售，主要包括风机、风阀、消声器、控制柜、空调机组等。上专股份公司系2013年至2014年上市公司向上专股份公司原股东曹国路及香港专风实业有限公司收购而来的，收购完成后，上专股份公司成为上市公司的全资子公司。上专股份公司被上市公司收购前，已经拥有风机业务相关的业务或资产，具备独立开展风机业务的条件和能力，之后一直延续至今。
(2) 上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务、资产及其后续剥离情况
上市公司于2000年3月9日实现首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”），上市公司首发上市时的主要产品由各类专用风机、各类风冷制冷速冻设备构成。上市公司于2016年前后通过收购以及合作等方式逐步向环保领域转型，计划将自身打造成为一个控股型的管理平台。为了进一步厘清上市公司内部各产业的发展，上市公司的风机业务以上专有限为主体业务平台，将风机业务进行整合，整合完成后，上市公司（除上专有限外）不再保有风机业务相关资产、知识产权、资质、人员、业务。
(3) 拟分拆主体的主要业务及资产不是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
拟分拆主体上专股份公司的主要业务及资产不是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，具体理由分析如下：
1) 从产品上看，上专股份公司的产品种类比上市公司首发上市时的产品存在差异，上专股份公司围绕风机为核心，主打通风设备系统的系列产品的研发生产和销售，产品系列及应用场景更为丰富，但不生产和销售速冻设备。从技术上看，上市公司首发上市时的主流风机产品，与上专股份公司现有产品也存在差异，目前上专股份公司的主流风机产品是全新开发，且经过更新迭代和优化，与上市公司首发上市时的产品没有传承和关联；
2) 上专股份公司拥有独立的生产经营场所和机器设备。上市公司在2016年前后对风机业务进行整合时，上市公司原风机业务相关土地、厂房已被政府部门收储，机器设备已主要
向无关联第三方转让，不再用于风机生产；
3) 上专股份公司拥有独立的知识产权，上市公司原风机业务相关知识产权已经转让或放弃；
4) 上专股份公司拥有独立的业务资质来源，上市公司的风机相关资质已注销；
5) 截至2021年12月31日，上专股份公司的员工总数为827名，均由上专股份公司独立招聘并与其签订劳动合同，不存在来自上市公司原风机业务部门的情况；
6) 在2013-2014年上市公司收购上专有限（2020年股改后更名为“上专股份”）之前，上市公司风机业务规模明显小于上专有限。上市公司收购上专有限时，2013年度上专有限的主营业务收入为25,722.53万元，而同期上市公司的风机业务收入为14,837.20万元，上市公司风机业务规模明显小于上专有限；
7) 在2016年上市公司风机业务整合阶段，随着上市公司战略方向调整，逐步聚焦环保行业，上市公司的风机业务存量逐步减少，且已经通过变更合同履约主体或变更实际履行主体两种方式将风机业务逐步转让给上专有限。2019-2021年，上述处理方式对应产生的收入占上专股份公司整体收入的比例分别为7.05%、5.07%、1.00%，因此，上专股份公司来自上市公司原风机业务的收入占比非常小；
8) 在风机业务整合阶段，不存在上市公司将原采购合同整合至上专有限的情形，上专有限根据业务需求独立与供应商签订采购合同。
综上所述，上专股份公司不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4. 上专股份公司主要从事的业务
上专股份公司目前的主营业务为通风设备系统的生产、销售，主要包括风机、风阀、消声器、控制柜、空调机组等，不属于主要从事金融业务的公司。
(六) 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
1. 截至本预案公告日，上专股份公司的自然人股东马刚、卢安锋、金陶陶分别系盈峰环境公司的董事长兼总裁、副总裁兼财务总监、副总裁兼董事会秘书，其合计持有上专股份公司9.90%的股份，符合“上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%”的规定。
2. 截至本预案公告日，上专股份公司的股东曹国路、李德义、绍兴路巧贸易有限公司、
绍兴和盈企业管理合伙企业（有限合伙）系上专股份公司的董事、高管及其关联方，合计持有上专股份公司29.90%的股份，符合“上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%”的规定。
(七) 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1. 本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
公司经过多年发展，通过产业收购及内生发展，主营业务已涵盖包括环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务以及风机业务。上专股份公司系公司风机业务经营主体，与其他业务板块之间保持高度的业务独立性。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续专注发展除上专股份公司业务板块业务之外的主营业务，突出公司在环卫装备及环卫服务一体化业务的优势，进一步增强公司独立性。
2. 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
(1) 同业竞争
盈峰环境公司主营业务为环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务以及风机等其他业务。本次拟分拆子公司上专股份公司的主营业务为通风系统设备的研发、生产和销售，不属于盈峰环境公司的主要业务板块，盈峰环境公司及下属其他企业不存在开展与上专股份公司相同业务的情形。因此，分拆后，上专股份公司与盈峰环境公司不构成同业竞争。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，盈峰环境公司作出书面承诺如下：
“1、本公司郑重声明，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企业未从事与发行人主营业务构成实质竞争的业务。
2、本公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与与发行人经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与与发行人的经营运作相竞争的任何业务或活动。
3、如发行人进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与发行人拓
展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：（1）停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与发行人的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人。
5、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。
6、本承诺函在本公司作为发行人股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，上专股份公司亦作出书面承诺如下：
“鉴于盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”）拟分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司（以下简称“本公司”）至深圳证券交易所创业板上市。为避免同业竞争，本公司作出如下承诺：
1、本公司将继续从事、聚焦现有主营业务；
2、截至本承诺函出具日，本公司的主营业务与盈峰环境及其控股的其他企业之间不存在同业竞争的情形，本公司未来亦不会直接或间接发展与盈峰环境及其控股的其他企业主营业务相竞争的产业。
若本公司违反上述承诺，本公司将及时规范相应的行为，并承担相应的法律责任。”
综上，本次分拆后，盈峰环境公司与上专股份公司之间不存在同业竞争的情形，上专股份公司分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
(2) 关联交易
本次分拆上专股份公司上市后，盈峰环境公司仍将保持对上专股份公司的控制权，上专股份公司仍为盈峰环境公司合并报表范围内的子公司，盈峰环境公司的关联交易情况不会因本次分拆上专股份公司上市而发生变化。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，盈峰环境公司作出书面承诺如下：
“1、本公司将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，以避免、减少不必要的关联交易；
2、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金，也不要求发行人为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保；
3、如果发行人在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的公司章程等履行相关程序，严格遵守有关关联交易的信息披露规则，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上专股份公司亦作出书面承诺如下：
“鉴于盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”）拟分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司（以下简称“本公司”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），为减少和规范本次分拆上市后的关联交易，现本公司出具承诺如下：
1、本公司将尽可能减少与盈峰环境及其控股公司关联交易比例；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有关涉及盈峰环境及其控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，执行关联董事和关联股东回避表决的制度；
3、如果本公司在今后的经营活动中与盈峰环境及其控股的其他企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定规范关联交易行为，履行有关程序，与盈峰环境及其控股的其他企业依法签订协议，并按有关规定及时履行信息披露义务；保证按照公平、公允的商业条件进行该等交易，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
4、本公司将不会向盈峰环境及其控股的其他企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。
若本公司违反上述承诺，本公司将及时规范相应的行为，并承担相应的法律责任。”
综上，本次分拆后，公司与上专股份公司不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，上专股份公司分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。
3. 上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和上专股份公司均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，上专股份公司的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和上专股份公司各自具有健全的职能部门和内部
经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有上专股份公司与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配上专股份公司的资产或干预上专股份公司对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和上专股份公司将保持资产、财务和机构独立。
4. 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
上专股份公司拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5. 独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、上专股份公司资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
二、分析结论
综上分析，本公司分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至深圳市证券交易所创业板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求。
盈峰环境科技集团股份有限公司
二〇二二年四月二十九日