华兴证券有限公司关于盈峰环境科技集团股份有限公司分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市的核查
意见盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”、“上市公司”、“公司”）分拆其所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司（以下简称“上专股份”、“拟分拆主体”）至创业板上市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”、“本次交易”），华兴证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）的有关规定、本次分拆是否符合相关法律、法规的规定、本次分拆是否有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益、上市公司分拆后能否继续保持独立性和持续经营能力、上专股份是否具备相应的规范运作能力、上市公司披露的相关信息是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性、上市公司股票价格是否不存在异常波动情况等事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
一、本次分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的要求
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2000年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
盈峰环境2019年度、2020年度以及2021年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为125,213.42万元、138,647.61万元以及53,272.62万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
上专股份2019年度、2020年度以及2021年度实现归属于公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为944.83万元、5,222.56万元、4,609.40万元。盈峰环境最近3个会计年度扣除按权益享有的上专股份的净利润后，归属于盈峰环境股东的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 |
| 一、盈峰环境归属于上市公司股东的净利润情况 | |||||
| 盈峰环境归属于上市公司股东的净利润 | A | 72,846.79 | 138,647.61 | 136,145.38 | 347,639.78 |
| 盈峰环境归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 53,272.62 | 143,221.90 | 125,213.42 | 321,707.94 | |
| 二、上专股份归属于公司普通股股东的净利润情况 | |||||
| 上专股份归属于公司普通股股东的净利润 | B | 6,019.46 | 6,365.57 | 1,633.74 | 14,018.77 |
| 上专股份归属于公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益） | 4,609.40 | 5,222.56 | 944.83 | 10,776.79 | |
| 三、盈峰环境享有上专股份权益比例情况 | |||||
| 权益比例 | C | 60.20% | 60.20% | 55.00% | |
| 四、盈峰环境按权益享有上专股份的净利润情况 | |||||
| 净利润 | D(D=B*C) | 3,623.71 | 3,832.07 | 898.56 | 8,354.34 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 2,774.86 | 3,143.98 | 519.66 | 6,438.50 | |
| 五、盈峰环境扣除按损益享有上专股份净利润后的净利润 | |||||
| 净利润 | E(E=A-D) | 69,223.08 | 134,815.54 | 135,246.82 | 339,285.44 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 50,497.76 | 140,077.92 | 124,693.76 | 315,269.44 | |
| 最近3年盈峰环境扣除按权益享有上专股份的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值） | 315,269.44 | ||||
综上，盈峰环境最近3个会计年度扣除按权益享有的上专股份的净利润后，归属于盈峰环境股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
盈峰环境按权益享有上专股份净利润或净资产的占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度归属于母公司所有者的净利润 | 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2021年末归属于母公司股东的净资产 |
| 盈峰环境 | 72,846.79 | 53,272.62 | 1,690,324.17 |
| 上专股份 | 6,019.46 | 4,609.40 | 27,988.06 |
| 盈峰环境享有上专股份权益比例 | 60.20% | 60.20% | 60.20% |
| 盈峰环境按权益享有上专股份净利润或净资产 | 3,623.71 | 2,774.86 | 16,848.81 |
| 占比 | 4.97% | 5.21% | 1.00% |
综上，盈峰环境最近1个会计年度合并报表中按权益享有的上专股份的净利润未超过归属于盈峰环境股东的净利润的50%。盈峰环境最近1个会计年度合并报表中按权益享有的上专股份的净资产未超过归属于盈峰环境股东的净资产的30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对盈峰环境最近一年（2021年）财务报表出具的天健审[2022] 5128 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务或资产；公司所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
1、盈峰环境最近3个会计年度内发行股份及募集资金的项目情况
2020年9月10日，盈峰环境获得中国证监会《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2219 号文）核准，公开发行可转换公司债券。本次募集资金用于智慧环卫综合配置中心项目和补充流动资金，募集资金的实施主体和投向不涉及上专股份的业务和资产。因此，盈峰环境不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为上专股份的主要业务和资产的情形。
2、盈峰环境最近3个会计年度通过重大资产重组购买的业务和资产的情况
盈峰环境最近3个会计年度内未发生重大资产重组事项，因此不存在通过重大资产重组购买业务和资产作为上专股份的主要业务和资产的情形。
3、拟分拆主体的主要业务或资产不是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
（1）拟分拆主体的主要业务、资产及其来源
本次分拆上市的主体上专股份目前的主营业务为通风设备系统的生产、销售，主要包括风机、风阀、消声器、控制柜、空调机组等。上市公司持有上专股份的
股权系2013年至2014年上市公司向上专有限（2020年股改后更名为“上专股份”）原股东曹国路及香港专风实业有限公司收购而来，收购完成后，上专股份成为上市公司的全资子公司。上专股份被上市公司收购前，已经拥有风机业务相关的业务或资产，具备独立开展风机业务的条件和能力，之后一直延续至今。
（2）上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务、资产及其后续剥离情况上市公司于2000年3月9日实现首次公开发行股票并上市（以下简称“首发上市”），上市公司首发上市时的主要产品由各类专用风机、各类风冷制冷速冻设备构成。上市公司于2016年前后通过收购以及合作等方式逐步向环保领域转型，计划将自身打造成为一个控股型的管理平台。为了进一步厘清上市公司内部各产业的发展，上市公司的风机业务以上专有限为主体业务平台，将风机业务进行整合，整合完成后，上市公司（除上专有限外）不再保有风机业务相关资产、知识产权、资质、人员、业务。
（3）拟分拆主体的主要业务及资产不是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
拟分拆主体上专股份的主要业务及资产不是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，具体理由分析如下：
①从产品上看，上专股份的产品种类与上市公司首发上市时比较存在差异，上专股份围绕风机为核心，主打通风设备系统的系列产品的研发生产和销售，产品系列及应用场景更为丰富，但不生产和销售速冻设备。从技术上看，上市公司首发上市时的主流风机产品，与上专股份现有产品也存在差异，目前上专股份的主流风机产品是全新开发，且经过更新迭代和优化，与上市公司首发上市时的产品关联度较低；
②上专股份拥有独立的生产经营场所和机器设备。上市公司在2016年前后对风机业务进行整合时，上市公司原风机业务相关土地、厂房已被政府部门收储，主要的机器设备已向无关联第三方转让，不再用于风机生产；
③上专股份拥有独立的知识产权，上市公司原风机业务相关知识产权已经转让或放弃；
④上专股份拥有独立的业务资质来源，上市公司的风机相关资质已注销；
⑤截至2021年12月31日，上专股份的员工总数为827名，均由上专股份独立招聘并与其签订劳动合同，不存在来自上市公司原风机业务部门的情况；
⑥在2013-2014年上市公司收购上专有限（2020年股改后更名为“上专股份”）之前，上市公司风机业务规模明显小于上专有限。上市公司收购上专有限时，2013年上专有限的主营业务收入为25,722.53万元，而同期上市公司的风机业务收入为14,837.20万元，上市公司风机业务规模明显小于上专有限；
⑦在2016年上市公司风机业务整合阶段，随着上市公司战略方向调整，逐步聚焦环保行业，上市公司的风机业务存量逐步减少，且已经通过以下两种方式将风机业务逐步转让给上专有限：1、变更合同履约主体；2、变更实际履行主体。2019-2021年，上述处理方式对应产生的收入占上专股份整体收入的比例分别为
7.05%、5.07%、1.00%，因此，上专股份来自上市公司原风机业务的收入占比非常小；
⑧在风机业务整合阶段，不存在上市公司将原采购合同整合至上专有限的情形，上专有限根据业务需求独立与供应商签订采购合同。
综上所述，上专股份不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、上专股份主要从事的业务
上专股份目前的主营业务为通风设备系统的生产、销售，主要包括风机、风阀、消声器、控制柜、空调机组等，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本核查意见公告日，上专股份股权结构情况如下表所示：
| 股东类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 控股股东 | 盈峰环境 | 6,574.1682 | 60.20% |
| 上专股份的董事、高管及其关联方 | 绍兴路巧 | 1,092.0545 | 10.00% |
| 李德义 | 873.6436 | 8.00% | |
| 绍兴和盈 | 753.5176 | 6.90% | |
| 曹国路 | 546.0273 | 5.00% | |
| 盈峰环境的董事、高管及其关联方 | 马刚 | 764.4382 | 7.00% |
| 卢安锋 | 163.8082 | 1.50% | |
| 金陶陶 | 152.8876 | 1.40% | |
| 合计 | 10,920.5452 | 100.00% |
截至2022年4月28日，上专股份的自然人股东马刚、卢安锋、金陶陶分别系盈峰环境的董事长兼总裁、副总裁兼财务总监、副总裁兼董事会秘书，其合计持有上专股份9.9%的股份，符合“上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%”的规定。
截至2022年4月28日，上专股份的股东曹国路、李德义、绍兴路巧贸易有限公司、绍兴和盈企业管理合伙企业（有限合伙）系上专股份的董事、高管及其关联方，合计持有上专股份29.9%的股份，符合“上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%”。
综上，盈峰环境的董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上专股份的董事、高级管理人员及其关联方持有其股份合计不超过本次分拆前上专股份总股本的 30%；持股比例符合相关要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相
互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司经过多年发展，通过产业收购及内生发展，主营业务已涵盖包括环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务以及风机业务。上专股份系公司风机业务经营主体，与其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续专注发展除上专股份业务板块业务之外的主营业务，突出公司在环卫装备及环卫服务一体化业务的优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
盈峰环境主营业务为环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务以及风机等其他业务。本次拟分拆子公司上专股份的主营业务为通风系统设备的研发、生产和销售，不属于盈峰环境的主要业务板块，盈峰环境及下属其他企业不存在开展与上专股份相同业务的情形。因此，分拆后，上专股份与盈峰环境不构成同业竞争。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，盈峰环境作出书面承诺如下：
“鉴于盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司（以下简称“发行人”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）。为避免同业竞争，本公司作出如下承诺：
1、本公司郑重声明，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企业未从事与发行人主营业务构成实质竞争的业务。
2、本公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与发行人经营业务构成
潜在的直接或间接竞争的业务或活动；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与发行人的经营运作相竞争的任何业务或活动。
3、如发行人进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：（1）停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与发行人的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人。
5、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。
6、本承诺函在本公司作为发行人股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，上专股份亦作出书面承诺如下：
“鉴于盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”）拟分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司（以下简称“本公司”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）。为避免同业竞争，本公司作出如下承诺：
1、本公司将继续从事、聚焦现有主营业务；
2、截至本承诺函出具日，本公司的主营业务与盈峰环境及其控股的其他企业之间不存在同业竞争的情形，本公司未来亦不会直接或间接发展与盈峰环境及其控股的其他企业主营业务相竞争的产业。
若本公司违反上述承诺，本公司将及时规范相应的行为，并承担相应的法律责任。”
综上，本次分拆后，盈峰环境与上专股份之间不存在同业竞争的情形，上专股份分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆上专股份上市后，盈峰环境仍将保持对上专股份的控制权，上专股份仍为盈峰环境合并报表范围内的子公司，盈峰环境的关联交易情况不会因本次分拆上专股份上市而发生变化。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，盈峰环境作出书面承诺如下：
“鉴于盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司（以下简称“发行人”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）。为避免关联交易，本公司作出如下承诺：
1、本公司将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，以避免、减少不必要的关联交易；
2、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金，也不要求发行人为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保；
3、如果发行人在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的公司章程等履行相关程序，严格遵守有关关联交易的信息披露规则，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上专股份亦作出书面承诺如下：
“鉴于盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”）拟分拆所
属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司（以下简称“本公司”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），为减少和规范本次分拆上市后的关联交易，现本公司出具承诺如下：
1、本公司将尽可能减少与盈峰环境及其控股公司关联交易比例；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有关涉及盈峰环境及其控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，执行关联董事和关联股东回避表决的制度；
3、如果本公司在今后的经营活动中与盈峰环境及其控股的其他企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定规范关联交易行为，履行有关程序，与盈峰环境及其控股的其他企业依法签订协议，并按有关规定及时履行信息披露义务；保证按照公平、公允的商业条件进行该等交易，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
4、本公司将不会向盈峰环境及其控股的其他企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。
若本公司违反上述承诺，本公司将及时规范相应的行为，并承担相应的法律责任。”
综上，本次分拆后，公司与上专股份不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，上专股份分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和上专股份均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，上专股份的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和上专股份各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有上专股份与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配上专股份的资产或干预上专股份对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和上专股份将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
上专股份拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、上专股份资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次分拆上市符合《分拆规则》的相关要求。
二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。
三、本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益
本次分拆上市后，公司仍是上专股份的控股股东，上专股份的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和上专股份将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管上专股份公开发行后公司持有上专股份的股份比例将被稀释，但通过本次分拆，上专股份将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
本次分拆有利于上专股份提升发展速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便于上专股份独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能
力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。综上所述，本独立财务顾问认为：本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益。
四、本次分拆后公司能够保持独立性及持续经营能力
公司经过多年发展，通过产业收购及内生发展，主营业务已涵盖包括环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务以及风机业务。上专股份系公司风机业务经营主体，与其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续专注发展除上专股份业务板块业务之外的主营业务，突出公司在环卫装备及环卫服务一体化业务的优势，进一步增强公司独立性。综上所述，本独立财务顾问认为：上专股份上市后，上专股份能够继续保持独立性及持续经营能力。
五、上专股份具备相应的规范运作能力
上专股份已按照《公司法》及其公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核专门委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
上专股份已审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律法规对规范运作的相关要求。
自整体变更为股份有限公司之日，上专股份历次股东大会、董事会、监事会均按照法律、法规及《公司章程》的规定召开，上专股份已具备相应的规范运作能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：上专股份具备相应的规范运作能力。
六、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相
关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。公司及公司全体董事、监事、高级管理人员作出如下声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《盈峰环境科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、公司股票价格波动不存在异常波动情况
盈峰环境于2022年4月29日召开董事会审议分拆子公司上市事项。2022年4月29日前20个交易日的区间段为自2022年3月30日至2022年4月28日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第 21 个交易日（2022 年3 月 29 日），该区间段内公司股票（股票简称：盈峰环境，股票代码：000967.SZ）、深证成指（399001.SZ）、环境与设施服务指数（882432.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2022年3月29日（收盘） | 2022年4月28日（收盘） | 涨跌幅 |
盈峰环境（000967.SZ）（元/股）
| 盈峰环境（000967.SZ）（元/股） | 5.03 | 4.26 | -15.31% |
深证成指（399001.SZ）（点）
| 深证成指（399001.SZ）（点） | 11,895.08 | 10,628.92 | -10.64% |
环境与设施服务指数（882432.WI）（点）
| 环境与设施服务指数（882432.WI）（点） | 826.41 | 684.36 | -17.19% |
剔除大盘因素涨跌幅
| 剔除大盘因素涨跌幅 | -4.67% |
剔除行业板块因素涨跌幅
| 剔除行业板块因素涨跌幅 | 1.88% |
2022年3月29日，公司股票收盘价为5.03元/股；2022年4月28日，公司股票收盘价为4.26元/股。董事会决议日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为-15.31%，未超过20%，深证成指（399001.SZ）累计涨跌幅为-10.64%，同期环境与设施服务指数（882432.WI）累计涨跌幅为-17.19%。扣除同期深证成指（399001.SZ）因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-4.67%，扣
除同期环境与设施服务指数（882432.WI）因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为1.88%，均未超过20%。综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次分拆上市的董事会决议前股票价格不存在异常波动情况。
八、结论性意见
经上述核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次分拆上市符合《分拆规则》；
（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；
（三）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
（四）上专股份分拆上市后，公司能够保持独立性及持续经营能力；
（五）上专股份具备相应的规范运作能力；
（六）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）公司本次分拆上市的董事会决议前股票价格不存在异常波动情况。
独立财务顾问主办人： 李泽明 郑灶顺
独立财务顾问协办人： 岳亚兰 张博文
华兴证券有限公司2022年4月29日