证券代码：000967 证券简称：盈峰环境
盈峰环境科技集团股份有限公司
关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司
至创业板上市的预案（修订稿）
独立财务顾问
二〇二二年四月
目 录
释 义 ...... 4
公司声明 ...... 5
相关证券服务机构声明 ...... 6
重大事项提示 ...... 7
一、本次分拆方案简介 ...... 7
二、本次分拆上市方案介绍 ...... 7
三、本次分拆对公司的影响 ...... 8
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 ...... 9
五、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 9
重大风险提示 ...... 10
一、本次分拆上市的审批风险 ...... 10
二、市场竞争风险 ...... 10
三、股票市场波动风险 ...... 10
四、新冠疫情对分拆上市主体盈利能力的影响 ...... 10
五、控股股东控制风险 ...... 11
六、不可抗力风险 ...... 11
第一节 本次分拆概况 ...... 12
一、本次分拆的背景和目的 ...... 12
二、本次分拆上市符合相关法律规定 ...... 13
三、本次分拆上市的发行方案概况 ...... 22
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 ...... 23
第二节 上市公司基本情况 ...... 25
一、上市公司基本情况 ...... 25
二、最近三年主营业务发展情况 ...... 25
三、最近三年主要财务数据及财务指标 ...... 27
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 27
五、最近三年控制权变动情况 ...... 28
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 28
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 28
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 28
第三节 拟分拆主体基本情况 ...... 29
一、基本情况 ...... 29
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...... 29
三、股权结构 ...... 30
四、最近三年业务发展情况 ...... 30
五、主要财务指标 ...... 31
第四节 风险提示 ...... 33
一、本次分拆上市的审批风险 ...... 33
二、市场竞争风险 ...... 33
三、股票市场波动风险 ...... 33
四、新冠疫情对分拆上市主体盈利能力的影响 ...... 33
五、控股股东控制风险 ...... 34
六、不可抗力风险 ...... 34
第五节 其他重要事项 ...... 35
一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 35
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 36
第六节 独立董事及证券服务机构的核查意见 ...... 38
一、独立董事意见 ...... 38
二、独立财务顾问意见 ...... 39
三、法律顾问意见 ...... 39
四、 审计机构意见 ...... 39
第七节 本次分拆相关证券服务机构 ...... 40
一、独立财务顾问 ...... 40
二、律师事务所 ...... 40
三、会计师事务所 ...... 40
释 义
在本预案（修订稿）中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
| 盈峰环境、上市公司、本公司、公司 | 指 | 盈峰环境科技集团股份有限公司 |
| 预案、本预案、本预案（修订稿） | 指 | 《盈峰环境科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》 |
| 本次分拆上市、本次分拆 | 指 | 盈峰环境科技集团股份有限公司分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市 |
| 拟分拆主体、上专股份、发行人 | 指 | 浙江上风高科专风实业股份有限公司 |
| 绍兴路巧 | 指 | 绍兴路巧贸易有限公司 |
| 绍兴和盈 | 指 | 绍兴和盈企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 实际控制人 | 指 | 何剑锋 |
| 《公司章程》 | 指 | 《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《分拆规则》 | 指 | 《上市公司分拆规则（试行）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 最近三年 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
除特别说明外，本预案（修订稿）中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的真实、准确、完整，对预案（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案（修订稿）所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构华兴证券有限公司、浙江天册律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）保证盈峰环境在本预案（修订稿）中引用本公司/本所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案（修订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
上市公司拟分拆其控股子公司上专股份至深交所创业板上市。本次分拆完成后，上市公司股权结构不会发生变化，且上市公司仍将维持对上专股份的控制权。
通过本次分拆，上专股份作为上市公司下属风机业务平台将实现独立上市，并通过上市融资增强资金实力，提升风机业务的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆上市方案介绍
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：上专股份将在深交所审核同意并经中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由上专股份股东大会授权上专股份董事会于深交所审核同意并经中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：本次发行全部采取发行新股的方式。本次发行采用网下配售和向网上社会公众投资者定价发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：上专股份股东大会授权上专股份董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定
发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的上市板块、战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，上专股份将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所审核同意并履行中国证监会注册程序，为推动上专股份上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整上专股份分拆上市方案。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
公司成立于1993年11月，于2000年3月在深圳证券交易所上市，公司主营业务为包括环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务以及风机业务。目前，公司集中优势资源聚焦核心业务智慧环卫，依托在环卫装备领域积累的技术、品牌、营销网络、管理优势，大力拓展环卫服务业务，同时提供环境监测、固废处理、污水处理等环境综合服务，并依托上专股份开展风机业务，上专股份专注于通风设备及通风系统暖通设备的研发、生产和销售，主要产品系列包括民用建筑、轨道交通、核电、工业等领域专用风机以及其他配套产品。
目前公司各项业务发展良好，公司所属子公司上专股份与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆上专股份至创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，上市公司仍将控股上专股份，上专股份的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有上专股份的权益被摊薄，但是通过本次分拆，上专股份的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升上市公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致上市公司股权结构发生变更。
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案已获得的授权或批准
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
本次分拆上市预案已经2020年8月20日召开的公司第九届董事会第六次会议审议通过。本次分拆上市预案（修订稿）已经2022年4月29日召开的公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、上专股份首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需上专股份董事会、股东大会审议通过；
3、上专股份首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需获得证券交易所审核同意及履行中国证监会注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案（修订稿）根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn/）浏览本预案（修订稿）全文。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及上专股份董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行证券交易所、中国证监会相应审核/注册程序等。本次分拆能否获得上述批准或审核/注册以及最终获得相关批准或审核/注册时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、市场竞争风险
上专股份主要从事通风设备及通风系统暖通设备的研发、生产和销售，产品系列主要包括民用建筑、轨道交通、核电、工业等领域专用风机以及其他配套产品、风阀、消声设备、空调机组等。随着下游市场需求的扩大及产业政策的支持，现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，将可能使市场竞争加剧。如果上专股份不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、工艺水平、生产管控等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占进而对盈利能力造成不利影响的风险。同时，市场竞争加剧将导致行业整体毛利率及盈利水平出现下降的风险。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、市场供求关系、资本市场走势、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、新冠疫情对分拆上市主体盈利能力的影响
自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，疫情的加速蔓延给全球的经济增长带来极大的不确定性。受本次疫情影响，全国多地采取了隔离、交通管制等疫情防控措施，进而对全国多数企业的采购、生产及销售等经营活动造成了较大的限制，
对我国众多行业造成了负面影响。2020年一季度后，在国内疫情得到逐步控制的同时，全球其他国家和地区的防疫形势仍不容乐观，对产业链上游供给、下游需求的影响依然存在冲击。若因全球疫情不能得到有效控制，导致下游客户需求量发生重大变化，则将会对公司后续经营业绩和短期盈利能力带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
五、控股股东控制风险
截至本预案（修订稿）公告日，公司直接持有上专股份60.20%的股份，为上专股份控股股东。本次发行完成之后，公司对上专股份仍拥有控制权。如果公司未来通过控股股东地位行使表决权或其他方式对上专股份战略、重大经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给上专股份及其中小股东带来不利影响。
六、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、传染性疾病等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次分拆概况
一、本次分拆的背景和目的
（一）优化业务架构，聚焦主业发展
公司业务为包括环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务、以及风机业务。其中风机业务主要依托上专股份平台作为经营主体开展，上专股份主要从事通风设备及通风系统暖通设备的研发、生产和销售，主要产品包括民用建筑、轨道交通、核电、工业等领域专用风机以及其他配套产品。本次分拆后，上专股份可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理方法和组织架构，盈峰环境和上专股份聚焦各自主营业务领域，主业结构将更加清晰，有利于公司更好的理顺业务架构，降低多元化经营带来的负面影响，推动上市公司体系不同业务均衡发展。
（二）提升子公司核心竞争力，实现高质量持续发展
本次分拆上市有利于提升上专股份在行业内的知名度及影响力；有利于优化上专股份管理体制、经营机制，提升管理水平，吸引和留住领域内的优秀人才；有利于其核心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，增强核心技术实力，从而加强上专股份的市场竞争力。上专股份市场竞争力的提升将有助于强化公司风机业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康地长远发展。
（三）拓宽融资渠道，发挥子公司上市平台优势
本次分拆上市将为上专股份进一步提供独立的资金募集平台，上专股份可更好地从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为上市公司和上专股份的股东提供更高的投资回报。本次分拆上市有助于上专股份内在价值的充分释放，公司所持有的上专股份权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善。
（四）完善激励机制，提升管理层和员工积极性
目前上专股份管理层、核心骨干人员通过直接/间接持股方式持有其部分股份。上专股份独立进入资本市场后，其管理层及核心骨干人员可获得的激励和报
酬将取决于上专股份在资本市场的业绩表现，因此，分拆上市有利于完善公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
（五）获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于进一步提升上专股份经营与财务透明度及公司治理水平，有利于资本市场对公司风机业务板块进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
二、本次分拆上市符合相关法律规定
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2000年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
盈峰环境2019年度、2020年度以及2021年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为125,213.42万元、138,647.61万元以及53,272.62万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
上专股份2019年度、2020年度以及2021年度实现归属于公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为944.83万元、5,222.56万元、4,609.40万元。盈峰环境最近3个会计年度扣除按权益享有的上专股份的净利润后，归属于盈峰环境股东的净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 合计 |
| 一、盈峰环境归属于上市公司股东的净利润情况 | |||||
| 盈峰环境归属于上市公司股东的净利润 | A | 72,846.79 | 138,647.61 | 136,145.38 | 347,639.78 |
| 盈峰环境归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 53,272.62 | 143,221.90 | 125,213.42 | 321,707.94 | |
| 二、上专股份归属于公司普通股股东的净利润情况 | |||||
| 上专股份归属于公司普通股股东的净利润 | B | 6,019.46 | 6,365.57 | 1,633.74 | 14,018.77 |
| 上专股份归属于公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益） | 4,609.40 | 5,222.56 | 944.83 | 10,776.79 | |
| 三、盈峰环境享有上专股份权益比例情况 | |||||
| 权益比例 | C | 60.20% | 60.20% | 55.00% | |
| 四、盈峰环境按权益享有上专股份的净利润情况 | |||||
| 净利润 | D(D=B*C) | 3,623.71 | 3,832.07 | 898.56 | 8,354.34 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 2,774.86 | 3,143.98 | 519.66 | 6,438.50 | |
| 五、盈峰环境扣除按损益享有上专股份净利润后的净利润 | |||||
| 净利润 | E(E=A-D) | 69,223.08 | 134,815.54 | 135,246.82 | 339,285.44 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | 50,497.76 | 140,077.92 | 124,693.76 | 315,269.44 | |
| 最近3年盈峰环境扣除按权益享有上专股份的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值） | 315,269.44 | ||||
综上，盈峰环境最近3个会计年度扣除按权益享有的上专股份的净利润后，归属于盈峰环境股东的净利润累计31.53亿元，不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
盈峰环境按权益享有上专股份净利润或净资产的占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度归属于母公司所有者的净利润 | 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 2021年末归属于母公司股东的净资产 |
| 盈峰环境 | 72,846.79 | 53,272.62 | 1,690,324.17 |
| 上专股份 | 6,019.46 | 4,609.40 | 27,988.06 |
| 盈峰环境享有上专股份权益比例 | 60.20% | 60.20% | 60.20% |
| 盈峰环境按权益享有上专股份净利润或净资产 | 3,623.71 | 2,774.86 | 16,848.81 |
| 占比 | 4.97% | 5.21% | 1.00% |
综上，盈峰环境最近1个会计年度合并报表中按权益享有的上专股份的净利润占归属于盈峰环境股东的净利润的比例为4.97%，未超过50%。盈峰环境最近1个会计年度合并报表中按权益享有的上专股份的净资产占归属于盈峰环境股东的净资产的比例为1.00%，未超过30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对盈峰环境最近一年（2021年）财务报表出具的天健审[2022] 5128 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务或资产；公司所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
1、盈峰环境最近3个会计年度内发行股份及募集资金的项目情况如下：
2020年9月10日，盈峰环境获得中国证监会《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2219 号文）核准，公开发行可转换公司债券。本次募集资金用于智慧环卫综合配置中心项目和补充流动资金，募集资金的实施主体和投向不涉及上专股份的业务和资产。因此，盈峰环境不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为上专股份的主要业务和资产的情形。
2、盈峰环境最近3个会计年度通过重大资产重组购买的业务和资产情形：
盈峰环境最近3个会计年度内未发生重大资产重组事项，因此不存在通过重大资产重组购买业务和资产作为上专股份的主要业务和资产的情形。
3、上市公司于2000年3月在深交所挂牌上市，上市时未持有上专股份任何权益。2013年至2014年上市公司通过收购方式取得上专股份的控股权。拟分拆主体上专股份的主要业务或资产不是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
（1）拟分拆主体的主要业务、资产及其来源
本次拟分拆主体上专股份系主营业务为通风设备系统的研发、生产和销售。上市公司持有上专股份的股权系2013年至2014年上市公司向上专有限（2020年股改后更名为“上专股份”）原股东曹国路及香港专风实业有限公司收购而来。上专股份被上市公司收购前，已经拥有风机业务相关的业务或资产，具备独立开展风机业务的条件和能力，自有独立用于生产经营用的土地、厂房、机器设备，未曾在上市公司的土地厂房内进行生产，也未利用上市公司的机器设备进行生产。
（2）上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务、资产及其后续剥离或整合情况
上市公司于2000年3月实现首次公开发行股票并上市，上市公司首发上市时的主要业务为专用风机、风冷制冷速冻设备生产和销售。上市公司于2016年前后逐步向环保领域转型，不断聚焦智慧环卫相关业务。为厘清上市公司内部各产业发展，上市公司的风机业务以上专股份为主体业务平台，将风机业务进行整合或剥离，之后上市公司（除上专有限外）不再保有风机业务相关资产、知识产权、人员、资质、业务。
上市公司于2016年前后，上市公司以上专股份为风机业务平台，进行业务资产剥离或整合情况如下：
①上市公司（除上专有限外）原风机业务相关土地、厂房已被政府部门收储，机器设备已主要向无关联第三方转让，不再用于风机生产，少量存货以净值作价转让给上专有限，原风机业务相关人员与上市公司解除劳动关系；
②上市公司（除上专有限外）原风机业务相关知识产权已经转让或放弃，风机相关资质予以注销；
③随着上市公司逐步聚焦环保行业，除上专有限外，上市公司原风机业务存量不断减少，少量业务通过变更合同履约主体等方式转让上专有限。上专有限根据业务需求独立与供应商签订采购合同，不存在上市公司（除上专有限外）将原采购合同整合至上专有限的情形。
综上，上市公司2000年首发上市时未持有上专股份任何权益，2013年至2014年通过收购方式取得上专股份的控股权。拟分拆主体上专股份的主要业务或资产不是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、上专股份主要从事的业务
上专股份目前的主营业务为通风设备系统的生产、销售，主要包括风机、风阀、消声器、控制柜、空调机组等，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本预案（修订稿）公告日，上专股份股权结构情况如下表所示：
| 股东类别 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 控股股东 | 盈峰环境 | 6,574.1682 | 60.20% |
| 上专股份的董事、高管及其关联方 | 绍兴路巧 | 1,092.0545 | 10.00% |
| 李德义 | 873.6436 | 8.00% | |
| 绍兴和盈 | 753.5176 | 6.90% | |
| 曹国路 | 546.0273 | 5.00% |
| 盈峰环境的董事、高管及其关联方 | 马刚 | 764.4382 | 7.00% |
| 卢安锋 | 163.8082 | 1.50% | |
| 金陶陶 | 152.8876 | 1.40% | |
| 合计 | 10,920.5452 | 100.00% |
截至2022年4月28日，上专股份的自然人股东马刚、卢安锋、金陶陶分别系盈峰环境的董事长兼总裁、副总裁兼财务总监、副总裁兼董事会秘书，其合计持有上专股份的比例为9.9%，不超过10%，符合“上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%”的规定。
截至2022年4月28日，上专股份的股东曹国路、李德义、绍兴路巧贸易有限公司、绍兴和盈企业管理合伙企业（有限合伙）系上专股份的董事、高管及其关联方，合计持有上专股份的比例为29.9%，不超过30%，符合“上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%”。
综上，盈峰环境的董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上专股份的董事、高级管理人员及其关联方持有其股份合计不超过本次分拆前上专股份总股本的 30%；持股比例符合相关要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司经过多年发展，通过产业收购及内生发展，主营业务已涵盖包括环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务、以及风机业务。上专股份系公司风机业务经营主体，与其他业务板块之间保持高度的业务独立性。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续专注发展除上专股份业务板块之外的主营业务，突出公司在环卫装备及环卫服务一体化业务的优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
盈峰环境主营业务为环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务以及风机等其他业务。本次拟分拆子公司上专股份的主营业务为通风系统设备的研发、生产和销售，不属于盈峰环境的主要业务板块，盈峰环境及下属其他企业不存在开展与上专股份相同业务的情形。因此，分拆后，上专股份与盈峰环境不构成同业竞争。
为避免本次分拆后的同业竞争情形，盈峰环境作出书面承诺如下：
“1、本公司郑重声明，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企业未从事与发行人主营业务构成实质竞争的业务。
2、本公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与发行人经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与发行人的经营运作相竞争的任何业务或活动。
3、如发行人进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：（1）停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与发行人的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人。
5、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。
6、本承诺函在本公司作为发行人股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，上专股份亦作出书面承诺如下：
“鉴于盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”）拟分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司（以下简称“本公司”）至深圳证券交易所创业板上市。为避免同业竞争，本公司作出如下承诺：
1、本公司将继续从事、聚焦现有主营业务；
2、截至本承诺函出具日，本公司的主营业务与盈峰环境及其控股的其他企业之间不存在同业竞争的情形，本公司未来亦不会直接或间接发展与盈峰环境及其控股的其他企业主营业务相竞争的产业。
若本公司违反上述承诺，本公司将及时规范相应的行为，并承担相应的法律责任。”
综上，本次分拆后，盈峰环境与上专股份之间不存在同业竞争的情形，上专股份分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆上专股份上市后，盈峰环境仍将保持对上专股份的控制权，上专股份仍为盈峰环境合并报表范围内的子公司，盈峰环境的关联交易情况不会因本次分拆上专股份上市而发生变化。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，盈峰环境作出书面承诺如下：
“1、本公司将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，以避免、减少不必要的关联交易；
2、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金，也不要求发行人为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保；
3、如果发行人在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的公司章程等履行相关程序，严格遵守有关关联交易的信息披露规则，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上专股份亦作出书面承诺如下：
“鉴于盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”）拟分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司（以下简称“本公司”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），为减少和规范本次分拆上市后的关联交易，现本公司出具承诺如下：
1、本公司将尽可能减少与盈峰环境及其控股公司关联交易比例；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有关涉及盈峰环境及其控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，执行关联董事和关联股东回避表决的制度；
3、如果本公司在今后的经营活动中与盈峰环境及其控股的其他企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定规范关联交易行为，履行有关程序，与盈峰环境及其控股的其他企业依法签订协议，并按有关规定及时履行信息披露义务；保证按照公平、公允的商业条件进行该等交易，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
4、本公司将不会向盈峰环境及其控股的其他企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。
若本公司违反上述承诺，本公司将及时规范相应的行为，并承担相应的法律
责任。”
综上，本次分拆后，公司与上专股份不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，上专股份分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和上专股份均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，上专股份的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和上专股份各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有上专股份与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配上专股份的资产或干预上专股份对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和上专股份将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
上专股份拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、上专股份资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司所属的上专股份本次拆分符合《分拆规则》的相关要求。
三、本次分拆上市的发行方案概况
发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：上专股份将在深交所审核同意并经中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由上专股份股东大会授权上专股份董事会于深交所审核同意并经中国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：本次发行全部采取发行新股的方式。采用网下配售和向网上社会公众投资者定价发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：上专股份股东大会授权上专股份董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的上市板块、战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，上专股份将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须经深交所审核同意并履行中国证监会注册程序，为推动上专股份上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整上专股份分拆上市方案。
四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
本次分拆上市预案已经2020年8月20日召开的公司第九届董事会第六次会议审议通过。本次分拆上市预案（修订稿）已经2022年4月29日召开的公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、上专股份首次公开发行股票并上市的相关议案尚需上专股份董事会、股东大会审议通过；
3、上专股份首次公开发行股票并上市尚需获得证券交易所审核同意及履行中国证监会注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 中文名称 | 盈峰环境科技集团股份有限公司 |
英文名称
| 英文名称 | Infore Environment Technology Group Co., Ltd. |
注册资本
| 注册资本 | 3,163,062,146.00元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 马刚 |
注册地址
| 注册地址 | 浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号 |
办公地址
| 办公地址 | 广东省佛山市顺德区北滘镇新城区怡欣路7-8号盈峰中心23层 |
营业执照
| 营业执照 | 330000000027556 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 913300006096799222 |
上市地
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
上市时间
| 上市时间 | 2000年3月30日 |
股票简称
| 股票简称 | 盈峰环境 |
股票代码
| 股票代码 | 000967 |
联系电话
| 联系电话 | 0757-26335291 |
传真电话
| 传真电话 | 0757-26330783 |
邮政编码
| 邮政编码 | 528300 |
电子信箱
| 电子信箱 | inforeenviro@infore.com |
经营范围
| 经营范围 | 环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽车、环境监测设备、环境保护专用设备、汽车充电设备及零部件的研发、制造、销售、技术咨询、维修及运营服务，设备租赁，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、运营管理、技术开发、技术服务，环境工程、市政工程、园林工程、电力工程、水利水务工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、土壤修复工程的设计、施工、运营管理、技术开发、技术服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），环保技术、物联网技术、互联网技术开发、技术咨询、技术服务，软件的研发、销售，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，从事进出口业务，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
注：2021年1月1日至2022年3月31日期间，公司因可转债转股形成股份10,028股，股票期权行权共16,427,580份，尚待办理相应的工商变更登记手续。
二、最近三年主营业务发展情况
（一）本公司的主营业务情况
公司成立于1993年11月，于2000年3月在深圳证券交易所上市，公司通过产业收购及内生发展，目前主营业务为包括环卫装备和环卫服务在内的智慧环
卫业务、环境监测及固废处理业务以及风机业务。公司2018年度通过发行股份购买资产的方式收购了中联环境后，逐步聚焦环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务，同时提供环境监测、固废处理、污水处理等环境综合服务，并依托上专股份作为经营主体开展风机业务。上专股份专注于通风设备及通风系统暖通设备的研发、生产和销售，主要产品系列包括民用建筑、轨道交通、核电、工业等领域专用风机以及其他配套产品。
（二）公司的竞争优势
1、雄厚的环卫装备行业积淀以及领先优势
上市公司作为我国环卫装备领域的引领者，在行业内拥有最前沿的核心技术、最为完善的环保装备产品线。产品方面，上市公司建立了国内最为完善的环保装备产品线，约有400个型号的产品,可满足全国各地主要应用场景的环卫装备需求；市场方面，上市公司之子公司中联环境已连续多年处于国内行业销售额第一的位置，遥遥领先于行业其他参与者；品牌方面，上市公司是环卫装备领域的开拓者之一。得益于对研发工作的高度重视及持续投入，公司已积淀了雄厚的研发实力及技术基础，自主专利达七百余项。成功掌握了新能源环卫装备、智能环卫机器人、无人驾驶环卫车辆等多项代表行业发展方向的领先技术，并获得环卫领域政府发放的第一张无人驾驶路测牌照。
2、环卫服务的智能化管理及快速增长的优势
上市公司智慧环卫服务选用灵活的商业模式进行投资和运营，融合5G、物联网、AI、大数据、云计算、边缘计算等先进技术打造出全新的智慧化、精细化、机械化、经济化的智慧环卫模式，打通全产业链，实现对环卫运营服务所涉及的“全时段、全方位、前后台无缝对接、精准高效”的运维服务和远程监控管理模式。
根据环卫司南的统计，2016-2020年上市公司新增的环卫服务合同总金额分别为12.37亿元、55.61亿元、87.11亿元、97.20亿元、125.74亿元，年化服务金额分别为0.55亿元、3.05亿元、4.29亿元、8.55亿元、12.48亿元，2017-2020年环卫服务年化收入增长率分别454.54%、40.66%、99.30%、45.96%。2020年，上市公司新增年化环卫服务合同国内排名第一，较2019年同期显著提升3个名
次。上市公司的环卫服务，行业竞争能力快速跃升，现已发展成为具有自身特色的智慧型智慧环卫体系。
3、完善的营销网络打造出较强的销售和运维优势
盈峰环境通过运用其成熟的环卫装备销售服务网络和优秀的行业经验积淀，业务营销网络覆盖全国，逾300个运营中心，近千个环境治理运营服务项目，遍布31个省、市、自治区。环卫服务项目具有较强的区域性、定制化特征。随着各级政府对环境卫生的重视程度不断提高，环卫服务项目需要较高的专业运营经验、长期跟踪服务，以维持项目的运作和新项目的不断获取。环卫服务需要专业化程度较高的营销网络建设，才能把握各区域的商机，提升服务和交付质量，取得业务机会。广域覆盖的营销网络优势将有利于上市公司开展智慧环卫与环境监测和治理业务。
三、最近三年主要财务数据及财务指标
公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 2,833,200.96 | 3,011,053.70 | 2,485,466.77 |
| 负债合计 | 1,107,809.66 | 1,283,951.68 | 908,736.94 |
| 所有者权益合计 | 1,725,391.30 | 1,727,102.02 | 1,576,729.83 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 1,181,353.74 | 1,433,202.51 | 1,269,585.87 |
| 利润总额 | 82,182.82 | 163,739.21 | 163,780.58 |
| 净利润 | 76,832.47 | 142,982.07 | 139,156.62 |
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案（修订稿）公告日，宁波盈峰资产管理有限公司（以下简称“宁波盈峰”）为公司的控股股东，何剑锋先生为公司实际控制人。何剑锋直接持有公司2.00%的股份，并通过盈峰集团和宁波盈峰间接持有公司43.3278%的股份，为公司的实际控制人。
公司股权及控制关系如下：
五、最近三年控制权变动情况
最近三年，公司实际控制人一直为何剑锋先生，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司未发生重大资产重组事项。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况最近三年，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，不存在与经济纠纷有关并对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场相关承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
| 中文名称 | 浙江上风高科专风实业股份有限公司 |
英文名称
| 英文名称 | ZHEJIANG SHANGFENG SPECIAL BLOWER INDUSTRIAL CO., LTD |
注册资本
| 注册资本 | 10,920.5452万元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 李德义 |
注册地址
| 注册地址 | 浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号 |
办公地址
| 办公地址 | 浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路1818号 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91330600760155734K |
互联网网址
| 互联网网址 | http://www.sfgk.com.cn |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：风机、风扇制造；风机、风扇销售；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备销售；船用配套设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；电机制造；金属材料制造；金属链条及其他金属制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；机械电气设备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；物料搬运装备制造；矿山机械制造；矿山机械销售；特种设备销售；物料搬运装备销售；机械设备研发；金属制品研发；阀门和旋塞研发；电机及其控制系统研发；五金产品研发；配电开关控制设备研发；电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用核安全设备制造；各类工程建设活动；货物进出口；特种设备制造(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 |
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案（修订稿）公告日，公司直接持有上专股份60.20%的股份，为上专股份的控股股东，何剑锋先生为上专股份实际控制人。
上专股份的股权及控制关系如下：
三、股权结构
截至本预案（修订稿）公告日，上专股份的股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 盈峰环境科技集团股份有限公司 | 法人 | 6,574.1682 | 60.20% |
| 2 | 绍兴路巧贸易有限公司 | 法人 | 1,092.0545 | 10.00% |
| 3 | 李德义 | 自然人 | 873.6436 | 8.00% |
| 4 | 马刚 | 自然人 | 764.4382 | 7.00% |
| 5 | 绍兴和盈企业管理合伙企业（有限合伙） | 法人 | 753.5176 | 6.90% |
| 6 | 曹国路 | 自然人 | 546.0273 | 5.00% |
| 7 | 卢安锋 | 自然人 | 163.8082 | 1.50% |
| 8 | 金陶陶 | 自然人 | 152.8876 | 1.40% |
-
| - | 合计 | - | 10,920.5452 | 100.00% |
四、最近三年业务发展情况
公司长期从事通风系统设备的研发、生产和销售，产品主要应用于轨道交通、民用建筑、核电、工业等领域的通风、除尘和冷却，针对不同的应用场景提供定
制化、集成化和智能化的通风系统解决方案，致力于成为国内专业通风领域的领先装备制造商和集成服务商之一。公司的主要产品包括多类专业风机以及冷却机组、空调机组、消声器、风阀、控制柜等，广泛应用于轨道交通、民用建筑、核电、工业等下游行业。公司始终注重通风系统设备的技术及工艺的研究和改进，作为高新技术企业，建有院士工作站、浙江省高效节能智能化风机研究院、浙江省省级高新技术企业升级研发中心、浙江省标准化技术委员会秘书处和浙江省省级企业技术中心等。此外，公司承担了国家重大科技专项、国家重点新产品项目、国家火炬计划项目、省级新产品试制计划项目等科研项目，并先后与清华大学、浙江大学、同济大学、北京航空航天大学、上海交通大学、北京化工大学、浙江理工大学等高校院所开展了产学研合作。
公司拥有《工业产品生产许可证》、《民用核安全设备设计许可证》和《民用核安全设备制造许可证》，并且通过了ISO9001质量管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系和ISO14001环境管理体系的认证，以及产品通过AMCA认证和3C认证等。同时，公司的产品检测中心通过了国家实验室CNAS认证，为主要产品实现产业化、成套化、工程化提供了可靠的质量保证。
此外，公司是中国通用机械工业协会理事单位，被评为全国风机行业标准化工作先进单位。公司主要产品获得了“浙江省优秀工业新产品技术一等奖”、“浙江省优秀工业产品新技术二等奖”和“第十届中国国际流体机械展览会金奖”等奖项。公司还取得了“中国驰名商标”、“浙江省商标品牌示范企业”、“绍兴市百强企业”、“浙江省绿色发展优秀企业”等荣誉称号。
五、主要财务指标
上专股份最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
总资产
| 总资产 | 143,949.87 | 143,247.68 | 113,720.68 |
净资产
| 净资产 | 27,988.06 | 21,937.43 | 15,530.12 |
营业收入
| 营业收入 | 99,748.71 | 92,216.28 | 74,464.29 |
| 净利润 | 6,019.46 | 6,365.57 | 1,633.74 |
第四节 风险提示
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会及上专股份董事会、股东大会对本次分拆方案的正式批准，履行证券交易所、中国证监会相应审核/注册程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
二、市场竞争风险
上专股份主要从事通风设备及通风系统暖通设备的研发、生产和销售，产品系列主要包括民用建筑、轨道交通、核电、工业等领域专用风机以及其他配套产品、风阀、消声设备、空调机组等。随着下游市场需求的扩大及产业政策的支持，现有市场参与者扩大产能及新投资者的进入，将可能使市场竞争加剧。如果上专股份不能准确把握行业发展规律，在产品研发、技术创新、工艺水平、生产管控等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占进而对盈利能力造成不利影响的风险。同时，市场竞争加剧将导致行业整体毛利率及盈利水平出现下降的风险。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、市场供求关系、资本市场走势、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、新冠疫情对分拆上市主体盈利能力的影响
自新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来，疫情的加速蔓延为全球的经济增长带来极大的不确定性。受本次疫情影响，全国多地采取了隔离、交通管制等疫情防控措施，进而对全国多数企业的采购、生产及销售等经营活动造成了较大的限制，对我国众多行业造成了负面影响。2020年一季度后，在国内疫情得到逐步控制
的同时，全球其他国家和地区的防疫形势仍不容乐观，对产业链上游供给、下游需求的影响依然存在冲击。若因全球疫情不能得到有效控制，导致下游客户需求量发生重大变化，则将会对公司后续经营业绩和短期盈利能力带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
五、控股股东控制风险
截至本预案（修订稿）公告日，公司直接持有上专股份60.20%的股份，为上专股份控股股东。本次发行完成之后，公司对上专股份仍拥有控制权。如果公司未来通过控股股东地位行使表决权或其他方式对上专股份战略、重大经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给上专股份及其中小股东带来不利影响。
六、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、传染性疾病等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第五节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《分拆规则》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在上专股份在深交所创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺，上专股份本次分拆上市后，与公司将不存在实质性同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与上专股份不存在显失公平的关联交易，且公司已就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司和上专股份将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
公司、上专股份在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，上专股份的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，上专股份分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的上专股份权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，上专股份分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆上专股份至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开股东大会，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
本公司于2022年4月29日召开董事会审议分拆子公司上市事项。2022年4月29日前20个交易日的区间段为自2022年3月30日至2022年4月28日，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2022年3月29日），该区间段内公司股票（股票简称：盈峰环境，股票代码：000967.SZ）、深证成指（399001.SZ）、环境与设施服务指数（882432.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 2022年3月29日（收盘） | 2022年4月28日（收盘） | 涨跌幅 |
盈峰环境（000967.SZ）（元/股）
| 盈峰环境（000967.SZ）（元/股） | 5.03 | 4.26 | -15.31% |
深证成指（399001.SZ）（点）
| 深证成指（399001.SZ）（点） | 11,895.08 | 10,628.92 | -10.64% |
环境与设施服务指数（882432.WI）（点）
| 环境与设施服务指数（882432.WI）（点） | 826.41 | 684.36 | -17.19% |
剔除大盘因素涨跌幅
| 剔除大盘因素涨跌幅 | -4.67% |
剔除行业板块因素涨跌幅
| 剔除行业板块因素涨跌幅 | 1.88% |
2022年3月29日，公司股票收盘价为5.03元/股；2022年4月28日，公司股票收盘价为4.26元/股。董事会决议日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨跌幅为-15.31%，未超过20%，深证成指（399001.SZ）累计涨跌幅为-10.64%，同期环境与设施服务指数（882432.WI）累计涨跌幅为-17.19%。扣除同期深证成指（399001.SZ）因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为-4.67%，扣除同期环境与设施服务指数（882432.WI）因素影响，公司股票价格累计涨跌幅为1.88%，均未超过20%。综上所述，剔除大盘因素和同行业版块因素影响，盈峰环境股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动。
第六节 独立董事及证券服务机构的核查意见
一、独立董事意见
上市公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《分拆规则》及《公司章程》等的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第九届董事会第十八次会议审议的本次分拆相关事项，发表如下独立意见：
“（一）公司为本次分拆编制的《盈峰环境科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》符合《中华人民共和国证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性。本次分拆有利于公司集中资源发展除上专股份主业之外的业务，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
（二）本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项，已在《盈峰环境科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》中充分披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险作出了特别提示。
（三）本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
（四）本次分拆的相关议案提请第九届董事会第十八次会议审议通过。会议的召集、召开程序、表决程序等符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》的规定。
（五）公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第九届董事会第十八次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理相关事项。
（六）本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。”
二、独立财务顾问意见
作为盈峰环境本次分拆的独立财务顾问，华兴证券对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：
1、本次分拆上市符合《分拆规则》；
2、本次分拆符合相关法律、法规的规定。
3、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；
4、上专股份上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
5、上专股份具备相应的规范运作能力；
6、截至本预案（修订稿）出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价不存在异常波动情况。
三、法律顾问意见
浙江天册律师事务所核查后认为，截至法律意见书出具日，盈峰环境具备本次分拆上市的主体资格；盈峰环境分拆所属子公司上专股份至深交所创业板上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；盈峰环境已经按照中国证监会、深交所的有关规定履行了截至法律意见书出具日应当履行的信息披露义务；本次分拆上市事项已经盈峰环境董事会审议通过，尚需履行法律意见书所述的批准和授权程序。
四、审计机构意见
作为盈峰环境现任审计机构，天健会计师事务所（特殊普通合伙）发表如下专项意见：
盈峰环境分拆所属子公司上专股份首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市符合《分拆规则》的条件。
第七节 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：华兴证券有限公司法定代表人：项威地址：上海市虹口区东大名路1089号来福士办公楼东塔2301电话：021-60156666传真：021-60156733项目主办人：李泽明、郑灶顺项目协办人：岳亚兰、张博文
二、律师事务所
机构名称：浙江天册律师事务所负责人：章靖忠地址：杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼电话：0571-87901110传真：0571-87901500经办联系人：邱志辉、王泽骏、朱纯怡
三、会计师事务所
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：胡少先地址：浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座28层电话：0571-88216888传真：0571-88216999经办联系人：边珊姗、潘建武
盈峰环境科技集团股份有限公司
2022年4月30日