盈峰环境科技集团股份有限公司第九届监事会第十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日以通讯方式向监事会全体成员发出了召开公司第九届监事会第十七次会议的通知。会议于2022年4月29日下午16:00在公司总部会议室召开,会议由焦万江先生主持,公司董事及高级管理人员列席了会议。本次会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名。会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。经各位监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《公司2021年年度报告》及其摘要，并提请股东大会审议；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
《公司2021年年度报告》及其摘要已于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2020年年度报告》摘要同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
二、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》,并提请股东大会审议；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2021年度监事会工作报告》。
三、审议通过《公司2021年度财务决算报告》，并提请股东大会审议；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2021年度财务决算报告》。
四、审议通过《公司2021年度利润分配预案》，并提请股东大会审议；公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度利润分配预案》。
五、审议通过《公司2022年第一季度报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年第一季度报告》。
六、审议通过《关于2021年年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》；表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。
七、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券部分募集资金项目延期的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公开发行A股可转换公司债券部分募集资金项目延期的公告》。
八、审议通过《关于公司及其子公司会计政策变更的议案》；
公司本次会计政策变更是根据财政部的要求进行的合理变更，符合国家统一会计制度的规定。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
证券代码：000967 公告编号：2022-019号表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及其子公司会计政策变更的公告》。
九、审议通过《关于2021年度计提商誉减值准备的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度计提商誉减值准备的公告》。
十、审议通过《关于全资子公司与参股子公司增加融资保理业务额度暨关联交易的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于全资子公司与参股子公司增加融资保理业务额度暨关联交易的公告》。
十一、审议通过《关于2022年度以自有资金进行委托理财年度规划的议案》,并提请股东大会审议；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度以自有资金进行委托理财年度规划的公告》。
十二、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》,并提请股东大会审议；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、
证券代码：000967 公告编号：2022-019号《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。
十三、审议通过《关于公司对子公司提供担保额度的议案》,并提请股东大会审议；表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司对子公司提供担保额度的公告》。
十四、审议通过《关于盈峰集团有限公司向公司提供2022年度临时拆借资金关联交易的议案》，并提请股东大会审议；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权,3票回避。
本议案具体详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于盈峰集团有限公司向公司提供2022年度临时拆借资金关联交易的公告》。
十五、审议通过《关于为客户提供买方信贷担保的议案》,并提请股东大会审议；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为客户提供买方信贷担保的公告》。
十六、审议通过《关于开展资产池业务的议案》,并提请股东大会审议；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展资产池业务的公告》。
十七、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度并授权董事长签署银行授信合同的议案》,并提请股东大会审议；为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，公司拟向银行申请总额不超过人民币 50 亿元的综合授信额度，主要用于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务等。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会提请股东大会授权董事长根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自股东大会审议通过日起至2022年年度股东大会召开日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
十八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并提请股东大会审议；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度工作情况，并经公司董事会审计委员会审议，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）拥有职业的审计团队和专业的技术能力，审计团队严谨敬业，具备承担公司财务报告等审计的能力，能较好地完成公司委托的各项审计事项，为保持公司审计工作的持续性以及年度审计的一致性，提请股东大会续聘天健会计事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度外部审计机构，从事公司年度财务报告审计及内控审计等相关业务，并授权管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
十九、审议通过《关于聘任公司副总裁兼财务总监的议案》；
证券代码：000967 公告编号：2022-019号表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司副总裁兼财务总监的公告》。
二十、审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。
二十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并提请股东大会审议；表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司章程修订对照表》和《公司章程》。
二十二、会议逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
1、修订《对外担保管理制度》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2、修订《关联交易管理制度》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
3、修订《独立董事工作制度》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
4、修订《授权管理制度》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
5、修订《投资管理制度》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
6、修订《股东大会议事规则》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
7、修订《董事会议事规则》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
8、修订《监事会议事规则》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
9、修订《募集资金管理制度》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。10、修订《委托理财管理制度》；表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
11、修订《内幕信息知情人登记制度》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
12、修订《信息披露管理制度》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
13、修订《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》；表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
14、修订《董事会秘书工作制度》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
15、修订《证券投资管理制度》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
16、修订《重大信息内部报告制度》；
证券代码：000967 公告编号：2022-019号表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
17、修订《子公司管理制度》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案中第1-9项制度需要提交至2021年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的相关制度。
二十三、审议通过《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，并提请股东大会审议；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
二十四、审议通过《关于注销二期股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销二期股票期权激励计划第三个行权期已到期未行权的股票期权的公告》。
二十五、审议通过《2021年度社会责任报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度社会责任报告》。
二十六、审议通过《关于投资建设公司顺德环保科技产业园二期项目的议案》；
证券代码：000967 公告编号：2022-019号表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。本议案详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资建设公司顺德环保科技产业园二期项目的公告》。
二十七、审议通过《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》,并提请股东大会审议；
公司拟分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司（以下简称“上专股份”）至创业板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二十八、审议通过《关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市方案的议案》,并提请股东大会审议；
公司拟分拆控股子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市，本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
1、上市地点：深交所创业板。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：上专股份将在深交所审核同意并经中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由上专股份股东大会授权上专股份董事会于深交所审核同意并经中国证监会注册后予以确定。
6、发行方式：本次发行全部采取发行新股的方式。本次发行采用网下配售和向网上社会公众投资者定价发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：上专股份股东大会授权上专股份董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况，与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的上市板块、战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，上专股份将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
二十九、审议通过《<盈峰环境科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》,并提请股东大会审议；
公司为实施本次分拆，根据《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《盈峰环境科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《盈峰环境科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。
三十、审议通过《关于分拆所属子公司上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》,并提请股东大会审议；公司拟分拆所属子公司上专股份至创业板上市，经审慎评估，本次分拆上市事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
盈峰环境于2000年在深圳证券交易所上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
1、盈峰环境2019年度、2020年度以及2021年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为125,213.42万元、138,647.61万元以及53,272.62万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
2、上专股份2019年度、2020年度以及2021年度实现归属于公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为944.83万元、5,222.56万元、4,609.40万元。盈峰环境最近3个会计年度扣除按权益享有的上专股份的净利润后，归属于盈峰环境股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目 公式 2021年度 2020年度 2019年度 合计
一、盈峰环境归属于上市公司股东的净利润情况
盈峰环境归属于上市公司股东的净利润 A 72,846.79 138,647.61136,145.38 347,639.78
盈峰环境归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益）53,272.62 143,221.90 125,213.42 321,707.94
二、上专股份归属于公司普通股股东的净利润情况
上专股份归属于公司普通股股东的净利润 B 6,019.46 6,365.571,633.74 14,018.77
上专股份归属于公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益）4,609.40 5,222.56 944.83 10,776.79
三、盈峰环境享有上专股份权益比例情况
权益比例 C 60.20% 60.20% 55.00%
四、盈峰环境按权益享有上专股份的净利润情况
净利润 D(D=B*C) 3,623.71 3,832.07 898.56 8,354.34
净利润（扣除非经常性损益） 2,774.86 3,143.98 519.666,438.50
五、盈峰环境扣除按损益享有上专股份净利润后的净利润
净利润 E(E=A-D) 69,223.08 134,815.54 135,246.82 339,285.44
净利润（扣除非经常性损益） 50,497.76 140,077.92 124,693.76315,269.44
最近3年盈峰环境扣除按权益享有上专股份的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值） 315,269.44
综上，盈峰环境最近3个会计年度扣除按权益享有的上专股份的净利润后，归属于盈峰环境股东的净利润累计31.53亿元，不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
盈峰环境按权益享有上专股份净利润或净资产的占比情况如下：
证券代码：000967 公告编号：2022-019号单位：万元项目 2021年度归属于母公司所有者的净利润 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2021年末归属于母公司所有者权益盈峰环境 72,846.79 53,272.62 1,690,324.17上专股份 6,019.46 4,609.40 27,988.06盈峰环境享有上专股份权益比例 60.20% 60.20% 60.20%盈峰环境按权益享有上专股份净利润或净资产 3,623.71 2,774.8616,848.81占比 4.97% 5.21% 1.00%综上，盈峰环境最近1个会计年度合并报表中按权益享有的上专股份的净利润占归属于盈峰环境股东的净利润的比例为4.97%，未超过50%。盈峰环境最近1个会计年度合并报表中按权益享有的上专股份的净资产占归属于盈峰环境股东的净资产的比例为1.00%，未超过30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对盈峰环境最近一年（2021年）财务报表出具的天健审〔2022〕5128号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务或资产；公司所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
1、盈峰环境最近3个会计年度内发行股份及募集资金的项目情况如下：
2020年9月10日，盈峰环境获得中国证监会《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2219 号文）核准，公开发行可转换公司债券。本次募集资金用于智慧环卫综合配置中心项目和补充流动资金，募集资金的实施主体和投向不涉及上专股份的业务和资产。因此，盈峰环境不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为上专股份的主要业务和资产的情形。
2、盈峰环境最近3个会计年度通过重大资产重组购买的业务和资产情形：
盈峰环境最近3个会计年度内未发生重大资产重组事项，因此不存在通过重大资产重组购买业务和资产作为上专股份的主要业务和资产的情形。
3、上市公司于2000年3月在深交所挂牌上市，上市时未持有上专股份任何权益。2013年至2014年上市公司通过收购方式取得上专股份的控股权。拟分拆主体上专股份的主要业务或资产不是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
（1）拟分拆主体的主要业务、资产及其来源
本次拟分拆主体上专股份系主营业务为通风设备系统的研发、生产和销售。上市公司持有上专股份的股权系2013年至2014年上市公司向上专有限（2020年股改后更名为“上专股份”）原股东曹国路及香港专风实业有限公司收购而来。上专股份被上市公司收购前，已经拥有风机业务相关的业务或资产，具备独立开展风机业务的条件和能力，自有独立用于生产经营用的土地、厂房、机器设备，
证券代码：000967 公告编号：2022-019号未曾在上市公司的土地厂房内进行生产，也未利用上市公司的机器设备进行生产。
（2）上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务、资产及其后续剥离或整合情况
上市公司于2000年3月实现首次公开发行股票并上市，上市公司首发上市时的主要业务为专用风机、风冷制冷速冻设备生产和销售。上市公司于2016年前后逐步向环保领域转型，不断聚焦智慧环卫相关业务。为厘清上市公司内部各产业发展，上市公司的风机业务以上专股份为主体业务平台，将风机业务进行整合或剥离，之后上市公司（除浙江上风高科专风实业有限公司（以下简称“上专有限”）外）不再保有风机业务相关资产、知识产权、人员、资质、业务。
上市公司于2016年前后，上市公司以上专股份为风机业务平台，进行业务资产剥离或整合情况如下：
①上市公司（除上专有限外）原风机业务相关土地、厂房已被政府部门收储，机器设备已主要向无关联第三方转让，不再用于风机生产，少量存货以净值作价转让给上专有限，原风机业务相关人员与上市公司解除劳动关系；
②上市公司（除上专有限外）原风机业务相关知识产权已经转让或放弃，风机相关资质予以注销；
③随着上市公司逐步聚焦环保行业，除上专有限外，上市公司原风机业务存量不断减少，少量业务通过变更合同履约主体等方式转让上专有限。上专有限根据业务需求独立与供应商签订采购合同，不存在上市公司（除上专有限外）将原采购合同整合至上专有限的情形。
综上，上市公司2000年首发上市时未持有上专股份任何权益，2013年至2014年通过收购方式取得上专股份的控股权。拟分拆主体上专股份的主要业务或资产不是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、上专股份主要从事的业务
上专股份目前的主营业务为通风设备系统的生产、销售，主要包括风机、风
阀、消声器、控制柜、空调机组等，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
上专股份股权结构情况如下表所示：
股东类别 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
控股股东 盈峰环境 6,574.1682 60.20%
上专股份的董事、高管及其关联方 绍兴路巧贸易有限公司 1,092.0545
10.00%
李德义 873.6436 8.00%
绍兴和盈企业管理合伙企业（有限合伙） 753.5176 6.90%
曹国路 546.0273 5.00%
盈峰环境的董事、高管及其关联方 马刚 764.4382 7.00%
卢安锋 163.8082 1.50%
金陶陶 152.8876 1.40%
合计 10,920.5452 100.00%
截至2022年4月28日，上专股份的自然人股东马刚、卢安锋、金陶陶分别系盈峰环境的董事长兼总裁、副总裁兼财务总监、副总裁兼董事会秘书，其合计持有上专股份的比例为9.9%，不超过10%，符合“上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%”的规定。
截至2022年4月28日，上专股份的股东曹国路、李德义、绍兴路巧贸易有限公司、绍兴和盈企业管理合伙企业（有限合伙）系上专股份的董事、高管及其关联方，合计持有上专股份的比例为29.9%，不超过30%，符合“上市公司拟分
证券代码：000967 公告编号：2022-019号拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%”。综上，盈峰环境的董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上专股份的董事、高级管理人员及其关联方持有其股份合计不超过本次分拆前上专股份总股本的30%；持股比例符合相关要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
公司经过多年发展，通过产业收购及内生发展，主营业务已涵盖包括环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务、以及风机业务。上专股份系公司风机业务经营主体，与其他业务板块之间保持高度的业务独立性。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续专注发展除上专股份业务板块之外的主营业务，突出公司在环卫装备及环卫服务一体化业务的优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
盈峰环境主营业务为环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务以及风机等其他业务。本次拟分拆子公司上专股份的主营业务为通风系统设备的研发、生产和销售，不属于盈峰环境的主要业务板块，盈峰环境及下属其他企业不存在开展与上专股份相同业务的情形。因此，分拆后，上专股份与盈峰环境不构成同业竞争。
证券代码：000967 公告编号：2022-019号为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：
“1、本公司郑重声明，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他企业未从事与发行人主营业务构成实质竞争的业务。
2、本公司将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与与发行人经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与与发行人的经营运作相竞争的任何业务或活动。
3、如发行人进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；可能与发行人拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：（1）停止与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
4、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与发行人的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知发行人，在通知中所指定的合理期间内，发行人作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予发行人。
5、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接损失。
6、本承诺函在本公司作为发行人股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
为避免本次分拆后的同业竞争情形，上专股份亦作出书面承诺如下：
“鉴于盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”）拟分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司（以下简称“本公司”）至深圳证券交易所创业板上市。为避免同业竞争，本公司作出如下承诺：
1、本公司将继续从事、聚焦现有主营业务；
2、截至本承诺函出具日，本公司的主营业务与盈峰环境及其控股的其他企
业之间不存在同业竞争的情形，本公司未来亦不会直接或间接发展与盈峰环境及其控股的其他企业主营业务相竞争的产业。
若本公司违反上述承诺，本公司将及时规范相应的行为，并承担相应的法律责任。”综上，本次分拆后，公司与上专股份之间不存在同业竞争的情形，上专股份分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆上专股份上市后，公司仍将保持对上专股份的控制权，上专股份仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上专股份上市而发生变化。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，盈峰环境作出书面承诺如下：
“1、本公司将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立，以避免、减少不必要的关联交易；
2、本公司及本公司控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金，也不要求发行人为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保；
3、如果发行人在今后的经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、发行人的公司章程等履行相关程序，严格遵守有关关联交易的信息披露规则，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，本公司及本公司控制的其他企业将不会要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上专股份亦作出书面承诺如下：
“鉴于盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”）拟分拆所
属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司（以下简称“本公司”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），为减少和规范本次分拆上市后的关联交易，现本公司出具承诺如下：
1、本公司将尽可能减少与盈峰环境及其控股公司关联交易比例；
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有关涉及盈峰环境及其控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，执行关联董事和关联股东回避表决的制度；
3、如果本公司在今后的经营活动中与盈峰环境及其控股的其他企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定规范关联交易行为，履行有关程序，与盈峰环境及其控股的其他企业依法签订协议，并按有关规定及时履行信息披露义务；保证按照公平、公允的商业条件进行该等交易，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益；
4、本公司将不会向盈峰环境及其控股的其他企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。
若本公司违反上述承诺，本公司将及时规范相应的行为，并承担相应的法律责任。。”
综上，本次分拆后，公司与上专股份不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，上专股份分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和上专股份均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，上专股份的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和上专股份各自具有健
证券代码：000967 公告编号：2022-019号全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有上专股份与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配上专股份的资产或干预上专股份对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和上专股份将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
上专股份拥有独立的高级管理人员和财务人员，与公司的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、上专股份资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司所属的上专股份本次分拆符合《分拆规则》的相关要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
三十一、审议通过《关于分拆浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》,并提请股东大会审议；
本次分拆上市后，公司仍是上专股份的控股股东，上专股份的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和上专股份将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管上专股份公开发行后公司持有上专股份的股份比例将被稀释，但通过本次分拆，上专股份将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
本次分拆有利于上专股份提升发展速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便于上专股份独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
三十二、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》,并提请
证券代码：000967 公告编号：2022-019号股东大会审议；
公司经过多年发展，通过产业收购及内生发展，主营业务已涵盖包括环卫装备和环卫服务在内的智慧环卫业务、环境监测及固废处理业务、以及风机业务。上专股份系公司风机业务经营主体，与其他业务板块之间保持高度的业务独立性。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续专注发展除上专股份业务板块之外的主营业务，突出公司在环卫装备及环卫服务一体化业务的优势，进一步增强公司独立性。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
三十三、审议通过《关于浙江上风高科专风实业股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》,并提请股东大会审议；
上专股份已按照《公司法》及其公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
上专股份已审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律法规对规范运作的相关要求。
自整体变更为股份有限公司之日，上专股份历次股东大会、董事会、监事会均按照法律、法规及《公司章程》的规定召开，上专股份已具备相应的规范运作能力。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
三十四、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》,并提请股东大会审议；
根据《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
证券代码：000967 公告编号：2022-019号公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员作出如下声明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《盈峰环境科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”
公司监事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
三十五、审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》,并提请股东大会审议；
根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
1、本次分拆上市的目的、商业合理性和必要性
（1）优化业务架构，聚焦主业发展
本次分拆后，上专股份可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理方法和组织架构，盈峰环境和上专股份聚焦各自主营业务领域，主业结构将更加清晰，有利于公司更好的理顺业务架构，降低多元化经营带来的负面影响，推动上市公司体系不同业务均衡发展。
（2）提升子公司核心竞争力，实现高质量持续发展
本次分拆上市有利于提升上专股份在行业内的知名度及影响力；有利于优化
证券代码：000967 公告编号：2022-019号上专股份管理体制、经营机制，提升管理水平，吸引和留住领域内的优秀人才；有利于其核心技术的进一步投入与开发，保持业务的创新活力，增强核心技术实力，从而加强上专股份的市场竞争力。上专股份市场竞争力的提升将有助于强化公司风机业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康地长远发展。
（3）拓宽融资渠道，发挥子公司上市平台优势
本次分拆上市将为上专股份进一步提供独立的资金募集平台，上专股份可更好地从资本市场获得股权或债务融资以应对现有业务及未来扩张的资金需求，加速发展并提升经营及财务表现，从而为上市公司和上专股份的股东提供更高的投资回报。本次分拆上市有助于上专股份内在价值的充分释放，公司所持有的上专股份权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善。
（4）完善激励机制，提升管理层和员工积极性
目前上专股份管理层、核心骨干人员通过直接/间接持股方式持有其部分股份。上专股份独立进入资本市场后，其管理层及核心骨干人员可获得的激励和报酬将取决于上专股份在资本市场的业绩表现，因此，分拆上市有利于完善公司激励机制，督促管理人员勤勉尽责，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
（5）获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于进一步提升上专股份经营与财务透明度及公司治理水平，有利于资本市场对公司风机业务板块进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化
2、本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司监 事 会2022年4月30日