证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2022-024
通鼎互联信息股份有限公司关于回购控股子公司江苏通鼎光棒有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
回购标的：江苏通鼎光棒有限公司（以下简称“通鼎光棒”）27.47%股权（50,000.00万元出资额，其中40,000.00万元已实缴，10,000.00万元认缴）本次交易的实施不存在重大法律障碍。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、交易情况概述
1、2020年1月23日，苏州市上市发展引导基金（有限合伙）、苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司、通鼎集团有限公司、通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）共同签署支持民营企业发展专项基金《战略合作协议》。详见公司于2020年2月3日在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于公司、控股股东签署支持民营企业发展专项基金<战略合作协议>的公告》（公告编号：2020-006）。
苏州市吴企创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“吴企创新”）是由苏州市上市发展引导基金（有限合伙）、苏州市吴民发投资企业（有限合伙）、东吴创业投资有限公司共同投资设立的基金。
2020年4月27日，通鼎互联、通鼎光棒与外部投资者吴企创新共同签署了《增资协议》。吴企创新以50,000.00万元增资入股通鼎光棒，认购通鼎光棒新增的50,000.00万元注册资本。通鼎互联作为当时通鼎光棒的唯一股东，同意并接受吴企创新对通鼎光棒的增资，且全部放弃其作为通鼎光棒股东对此次增资所享有的优先认购权。此次增资事项完成后，通鼎光棒注册资本由人民币132,000.00万元增加至182,000.00万元，吴企创新持有通鼎光棒27.47%股权，通鼎互联持有通鼎
光棒的股权比例降至72.53%，仍纳入公司合并报表范围。详见公司于2020年04月28日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于全资子公司江苏通鼎光棒有限公司引入外部投资者的公告》（公告编号：2020-036）。经双方协商，公司拟以自有资金对吴企创新持有的通鼎光棒股权进行回购。本次回购完成后，通鼎互联持有通鼎光棒的股权比例将由72.53%增加至100.00%。回购前后通鼎光棒股权结构对比：
| 序号 | 股东名称 | 回购前 | 回购后 | ||
| 出资额（万元） | 占比 | 出资额（万元） | 占比 | ||
| 1 | 通鼎互联信息股份有限公司 | 132,000.00 | 72.53% | 182,000.00 | 100.00% |
| 2 | 苏州市吴企创新股权投资合伙企业（有限合伙） | 50,000.00 | 27.47% | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 182,000.00 | 100.0% | 182,000.00 | 100.00% | |
2、公司于2022年4月29日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购控股子公司江苏通鼎光棒有限公司股权的提案》，本事项无需提交公司股东大会审议。
3、本次回购事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、回购交易对手方的基本情况
名称：苏州市吴企创新股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册地址/主要办公地点：苏州市吴江区开平路300吴江创业投资产业园2009室
执行事务合伙人：东吴创业投资有限公司（委派代表：周群）
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：2020年3月26日
股东情况：苏州市吴明发投资企业（有限合伙）出资40,000.00万元人民币，占79.98%出资比例；苏州市上市发展引导基金（有限合伙）出资10,000.00万元人民币，占20.00%出资比例；东吴创业投资有限公司出资10.00万元人民币，占
0.02%出资比例。
截至本公告日，吴企创新不是失信被执行人。吴企创新未持有公司股份，持有公司控股子公司通鼎光棒27.47%股权，除此以外与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。
三、回购标的基本情况
（一）标的资产概况
1、本次回购标的为通鼎光棒27.47%股权，标的资产产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、截至2021年12月31日，公司标的资产的账面价值为19,240.52万元，原值40,000.00万元。
（二）标的公司基本信息
名称：江苏通鼎光棒有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地点：吴江经济技术开发区同津大道
法定代表人：王樯
注册资本：182,000.00万元整
经营范围：光纤预制棒、光纤的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2011年11月24日
股东情况：通鼎互联出资132,000.00万元人民币，占72.53%出资比例；吴企创新出资50,000.00万元人民币，占27.47%出资比例。
通鼎光棒的财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 90,260.58 | 138,102.40 |
| 应收账款 | 513.02 | 1,174.25 |
| 负债总额 | 7,526.32 | 34,455.06 |
| 净资产 | 82,734.25 | 103,647.34 |
| 2021年度 | 2020年度 | |
| 营业收入 | 1,053.76 | 10,859.75 |
| 营业利润 | -19,524.29 | -7,209.19 |
| 净利润 | -20,913.09 | -7,873.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,919.58 | -34,895.83 |
注：以上数据由具备从事证券服务业务资质的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。所属产权说明：（1）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；（2）标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；（3）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况；
（4）经查询，标的公司不是失信被执行人。
四、本次回购的定价依据
本次回购协议尚未签署，回购金额的定价依据如下：
吴企创新认缴通鼎光棒注册资本50,000.00万元，已实缴到位40,000.00万元。根据《增资协议》约定（详见公司于2020年04月28日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于全资子公司江苏通鼎光棒有限公司引入外部投资者的公告》（公告编号：2020-036）），回购价格为吴企创新出资金额加上年化7.5%的收益的总和，合计为44,346.07万元。因公司已向吴企创新支付股权维持费4,346.07万元，经双方确认本次回购的金额为40,000.00万元。
五、涉及本次回购的其他安排
本次交易不涉及人员安置及土地租赁等情况，本次交易完成后，不会导致与关联人产生同业竞争。
六、本次回购的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次回购的目的
本次回购交易系通鼎光棒引入外部投资者吴企创新时签订的《增资协议》中
对回购的安排，公司提前履行约定义务。
2、存在的风险
公司以自有资金回购通鼎光棒股权的财务风险处于可控制的范围之内，对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。通鼎光棒的发展受市场前景、行业发展等客观因素的影响，敬请投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
回购完成后，通鼎互联持有通鼎光棒的股权比例将由72.53%增加至100.00%，有利于公司提高决策效率，符合公司整体战略发展规划和长远利益。本次回购交易不会对公司经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情况。
七、监事会意见
监事会认为：本次回购完成后，有利于公司提高决策效率，符合公司整体战略发展规划和长远利益，符合公司及全体股东的利益。本事项表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意本次事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议
2、第四届监事会第九次会议决议
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
2022年4月30日