民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款
并以募集资金等额置换的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》《可转换公司债券管理办法》等有关规定，就中鼎股份使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 投资项目名称 | 募集资金投资金额（元） |
| 1 | 中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期） | 80,000.00 |
| 2 | 新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目 | 38,713.50 |
合计
| 合计 | 118,713.50 |
公司2019年10月21日召开的第七届董事会第二十三次会议和2019年11月6日召开的2019年第二次临时股东大会，审议通过“变更2018年公开发行可转债募投项目新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目的募集资金用途，用于新项目汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目的建设”的事项（变更的具体情况参见公司于2019年10月22日、2019年11月7日在巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn披露的公告《关于变更部分募集资金投资项目的议案》）。公司于2021年8月30日召开的第八届董事会第八次会议和2021年9月15日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过“关于变更部分募集资金用途的公告”的事项（变更的具体情况参见公司于2021年8月31日、2021年9月16日在巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn披露的公告，公司变更2018年公开发行可转债募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）”的部分募集资金用途，用于新项目“中鼎产业园中鼎汇通项目”及“汽车底盘锻铝件生产项目”的建设，变更2018年公开发行可转债募投项目“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的募集资金用途，用于新项目“汽车底盘部件生产项目”的建设及永久补充流动资金。变更完成后，2018年募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目名称 | 募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期） | 49,800.00 |
| 2 | 新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目 | 227.80注 |
| 3 | 汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目 | 0.00 |
| 4 | 中鼎产业园中鼎汇通项目 | 10,200.00 |
| 5 | 汽车底盘锻铝件生产项目 | 20,000.00 |
| 6 | 汽车底盘部件生产项目 | 19,000.00 |
| 7 | 永久补充流动资金 | 20,606.56注 |
| 合计 | 119,834.36 | |
注：1.“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”拟投入金额227.8万元系该项目实际使用总额。年度报告中披露的募集资金投入金额186.02万元系该项目变更前收到的利息收入冲减该项目投入资金后的使用净额。
2.“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”变更后，节余募集资金20,606.56万元及利息收入和理财收益（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。
三、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换原因
为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟根据实际需要以银行承兑汇票等支付募投项目所涉款项，之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募投项目建设进度，由项目管理部门确认可以采取银行承兑汇票等方式进行支付的款项，履行相应的内部审批程序后，签订相关合同；
2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式为银行承兑汇票等，按照公司资金支付审批程序逐级审批，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票等的支付（或背书转让），并建立对应台账；
3、财务部门建立专项台账，逐笔记载募集资金专户转入公司一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目、超募资金投资建设项目；
4、非背书转让的银行承兑汇票等到期时，公司以自有资金支付，不再动用募集资金专户资金。
5、保荐机构及保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票等支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构及保荐代表人的调查与查询。
五、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票等支付募集资金投资项目涉及的款项，再以募集资金进行等额置换，有利于加快公司票据的周转速度，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及股东利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、审议程序及独立董事意见
公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意意见，民生证券股份有限公司出具了相关核查意见。
1、监事会意见
经审议，监事会认为公司根据实际需要以银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换。
2、独立董事意见
公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换事项的实施，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程，内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。我们同意公司使用银行承兑汇票等方式支
付募投项目款并以募集资金等额置换的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，民生证券认为：
公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换事项已经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。该事项符合公司及股东利益，不影响公司募集资金的投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。保荐机构对公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________ ___________________谢国敏 方 芳
民生证券股份有限公司
年 月 日