国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）非公开发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对傲农生物预计2022年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2022年4月29日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。其中，关联董事吴有林、刘峰先生回避表决，其余7名非关联董事一致同意该议案。
本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
2、独立董事对本次关联交易的事前认可意见和独立意见
非关联独立董事发表事前认可意见：公司预计2022年度与关联方之间发生的日常关联交易属于正常的商业行为，符合公司生产经营的实际需要。关联交易价格将遵循平等公允互利的原则依市场条件合理协商确定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影响。我们同意将本议案提交公司董事会审议。
非关联独立董事发表独立意见：公司2022年度预计发生的日常性关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形。在关联交易审议过程中，关联董事已回避表决，董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。我们同意公司2022年度日常关联交易预计事项。
公司独立董事刘峰先生是本次日常关联交易事项的关联董事，故对本次日常关联交易事项回避发表意见。
3、公司董事会审计委员会非关联委员发表意见：公司预计的2022年度日常关联交易符合交易各方的实际经营需要，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联交易将按照公平、合理的原则，按市场化方式定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
审计委员会委员刘峰先生是本次日常关联交易事项的关联委员，故对本次日常关联交易事项回避发表意见。
4、本次预计的日常关联交易尚需提交股东大会审议。
（二）2021年日常关联交易的预计和执行情况
公司2021年度日常关联交易预计的实际执行情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年度预计关联交易金额 | 2021年度实际发生关联交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 湖南毅兴农牧有限公司 | 5,700.00 | 5,090.32 | - |
| 井冈山市华富畜牧有限责任公司 | 6,800.00 | 4,128.43 | - | |
| 江西傲楚农牧有限责任公司 | 7,600.00 | 2,727.67 | 根据市场行业变化和经营规划，对方调整了采购需求 | |
| 福建傲牧农业投资有限公司 | 6,000.00 | 2,985.74 | ||
| 江苏安胜牧业科技有限公司 | 1,300.00 | 388.63 | ||
| 金华市万泉养殖有限公司 | 1,300.00 | 577.05 | ||
| 泰和傲昕乌鸡发展有限公司 | 17.00 | 0.43 | 2021年签署金额为15万元的《ERP系统服务合同》，尚未确认收入 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年度预计关联交易金额 | 2021年度实际发生关联交易金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 厦门傲农投资有限公司 | 20.00 | 0.00 | 2020年签署金额为60万元的《信息管理平台服务合同》，2020年度确认收入40万元，剩余金额尚未确认收入 | |
| 厦门国贸集团股份有限公司 | 1,000.00 | 715.11 | - | |
| 其中：厦门国贸傲农农产品有限公司 | 715.11 | |||
| 厦门九同味生物科技有限公司 | 25.00 | 19.92 | - | |
| 福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司 | 200.00 | 33.36 | 根据市场行业变化和经营规划，对方调整了采购需求 | |
| 向关联方采购商品及接受劳务 | 厦门国贸集团股份有限公司 | 34,000.00 | 24,831.00 | 根据市场行业变化及公司发展规划，公司调整了采购策略 |
| 其中：厦门国贸傲农农产品有限公司 | 11,400.73 | |||
| 湖南毅兴农牧有限公司 | 1,200.00 | 1,620.63 | ||
| 井冈山市华富畜牧有限责任公司 | 1,800.00 | 268.10 | ||
| 江西傲楚农牧有限责任公司 | 5,500.00 | 1,097.35 | ||
| 毅植农业科技有限公司 | 25.00 | 8.05 | ||
| 泰和傲昕乌鸡发展有限公司 | 50.00 | 2.92 | ||
| 吉安市艺之卉园艺有限公司 | 50.00 | 24.65 | ||
| 合计 | 72,587.00 | 44,519.36 | - | |
注：1、实际发生金额为含增值税金额（后同）；
、江西傲楚农牧有限责任公司自2021年
月
日起不再是公司关联方，本年度已发生关联交易金额为2021年1-8月发生金额；
3、福建傲牧农业投资有限公司自2021年8月18日起不再是公司关联方，本年度已发生关联交易金额为2021年1-8月发生金额；
、江苏安胜牧业科技有限公司于2021年
月底成为公司控股子公司，本年度已发生关联交易金额为2021年1-4月发生金额；
5、金华市万泉养殖有限公司自2021年11月12日起不再是公司关联方，本年度已发生关联交易金额为2021年1-11月发生金额；
、厦门国贸集团股份有限公司（简称“厦门国贸”）自2021年
月起成为公司关联方，厦门国贸控股子公司厦门国贸傲农农产品有限公司（简称“国贸傲农”）自2020年
月起成为公司关联方，厦门国贸本年度已发生关联交易金额为厦门国贸及其并表子公司（不含国贸傲农）2021年10-12月发生金额与国贸傲农2021年1-12月发生金额之和；
7、厦门九同味生物科技有限公司自2021年10月起成为公司关联方，本年度已发生关联交易金额为2021年10-12月发生金额；
、福建龙岩闽雄生物科技股份有限公司自2021年
月起成为公司关联方，本年度已发生关联交易金额为2021年10-12月发生金额。
（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别本次预计2022年度与关联人及其下属企业的日常关联交易金额情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额(万元) | 占同类业务比例 | 本年1月至3月已发生金额（万元） | 上年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例 | 本次预计金额与2021年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售商品及提供劳务 | 湖南毅兴农牧有限公司 | 6,000.00 | 0.43% | 694.60 | 5,090.32 | 0.37% | / |
| 厦门傲农投资有限公司 | 40.00 | 0.02% | 1.19 | 0.43 | 0.01% | 根据实际业务需求调整 | |
| 厦门九同味生物科技有限公司 | 100.00 | 0.05% | 14.49 | 19.92 | 0.01% | 见注1 | |
| 向关联方采购商品及接受劳务 | 厦门国贸傲农农产品有限公司 | 30,000.00 | 2.23% | 2,018.50 | 11,400.73 | 0.85% | 根据实际业务需求调整 |
| 厦门阡耘傲农智慧供应链有限公司 | 6,000.00 | 0.45% | 0.00 | 1.56 | 0.00% | 见注2 | |
| 毅植农业科技有限公司 | 100.00 | 0.23% | 16.25 | 8.05 | 0.02% | 根据实际业务需求调整 | |
| 泰和傲昕乌鸡发展有限公司 | 100.00 | 0.16% | 11.29 | 2.92 | 0.00% | ||
| 吉安市艺之卉园艺有限公司 | 50.00 | 0.00% | 0.00 | 24.65 | 0.00% | ||
| 合计 | 42,390.00 | - | 2,756.32 | 16,548.58 | - | - | |
注：1、厦门九同味生物科技有限公司自2021年10月起成为公司关联方，上年度已发生关联交易金额为2021年10-12月发生金额；
2、厦门阡耘傲农智慧供应链有限公司自2021年12月起成为公司关联方，2021年12月关联交易金额为1.56万元，2021年1-11月的发生金额（4,653.77万元）不属于关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
1、湖南毅兴农牧有限公司（以下简称“湖南毅兴”）成立于2020年9月26日，是公司的参股公司，公司持有其19%股权，公司原副总经理杨再龙先生担任其董事，杨再龙先生于2021年10月24日卸任公司副总经理，卸任日期距
今未满十二个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖南毅兴视同公司的关联法人。
2、厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）成立于2015年2月17日，是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲农投资为公司的关联法人。
3、厦门九同味生物科技有限公司（以下简称“厦门九同味”）成立于2012年6月8日，现为公司的参股公司，公司持有其32%股权，公司副总经理洪远湘先生受公司推荐担任其董事，洪远湘先生于2021年10月25日受聘担任公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，厦门九同味自2021年10月25日起成为公司的关联法人。
4、厦门国贸傲农农产品有限公司（以下简称“国贸傲农”）成立于2020年5月27日，是公司的参股公司，公司持有其49%股权，厦门国贸农产品有限公司持有其51%股权。公司高级管理人员赖军及公司董事长吴有林先生的姐夫傅心锋受公司推荐担任国贸傲农董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国贸傲农为公司的关联法人。
5、厦门阡耘傲农智慧供应链有限公司（以下简称“阡耘傲农”）成立于2020年8月17日，是公司的参股公司，公司持有其30%股权。公司高级管理人员赖军受公司推荐担任阡耘傲农董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，阡耘傲农为公司的关联法人。
6、毅植农业科技有限公司（以下简称“毅植农业”）成立于2020年12月23日，公司控股股东傲农投资持有其40.01%股权、实际控制人吴有林持有其18%股权，毅植农业系由公司董事长、实际控制人吴有林控制的企业，吴有林现任毅植农业副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，毅植农业为公司的关联法人。
7、泰和傲昕乌鸡发展有限公司（以下简称“傲昕乌鸡”）成立于2019年11月22日，公司控股股东傲农投资持有其100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，傲昕乌鸡为公司的关联法人。
8、吉安市艺之卉园艺有限公司（以下简称“吉安艺之卉”）成立于2018年5月25日，公司控股股东傲农投资持有其56%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，吉安艺之卉为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
| 关联方企业名称 | 企业性质 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 湖南毅兴 | 有限责任公司 | 5,000.00 | 陈先标 | 湖南弘毅农牧有限公司、公司 | 农业项目开发；饲料添加剂批发；浓缩饲料、配合饲料、添加剂预混合饲料、农产品、苗木销售；猪的饲养（限分支机构）；种畜禽生产经营（限分支机构）；养殖技术的应用、研发、推广服务；苗木种植（限分支机构）；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）；大型物件运输；货物专用运输（罐式）。 | 长沙市雨花区振华路519号聚合工业园14栋502房 |
| 傲农投资 | 有限责任公司 | 10,000 | 吴有林 | 吴有林及其余34名自然人 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。 | 厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515 |
| 厦门九同味 | 有限责任公司 | 3,200.00 | 蔡荣泰 | 厦门九同昌投资有限公司、公司、厦门新讯企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门胜券投资管理有限公司、厦门华点工贸有限公司、吴俊华 | 米、面制品及食用油批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；糕点、糖果及糖批发；酒、饮料及茶叶批发；烟草制品批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；生物技术推广服务；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；纺织品、针织品及原料批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；建材批发；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；商务信息咨询；市场管理；会议及展览服务；包装服务。 | 厦门市思明区莲岳路221-2号0701单元 |
| 关联方企业名称 | 企业性质 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 国贸傲农 | 有限责任公司 | 20,000.00 | 林宏 | 厦门国贸农产品有限公司、公司 | 谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；肉、禽、蛋批发；水产品批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；果品批发；蔬菜批发；贸易代理；米、面制品及食用油类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；米、面制品及食用油类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；婴幼儿配方乳粉批发；其他未列明预包装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；种子批发；肉、禽、蛋零售；水产品零售；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；谷物仓储；棉花仓储；其他农产品仓储；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；粮油仓储；装卸搬运。 | 中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元A之十一 |
| 阡耘傲农 | 有限责任公司 | 1,000.00 | 易苏宁 | 阡耘信息科技有限责任公司、公司、宁波瑞旋贸易有限公司、南京市阡耘星汉企业管理合伙企业（有限合伙） | 一般项目：谷物销售；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；农副产品销售；肥料销售；智能农业管理；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；智能农机装备销售；塑料制品销售；农业机械销售；畜牧机械销售；机械设备销售；供应链管理服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；物联网技术服务；国内贸易代理；五金产品批发；农产品智能物流装备销售。 | 厦门市湖里区云顶北路16号308单元A647 |
| 毅植农业 | 有限责任公司 | 20,000.00 | 彭成洲 | 傲农投资、吴有林及其余22名股东 | 许可项目：农药批发（不含危险化学品），农药登记试验（不含危险化学品），农药零售（不含危险化学品），农药生产（不含危险化学品），主要农作物种子生产，农作物种子经营，主要农作物种子生产，农作物种子进出口，农作物种子经营，肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：农业科学研究和试验发展，树木种植经营，生物有机肥料研发，肥料销售，生物农药技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，农业科学研究和试验发展，复合微生物肥料研发，农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）。 | 江西省吉安市泰和县工农兵大道(老县委四楼) |
| 傲昕乌鸡 | 有限责任公司 | 1,000.00 | 黄燕明 | 傲农投资 | 泰和乌鸡的饲养，泰和乌鸡种鸡、种苗、种蛋的生产与销售，泰和乌鸡商品鸡、商品蛋的生产与销售；饲料的生产与销售；有机肥的生产与销售；观光农业的开发；畜禽屠宰、畜禽产品加工、鲜冻畜禽产品的销售。 | 江西省吉安市泰和县文田工业园傲农大道南侧 |
| 关联方企业名称 | 企业性质 | 注册资本（万元） | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 吉安艺之卉 | 有限责任公司 | 100.00 | 吴有森 | 傲农投资及其余6名自然人 | 园艺、花卉苗木、果树、蔬菜种植、销售。 | 江西省吉安市泰和县澄江镇广东商贸中心建材城9栋 |
上述关联方最近一年（2021年末/2021年度）主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 关联方企业名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 湖南毅兴 | 8,613.12 | 2,022.27 | 9,302.96 | -3,045.50 |
| 傲农投资 | 183,138 | 9,891 | 343,474 | 5,592 |
| 厦门九同味 | 2,319.05 | 1,989.35 | 1,417.96 | -274.35 |
| 国贸傲农 | 12,236.69 | 10,329.01 | 53,344.70 | 557.98 |
| 阡耘傲农 | 1,014.50 | 1,002.49 | 4,481.95 | 29.62 |
| 毅植农业 | 53,750.20 | 17,349.45 | 35,537.65 | 584.62 |
| 傲昕乌鸡 | 2,184.04 | 642.79 | 503.27 | -196.62 |
| 吉安艺之卉 | 1,544.14 | 100.10 | 38.16 | -17.52 |
三、关联交易的主要内容和定价政策公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受和提供劳务服务等，包括向关联方销售饲料、动保、生猪、肉类食品、消毒剂等产品或提供冷链仓储服务、提供信息服务或软件开发服务等服务，以及向关联方采购饲料原料、冻肉、农产品、农药杀虫剂、添加剂、乌鸡、鸡蛋、构树青饲料等。
上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。
上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司预计2022年度与关联方之间发生的日常关联交易属于正常的商业行
为，符合公司生产经营的实际需要。关联交易定价将遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
2、上述关联交易预计相关事项均已经公司董事会审议通过，相关关联董事进行了回避表决，独立董事已事前认可并发表了明确同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
保荐机构对傲农生物2022年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）