证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2022-019
上海复旦复华科技股份有限公司关于收购宁波美丽人生医药生物科技发展
有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易标的：宁波美丽人生医药生物科技发展有限公司（以下简称“标的公司”或“美丽人生”）51%股权。
? 交易金额：人民币114,192,102.03元。
? 本次交易未构成关联交易和重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批，能否取得批复尚存在不确定性，存在审批风险。
? 本次交易完成后，预计形成一定金额的商誉，如未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
一、本次交易的概述
2022年4月28日，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”、“复旦复华”或“收购方”）召开了第十届董事会第十二次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购宁波美丽人生医药生物科技发展有限公司51%股权的议案》。董事会同意上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）以自筹资金的方式出资人民币114,192,102.03元收购标的公司51%股权，独立董事就该议案发表了同意的独立意见。公司第十届监事会第六次会议以
7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购宁波美丽人生医药生物科技发展有限公司51%股权的议案》。本次交易不属于关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
1、田晓丽，女，中国籍自然人（具有国外永久居留权），身份证号码为210102197311******，其住所为北京市海淀区复兴路，为标的公司创始人。现任宁波美丽人生董事长及法定代表人。
2、宁波保税区恒昇管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波恒昇”）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330201MA2AFRYU7T
执行事务合伙人：田晓丽
成立日期：2017-11-21
出资额：5万元人民币
注册地址：浙江省宁波保税区银天大厦102-8室
经营范围：企业管理咨询；市场信息咨询；市场营销策划；软件开发；网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；网络工程的设计、开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波恒昇2021年资产总额1,440,098.62元、资产净额1,440,091.12元、营业收入0元、净利润7.5元（前述数据未经审计）。
3、李辉，女，中国籍自然人，身份证号码为610422197103******，其住所为上海市徐汇区医学院路。现任上海仕地实业发展有限公司董事长。
4、宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波麒越”）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：913302015953827218
执行事务合伙人：宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司
成立日期：2012-06-06
出资额：19,292万元人民币
注册地址：宁波保税区创业大道7号4幢4楼4B-12室
经营范围：股权投资及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波麒越2021年资产总额202,038,375.93元、资产净额193,068,305.68元、营业收入0元、净利润275,651.46元(前述财务数据未经审计)。
交易各方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一） 交易标的
1、基本情况
公司名称：宁波美丽人生医药生物科技发展有限公司
公司住所：浙江省宁波保税西区创业大道7号4幢305室
统一社会信用代码：9133020105829155X6
注册资本：601.589737万人民币
成立时间：2013-01-24
法人代表：田晓丽
经营范围：医疗技术、医药技术、生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；实验室设备及耗材的销售；医疗器械经营；商务信息咨询；自营和代理各类货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 股权比例 （%） | 认缴出资额 （人民币：万元） | 实缴出资额 （人民币：万元） | 出资 方式 |
| 1 | 田晓丽 | 77.96 | 469.000437 | 469.000437 | 货币 |
| 2 | 宁波恒昇 | 8.31 | 50 | 50 | 货币 |
| 3 | 宁波麒越 | 10.39 | 62.5 | 62.5 | 货币 |
| 4 | 李辉 | 3.34 | 20.0892857 | 20.0892857 | 货币 |
| 合计 | 100 | 601.589737 | 601.589737 |
标的公司是一家研发、生产、销售体外诊断产品的初创型企业。主营业务为研发应用与病毒感染、炎症感染、心血管疾病、肿瘤等领域的体外诊断产品（IVD）业务。公司的唾液新型冠状病毒SARS-CoV-2 抗原检测试剂盒（纳米碳法）和快
速唾液新型冠状病毒 SARS-CoV-2（2019-nCoV）抗原检测试剂盒（纳米碳法）产品已取得欧盟CE认证并实现海外销售。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况）。
3.标的公司最近一年又一期主要模拟*财务数据（未经审计）：
（单位：元）
| 科目 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产总额 | 71,306,412.37 | 47,342,934.73 |
| 负债总额 | 24,998,767.86 | 12,242,781.39 |
| 所有者权益 | 46,307,644.51 | 35,100,153.34 |
| 营业收入 | 251,359,142.00 | 35,548,350.67 |
| 净利润 | 42,381,216.48 | 1,292,508.83 |
*参见三（三）。
4.有优先受让权的股东已声明放弃优先受让权。
5.标的公司历史股东南通文峰麒越创业投资合伙企业（有限合伙）系投资基金，因其经营期限临近到期，于2021年12月21日以部分减资、部分创始人股东回购的方式退出标的公司的投资，标的公司于2022年2月18日完成工商备案，注册资本由669.6429万元调整至601.5897万元。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
1.可比上市公司市盈率情况
按照上市公司可比法，现有上市公司中，（按照已披露2021年半年报、2021年报的主营业务构成区分）体外检测试剂（主要为新冠抗原检测试剂）销售占主营业务销售80%以上的有万孚生物、博拓生物、明德生物、东方生物、热景生物和九安医疗，上述上市公司从营收结构来看和美丽人生情况较为接近。截至2022年1季度末，按已经公布数据的上述公司滚动市盈率如下：
? 滚动市盈率平均值为8.17倍PE（剔除指标不适当的九安医疗，和指标明显偏差大的万孚生物）；
考虑到海外市场需求量2021年第四季度快速增长，以及国内新冠抗原检测试剂盒市场于2022年3月已经放开，按可比上市公司滚动市盈率平均值8.17倍PE计算，美丽人生估值为：4,238.12×8.17=34,625.44万元
2. 交易价格定价情况
公司与美丽人生未来在技术、市场上存在协同效应，双方合作意向明确。双方同意最低按盈利预测70%为指标，作为后续收购款的付款条件。双方本着未来相互合作，共同推动IVD业务长期发展的合作愿望，商定以可比上市公司滚动市盈率估值方式计算结果的70%价格作为双方定价的主要基础，即：34,625.44万元×70%=24,237.80万元，经过友好协商，最终确定成交价格为22,390.61万元（公司拟收购的51%股权所对应的收购价格为11,419.21万元）。
（三）交易标的非关联业务子公司交割安排
截至2021年12月31日，标的公司直接持有宁波美丽人生医学检验所有限公司（以下简称“宁波检验所”）、大连美纳医学检验实验室有限公司（以下简称“大连检验室”）、上海美丽人生医疗科技有限公司（以下简称“上海美丽人生”）、上海佰花深处医疗科技有限公司和上海月满花香医疗科技有限公司100%股权；本次交易正式交割前，宁波检验所、大连检验室、上海美丽人生将剥离出标的公司作为本次交易的交割条件；标的公司创始人或其关联方完成以现金方式购买标的公司所持宁波检验所、大连检验室、上海美丽人生100%全部股权，并向复旦复华提交与此相关的市场监督管理部门变更登记文件、股权转让协议、税款缴纳凭证及股权转让款支付凭证等；自完全剥离后，宁波检验所、大连检验室、上海美丽人生将不再是标的公司控股子公司及公司未来直接或间接控制的其他主体。
本公告中标的公司财务信息为模拟上述资产剥离在报告期初已经完成情况下的财务数据。
四、交易协议的主要内容
公司与美丽人生现有股东签订了《关于宁波美丽人生医药生物科技发展有限公司之股权收购协议》，其主要内容如下：
（一）经协商一致，田晓丽、宁波保税区恒昇管理咨询合伙企业（有限合伙）、
宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）及李辉向复旦复华出让美丽人生51%股权，复旦复华向美丽人生现有股东支付股权转让款。
（二）经各方协商一致，本次交易总价款为人民币114,192,102.03元，其中受让田晓丽持有28.96%标的公司股权（计出资额174.220388万元）作价人民币64,843,201.47元；受让宁波恒昇持有8.31%标的公司股权（计出资额50万
元）作价人民币18,606,595.45元；受让宁波麒越持有10.39%标的公司股权（计出资额62.5万元）作价人民币23,263,841.96元；受让李辉持有3.34%标的公司股权（计出资额20.0892857万元）作价人民币7,478,463.15元。本次交易完成后，标的公司股东在标的公司持有注册资本的认缴出资额及持股比例情况如下表所示：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 股权比例 （%） | 认缴出资额 （人民币：万元） | 实缴出资额 （人民币：万元） | 出资 方式 |
| 1 | 田晓丽 | 49 | 294.778971 | 294.778971 | 货币 |
| 2 | 上海复旦复华科技股份有限公司 | 51 | 306.810766 | 306.810766 | 货币 |
| 合计 | 100 | 601.589737 | 601.589737 |
（三）业绩承诺与超额奖励
1. 美丽人生现有股东方同意向复旦复华承诺：美丽人生2022-2024年度累计经审计净利润（扣除非经常性损益前后孰低者）不低于人民币1.6924亿元。
2. 经收购方书面同意，如标的公司在2024年12月31日前任一时点实现下列三项里程碑中的任何一项，经收购方书面同意可按照如下条件对净利润承诺指标进行调整（为免疑义，如下三项不可叠加适用，仅能选择其一适用）：
*如标的公司新型冠状病毒抗原检测试剂盒在2024年12月31日前任一时点取得美国FDA的EUA认证，上述三年总净利润指标可下调20%；
*如标的公司新型冠状病毒抗原检测试剂盒在2024年12月31日前任一时点取得中国人民解放军军委后勤保障部认证，上述三年总净利润指标可下调20%；
*如标的公司新型冠状病毒抗原检测试剂盒在2024年12月31日前任一时点取得中国第三类医疗器械注册证，上述三年总净利润指标可下调30%。
3. 复旦复华向美丽人生创始人做出业绩奖励安排：如美丽人生2022-2024年度实际经审计净利润（扣除非经常性损益）超过169,244,090.37元的1.5倍，就超出部分的净利润，创始人享有优先分配部分利润的权利。（超过1.5倍至2倍金额部分，创始人享有优先分配该部分超额净利润的20%。超过2倍金额的以上部分，创始人享有优先分配该部分超额净利润的40%。）
（四）支付安排
1. 复旦复华应在创始人和标的公司完成本次交易涉及的市场监督管理部门变更登记之日起十（10）个工作日内将其对应的收购方受让对价的51%，即人民
币58,237,972.04元以现金/转账方式一次性付至缴款通知指定的各转让方账户。（含复旦复华将履行扣除代扣代缴义务的税款）
2.在2022-2024年度的业绩承诺期间，每个年度审计报告出具后30个工作日内，复旦复华分别按照标的公司三年内净利润实现部分占三年总承诺净利润比例，向美丽人生股东方支付本次交易价款的剩余部分。
3. 后续支付款项总金额不超过55,954,129.99元，首次支付款项和后续支付款项合计总金额不超过交易价格114,192,102.03元。
* 在任意一个月度末，经标的公司和创始人提出要求的，收购方可安排对标的公司进行专项审计，并根据专项审计结果决定是否结算后续受让对价；
* 两次支付结算周期间隔不得少于三个月；
* 转让方与收购方一致同意，如标的公司净利润承诺指标三年累计完成总额未达到上述净利润指标51%，收购方将无需再支付剩余受让对价，即后续55,954,129.99元，且一致同意书面按照各自股权转让协议调整本协议约定的收购方受让对价；公司、转让方及本协议涉及的其他原股东承诺将无条件配合签署相关文件及办理市场监督管理部门变更备案手续（如需）。如收购方届时存在支付后续款项即受让对价支付已超过首期款58,237,972.04元的部分，转让方应当将此超过部分全额返还给收购方（但首期款58,237,972.04元除外。），并应在收购方发出书面返还款项通知之日起15个工作日内向收购方完成款项返还。
（五）终止
(a) 就收购方而言，除本协议另有规定外，在下列情况下，本协议可在任何时间终止：
(i) 经转让方和收购方协商一致终止本协议；
(ii) 若发生如下事项之一，则收购方可经书面通知转让方后终止本协议：
(1) 任何交易文件中所载的共同保证人的任何声明和保证不真实或不准确，该等不真实或不准确实际造成或有证据可能造成重大不利影响；(2) 共同保证人并未遵守其应遵守的任何交易文件中的任何义务、承诺或约定，经收购方书面催告后三十(30)日内未予以纠正或协商一致达成其他解决方案，且该等违反实际造成或有证据可能造成重大不利影响；或 (3) 标的公司为债权人的利益进行整体转让，或标的公司提起或任何主体针对标的公司提起任何法律程序以期宣告任一标的
公司破产或资不抵债，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整；
(iii) 本协议签署后，如果本协议所拟议之交易于2022年4月30日之前或2022年5月15日之前（如因新冠疫情影响导致相关方向市场监督管理部门递交资料延迟、收购方内部审批与本次交易相关的董事会会议延迟等）或经各方另行协商一致同意的更长期限内未发生交割（以下称“交割截止日”），则交割截止日当天或之后的任何时间，一方可经书面通知其他方后终止本协议；
(iv) 本协议签署后交割完成前，如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止交易文件所涉及的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任何一方均可经书面通知其他方后终止本协议；
(v) 本协议签署日后，如除本协议外的任何其他交易文件根据其条款被终止，则本协议任何一方均可经书面通知其他方后终止本协议，但各方后续一致同意以新的补充协议、新的标的公司章程取代为本次交易之目的所签署的协议、章程的情形除外。
（六）争议解决
(a) 因本协议或其违约、终止或无效而产生的或与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求（以下称“争议”），应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十(30)日内无法通过协商解决，则该争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在上海市进行仲裁。
(b) 仲裁裁决具有终局性，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。
五、涉及收购股权的其他安排
各方同意，本次收购过程中，各方须遵守以下特别约定：
（一）公司治理：各方确认，标的公司治理结构仍保持目前的设置，即标的公司不设董事会，设执行董事，且相关执行董事、法定代表人、财务负责人等人员均由收购方委派或指定；总经理由现任管理层推选担任；标的公司本次交易交
割后，创始人将继续参与标的公司重大决策、经营计划的制定与执行及产品研发。
（二）竞业禁止：创始人应确保标的公司现有核心管理人员及现有经营资质相对稳定，未经收购方书面同意，创始人（除在标的公司任职）不得经营任何与标的公司形成竞争的业务，实际控制人田晓丽及其他关键人员应当遵守本协议约定的5年服务年限及5年竞业禁止年限义务。
（三）标的公司本次交易交割后，标的公司即成为收购方的控股子公司，标的公司及其控股子公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的相关收购方的管理制度；标的公司及其控股子公司基本财务核算原则应参照收购方的要求进行规范；标的公司及其控股子公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源等在不影响现有业务与经营的前提下应参照收购方管理制度或规则进行；标的公司及其控股子公司财务管理制度与原则，应遵照收购方的财务管理制度执行。
（四）收购方总体保持现有标的公司经营团队的稳定性和持续性。收购方遵循上市公司整体战略发展需要和业务协同，如必要时，可以对标的公司经营管理团队及组织架构进行调整。前述调整权限不受本协议其他条款的约束。
（五）本次收购股权的资金来源为公司自筹资金。
六、收购股权的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
1.扩充医药产业链，形成业务协同
美丽人生作为一家重大疾病快速筛查和分子诊断的初创型公司，依托海归科学家创始人团队的研发经验和背景，拥有体外诊断（IVD）试剂行业从原材料开发到体系认证和产品销售的完整产业链。分子诊断作为体外诊断高科技细分领域，是目前国内发展较快的生物医疗细分领域之一。本次收购完成后，将拓展复旦复华在IVD领域的产业布局，增强复旦复华在体外诊断细分领域的研发能力，丰富复旦复华的产品线。
本次交易符合公司重点发展医药板块及相关上下游产业链的战略。
2.布局新冠抗原检测细分领域，业绩有望提升
美丽人生2021年销售收入为2.51亿元，主要来自于公司唾液型新冠抗原检测试剂盒的出口销售。其欧洲主要销售地区为德国（占2021年整体销售额的
74.1%）。根据世界卫生组织2022年4月12日发布的新冠病毒每周流行学更新第
87版显示，欧洲地区3月中旬至4月12日报告的经统计的新增新冠阳性病例超过350万例，其中美丽人生主要的区域客户德国新增101.96万例，是欧洲新增病例最多的国家，预计德国地区会给标的公司带来稳定的销售收入。
由于国内新一轮疫情的暴发，美丽人生正积极开展旗下唾液型新冠抗原检测试剂盒在国内的认证工作，目前已完成中国食品药品鉴定研究院的初检。如顺利完成国内的临床试验并在国内正式获批上市，后续也将会给公司带来国内市场的业绩增长。
标的公司目前运营及销售情况良好，其新冠抗原检测试剂盒产品自2021年取得欧盟CE认证以后，销售业绩增速较快，随着标的公司产品的国内外布局逐渐成熟，有望提升未来的业绩，提高标的公司股东投资回报率。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有美丽人生51%股权，美丽人生将纳入公司合并报表范围。本次交易不仅能够提升公司收入规模，也有助于公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
本次收购股权资金来源为公司自筹资金，上述事项不会对公司财务状况造成重大不利影响。
七、独立董事意见
独立董事认为：本次公司收购股权事项符合公司战略发展方向和长远发展需要，款项由公司自筹，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司第十届董事会第十二次会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；我们对《关于收购宁波美丽人生医药生物科技发展有限公司51%股权的议案》表示同意。
八、本次交易的风险分析
1.审批风险。本次交易需经上海市奉贤区国有资产监督管理委员会审批，本次交易能否取得批复尚存在不确定性，存在审批风险。
2.资产收购的整合和业务管理风险。本次收购完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，公司需要在管理、企业文化、业务等方面对标的公司进行整合，
公司与标的资产之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应存在不确定性；如管理不当，有可能导致管理水平和市场竞争力下降，从而影响标的公司的经营业绩，存在整合和管理风险。
3.标的公司业绩承诺未达预期的风险。美丽人生承诺 2022-2024 年累计实现经审计后的税后净利润不低于1.6924 亿元，上述业绩承诺是基于行业发展前景及标的公司经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺，由于2022年3月上海地区突发新冠疫情，截至公告披露日，美丽人生的生产和经营受到一定影响，可能导致公司2022年上半年生产及经营不达预期。如果出现上述情况，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响标的公司的整体经营业绩和盈利水平。
4.商誉减值风险。本次交易完成后，预计形成一定金额的商誉，如未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2022年4月30日