股票简称：中国建筑股票代码：601668
2021年年度股东大会
会议资料
2022年5月13日
目 录
会议须知 ...... 1
中国建筑股份有限公司2021年年度股东大会议程 ...... 3
议案一：中国建筑股份有限公司2021年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：中国建筑股份有限公司2021年度独立董事工作报告 ...... 15
议案三：中国建筑股份有限公司2021年度监事会工作报告 ...... 23
议案四：关于中国建筑股份有限公司2021年度财务决算报告的议案 ...... 29
议案五：关于中国建筑股份有限公司2021年度利润分配方案的议案 ...... 33
议案六：关于中国建筑股份有限公司未来三年（2021-2023年）分红规划的议案 ...... 37
议案七：关于《中国建筑股份有限公司2021年年度报告》的议案 ...... 43议案八：关于中国建筑股份有限公司2021年投资预算执行情况和2022年投资预算建议方案的议案 ...... 45
议案九：关于中国建筑股份有限公司2022年度财务预算报告的议案 ...... 47
议案十：关于中国建筑股份有限公司2022年度担保额度的议案 ...... 49
议案十一：关于续聘中国建筑股份有限公司2022年度内部控制审计机构的议案 ...... 59
议案十二：关于续聘中国建筑股份有限公司2022年度财务报告审计机构的议案 ...... 63
议案十三：关于修订《中国建筑股份有限公司关联交易管理规定》的议案 ...... 69议案十四：关于中国建筑股份有限公司第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票回购的议案 ...... 89
参考文件 ...... 93
会议须知
为确保中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）股东在公司股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
六、为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，阻断疫情传播，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。
中国建筑股份有限公司2021年年度股东大会议程
现场会议时间：2022年5月13日（星期五），14:30现场会议地点：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心28层2816
会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年5月13日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年5月13日9:15-15:00。主 持 人： 郑学选会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数
二、主持人宣布会议开始
三、审议并讨论下列议案：
1.中国建筑股份有限公司2021年度董事会工作报告；
2.中国建筑股份有限公司2021年度独立董事工作报告；
3.中国建筑股份有限公司2021年度监事会工作报告；
4.关于中国建筑股份有限公司2021年度财务决算报告的议案；
5.关于中国建筑股份有限公司2021年度利润分配方案的议案；
6.关于中国建筑股份有限公司未来三年（2021-2023年）分红规划的议案；
7.关于《中国建筑股份有限公司2021年年度报告》的议案；
8.关于中国建筑股份有限公司2021年投资预算执行情况和2022年投资预算建议方案的议案；
9.关于中国建筑股份有限公司2022年度财务预算报告的议案；
10.关于中国建筑股份有限公司2022年度担保额度的议案；
11.关于续聘中国建筑股份有限公司2022年度内部控制审计机构的议案；
12.关于续聘中国建筑股份有限公司2022年度财务报告审计机构的议案；
13.关于修订《中国建筑股份有限公司关联交易管理规定》的议案；
14.关于中国建筑股份有限公司第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票回购的议案。
四、对上述议案进行投票表决
五、推选监票人
六、监票人统计现场表决票
七、主持人宣布现场会议表决结果
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票
和网络投票合并后的表决结果。
议案一
中国建筑股份有限公司2021年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年，中国建筑董事会紧紧围绕董事会“定战略、作决策、防风险”的职责定位，抓好顶层设计、优化体制机制、推进公司治理改革，持续加强董事会建设。在做强做优做大中国建筑这一企业目标下，董事会与经理层形成合力，实现了董事会作决策科学合理、经理层抓落实高效有力，构建了权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的法人治理结构，推动了中国建筑持续高质量发展。
一、2021年主要经营业绩概述
2021年，中国建筑聚焦主责主业，以实施企业改革为契机，围绕实现“一创五强”战略目标，加快实施“166”战略举措，不断提升企业盈利能力、营运能力。在董事会战略引领、科学决策和有效监督下，公司主要经营指标呈现出稳中有进、持续向好的发展态势。全年共获国家科技进步奖5项、其中一等奖2项，詹天佑奖15项，鲁班奖35项，位居最新《财富》“世界500强”第13位，ENR全球承包商250强第1位，全球市场竞争力和品牌影响力不断提升，继续保持行业全球最高信用评级，稳居全球投资建设集团首位。
（一）生产经营实现量质齐升
报告期内，新签合同额35,295亿元，同比增长10.3%；营业收入18,913亿元，同比增长17.1%；利润总额1,008.9亿元，同比增长7.0%；净利润777.3亿元，同比增长9.6%；归母净利润514.1亿元，同比增长14.4%；扣除非经常损益后归母净利润494.9亿元，同比增长16.0%；经营活动净现金流143.6亿元，同比减少
59.1亿元；资产负债率73.2%，同比降低0.5个百分点；净资产收益率16.0%，同比提高0.4个百分点；扣除非经常损益后净资产收益率15.4%，同比提高0.6个百分点。经营效益和发展质量不断提高。
（二）服务保障大局坚决有力
全力服务庆祝建党100周年重大活动，圆满完成“伟大征程”演出舞台搭建、中央礼品文物管理中心建设、北大红楼修缮等一批重大工程。全面完成28个北京冬奥场馆及配套项目建设任务，精心组织运维保障工作。深度融入国家重大战略，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区等战略区域完成投资额3,844亿元、新签合同额3.03万亿元。深入参与高质量共建“一带一路”，多个海外重大项目顺利履约。
（三）科技创新取得重要突破
全年投入科研经费399亿元，投入强度首次超过2%。实现了碳纤维千吨级索锚体系世界首次大型工程应用，突破了BIM软件底层图形平台技术并发布自有软件品牌(AECMate)，公司自主研发的世界最大万吨试验系统完成加载1.03万吨结构测试与分析。首批8个中国建筑科技创新平台挂牌成立，与5所高校开展产学研深度融合，形成创新合力。
二、2021年董事会建设情况
（一）扎实推进中国特色现代企业制度建设
1.做好制度“废改立”，持续完善公司治理体系
董事会全面落实关于完善公司治理的重要文件工作要求，结合公司自身实际编制加强董事会建设的实施方案，及时做好董事会制度的“废改立”，修订《公司章程》《董事会议事规则》和董事会专门委员会议事规则等9项公司治理制度和规范性文件。丰富董事会“定战略、作决策、防风险”的功能定位的内涵，明确董事会决策事项，完善重大交易事项的审批权限，进一步健全董事会建设的制度体系，促进董事会建设规范化、科学化，确保董事会运行规范、有章可循。
2.纵深推进“国企改革行动”，不断释放企业内在活力
董事会把改革创新作为引领企业发展的第一动力，将企业改革作为一项重要课题，详细了解重点领域、关键环节的工作举措，2021年，公司按期召开九次改革行动专题推进会，密集部署、全力加速改革进程。公司层面制定了105项改革任务，385项改革举措；子企业层面制定了3,712项改革任务，10,331项改革举措，预定任务顺利完成且成效显著。一是不断完善业务布局、激发企业经营活力，在混改、分拆上市、新业务拓展等方面取得阶段性突破。二是深化三项制度改革，超过60%的子企业、1,800余名经理层成员实行任期制和契约化管理，64家子企
业实行职业经理人制度改革，改革经验获得高度评价。三是中建科工、中建科技的改革经验成功入选改革创新案例集，在“科改专项评估”中名列前茅。3家子企业入选国有重点企业管理标杆创建行动标杆企业，火神山、雷神山项目建设管理和以价值指数为基础的人力资源管理2个项目入选国有重点企业管理标杆创建行动标杆项目。
3.系统提升上市公司质量，主动开展专项治理行动
董事会深入学习国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》和证监会关于开展上市公司治理专项行动的公告文件。在董事会的指导下，公司成立公司治理专项行动领导小组和工作小组，于年初开展了上市以来的首次公司治理专项行动自查工作，针对组织机构的运行和决策、上市公司独立性、关联交易、资金往来、对外担保、内部控制规范体系建设等10个方面进行深入自查，制定公司治理专项行动实施方案。董事会多次听取专项报告，敦促推进治理专项行动立行立改、边查边改。公司治理中突出问题得到及时纠正，内控体系有效性得以加强。
（二）有效厘清权责边界，促进各治理主体高效协同
董事会在2021年首次制定董事会决策事项权责清单。清单以《公司章程》中董事会职权为依据，结合公司近三年审议的董事会议案内容，共梳理出13类、133项董事会具体决策事项，列明董事会前置研究讨论的治理决策程序，促进董事会决策事项的清单化、规范化、程序化。与此同时，进一步厘清了董事会决策事项与经理层决策事项的权责边界，促进董事会与其他各治理主体无缝衔接，高效协同运转。
（三）着力完善授权机制，激发经理层自主经营活力
董事会高度重视规范授权，梳理过去三年董事会审议事项，对标学习十余家企业在授权方面的优秀经验做法，合理确定授权对象、授权范围，并根据决策事项的风险大小、重要程度、发生概率等分类分级确定授权标准，在保障董事会在重大事项决策方面充分发挥作用的同时，支持经理层依法合规行使生产经营管理等职权，激发经理层自主经营的动力和活力。在此基础上，编制出台专项《董事会关于投资及其他交易事项的授权决策方案》和《董事会授权管理办法》，为董事会授权的规范性运作提供制度依据。
（四）健全完善治理体系，扎实推进子企业董事会建设
中国建筑子企业数量大、类型多、分布广，董事会在抓好公司层面董事会规范高效运行的基础上，重视公司治理体系的上下贯通，开展子企业董事会建设的各项工作，并及时进行敦促评估。2021年子企业董事会建设成效显著，公司编制发布了在子企业公司治理中完善“三重一大”决策制度，以及独立董事管理、评价、保障等一揽子制度文件，58家二、三级“应建”董事会子企业的独立董事选拔、培训、委派、交底工作全部完成，规范董事会建设和落实董事会职权工作取得重要进展。
三、2021年董事会履职情况
（一）着眼长远“定战略”，全面推进企业高质量发展
董事会坚持把战略引领摆在突出位置，聚焦“十四五”战略规划，围绕“高质量发展”主题，通过集中学习、深入研讨和统筹推进，引领企业加快世界一流企业建设步伐。
1.引领企业系统制定整体战略。董事会牢牢把握国家关于“十四五”时期经济社会发展的新的重大判断和部署要求，聚焦中国建筑长远发展的重大问题，指导公司“十四五”战略规划及13项配套专项规划编制，为公司“十四五”时期的创新举措、转型发展提出建设性意见。董事会专项听取规划汇报，推进企业健全规划运行过程和实施效果的评估、监督和考核机制，明确规划的实施路径，做到可量化可考核。
2.引领企业积极融入国家战略。2021年，董事会进一步推动企业主动融入国家和地方“十四五”规划，将优势资源向战略区域集中，深耕中心城市和城市群，主动对接地方政府、兄弟央企，签订7份战略合作协议，承接一批具有影响力的重点工程。
3.引领企业加快推进创新发展。董事会高度重视以科技创新驱动高质量发展，除在董事会上多次强调部署外，在赴基层调研时也重点关注科技投入力度和科技创效情况，引领企业大力提升科技创新能力，积极推动企业将科技创新与产业发展相结合，加快转变发展方式、优化产业结构、转换增长动力。
（二）科学规范“作决策”，确保董事会合规高效运行
1.实现董事会顺利、平稳换届。根据《公司法》及《公司章程》的相关要求，董事会于2021年5月完成换届工作。经选举，周乃翔担任董事长，郑学选、张兆祥担任董事，徐文荣、贾谌、孙承铭、李平担任独立董事。新老董事顺利交接，确保了公司董事会平稳运行。2021年11月，周乃翔因工作调动，辞去董事长职务，董事会选举郑学选担任董事长。
2.提升重大事项酝酿研究质量。董事会进一步丰富议案前的酝酿过程，从多个方面对议案内容进行充分论证，保障议案的科学决策。一是认真召开董事会专门委员会会议，各位董事从专业角度提出合理化建议，对管理层起到警示风险、加强管理的监督作用。二是召开专题沟通会，提前对部分提交董事会审议的议题进行深入讨论，保障重大议题论证更加充分、市场分析更加透彻、风险分析更加深入。2021年，共召开9次专题沟通会，涉及“十四五”战略规划、公司治理专项行动、海外担保、审计与风险、财务金融、科技创新以及重大投资项目等十几个专题。三是所有董事会议案均由公司法律事务部和/或第三方律师进行合规性审核，确保议案内容的合法合规。
报告期内，董事会共计召开会议15次，审议76项议案，听取4项汇报。因各项重大议题均经过事前充分讨论和沟通，没有出现缓议、否决的议案。各次会议召集、召开、决策程序合法合规，决策过程科学民主，提升了公司经营管理水平，确保了公司经营决策机制有效运行。
3.规范会议运作流程。一是在实际董事会运作中采取标准化、信息化等有效手段，切实提高董事会会议议案的质量，满足董事会高效决策的需要。二是规范运作流程，严格执行董事会议案事前合规性审核。公司从改进工作流程入手，起草了《董事会议案管理办法》，加大了董事会申报议案的规范性管理，明确议案编制和合规性审核的责任主体，并对议案编制部门提出议案内容的标准化和合规性要求。积极探索打造世界一流企业一流董事会运作模式。
4.构建决议管理闭环。积极推动董事会的决策和意见在管理层的执行和落实。2021年，董事会及专门委员会讨论情况共形成董事会管理纪要5份，重点从促进公司高质量发展、提升经营管理和主动防控风险等方面，要求公司管理层关注23项意见。同时，公司形成董事会决议督办落实机制，在每一次董事会现场会议上，专项听取上一阶段董事会决议执行和完成情况。
（三）塑强体系“防风险”，不断强化经营监督管控力
1.完善董事会专门委员会设置和职责。结合新一届董事工作实际需要，董事会调整专门委员会的设置、职责和人员，并修订董事会专门委员会议事规则
。进一步增强专门委员会在投资事项、管理体系建设、董事高管提名、风险管控等方面的职责作用。特别是战略与投资委员会增加审议可持续发展重要事项的相关职责；审计与风险委员会深化监督职责，明确监督、评估公司风险管理体系、法律合规管理体系、内部控制体系和违规经营投资责任追究工作体系等职责。
报告期内，战略与投资委员会召开6次会议，共审议7项议案；审计与风险委员会召开7次会议，共审议21项议案，听取4项工作汇报；人事与薪酬委员会召开2次会议，审议4项议案；薪酬与考核委员会召开2次会议，审议4项议案。
2.指导企业建立全面风险评估和管理机制。在世纪疫情冲击下，外部环境更趋复杂严峻和不确定，潜在风险源日益增多。公司董事会及时引导管理层加强对新业务、新形势下的风险识别、风险排查，加强内控体系建设和风险防范。聚焦公司业务风险特点，组织公司管理层辨识评估2021年前五项重大风险，并针对五大风险要求管理层制订2021年重大风险管控方案，明确每项重大风险主牵头部门，并从事前、事中、事后三个维度，制定风险应对措施。
3.点面结合推进法律、风险、合规体系协同运行。董事会高度重视法律、风险、合规“三位一体”建设，审议公司法治建设、合规管理及重大风险评估等事项。推进顶层设计，制定“十四五”法治建设专项规划，系统推进法律、风险、合规协同运行。强化重大风险监测预警，健全配套管理制度，将风险合规要求嵌入管理流程。针对重大案件、重大风险事项等精准提出管控要求，为经理层开展相关工作指明方向。
4.充分发挥监督管理职能，敦促防范化解重大风险。2021年，董事会多次听取管理层和外部审计师关于全面风险管控、财务管理、审计与内控、关联交易、对外担保、安全生产、重大投资项目等专项风险汇报。要求管理层聚合全力降杠杆、减负债、压控“两金”，提高资产运营效率，提升审计监督效能等，并以会议
2021年5月13日，第三届董事会第一次会议审议通过《关于调整中国建筑股份有限公司董事会专门委员会设置的议案》，将原“战略委员会”更名为“战略与投资委员会”；原“人事与薪酬委员会”分设为“提名委员会”和“薪酬与考核委员会”；原“审计委员会”更名为“审计与风险委员会”。
纪要的形式及时传递至公司高管团队以及总部相关部门，统一思想，明确方向，将管理要求快速转化成管理举措。
（四）充分发挥独立董事作用，助力提升治理效能
1.发表独立意见，维护中小股东利益。独立董事严格按照监管要求，针对公司重大决策事项发表独立意见，充分体现其独立性和专业性。报告期内，独立董事共发表事前认可意见和独立意见共计23项，内容涉及利润分配方案、续聘财务和内控审计机构、对外担保、境内债券发行、高管兼职、内部控制评价报告、推选董事和独立董事候选人、委托贷款、会计政策变更、关联交易、股权激励等重大事项。上述独立董事意见均按要求在指定媒体和上交所网站披露。
2.认真建言献策，增进与管理层沟通。独立董事认真将自身履职有效融入董事会建设、融入推进公司改革发展中。一是持续强化独立董事与管理层的沟通。公司组织召开9次独立董事沟通会，听取管理层包括重大投资项目等十多项专题汇报。二是独立董事主动担当、科学决策。对董事会决策的每项议题，认真研讨，不回避矛盾、不敷衍问题，形成良好的决策氛围。三是发挥独立董事召集人作用，积极谋划基层调研、课题研究等事项，为独立董事深入了解公司经营发展提供更多渠道。
3.增强企业了解，扎实开展调查研究。根据董事会年度调研计划，以“贯彻新发展理念，推动主营业务高质量发展”为主题，独立董事重点考察了中建一局、中建三局、中建六局、中建基础、广西总部及相关单位在深化改革创新、加快产业转型升级、提升经营品质、推进高质量发展等方面的具体举措、工作成效以及存在的困难。以问题为导向，与被调研单位管理层深入交流，推动公司董事会决策落地。独立董事在调研过程中提出的多项工作评价和建议，形成了4篇调研报告，及时反馈给管理层、总部相关部门和各调研单位研习，督促相关问题的关注、思考和解决。
4.强化履职服务，夯实决策信息保障。公司积极与独立董事保持密切沟通，全方位加强独立董事履职保障服务的协同机制。制定并印发《独立董事履职保障管理办法》，为独立董事参与公司决策提供充分支持和保障。明确独立董事阅文权限，专人负责传达上市公司监管机构的有关文件和通知精神。确保独立董事的
企情知情权，制定《2021年独立董事信息报送清单》，定期向独立董事发送企业经营管理资讯。
5.创新工作机制，加强支撑机构力量。公司配齐配强对接独立董事专职人员，一对一开展对独立董事的服务保障工作，包括独立董事与公司日常沟通，董事会资料送达、会议接待、参加履职培训和专项课题调研，协助独立董事通过查阅内部资料、参加企业重要会议、赴基层调研等方式深入了解公司经营管理实际情况。按照公司高级管理人员履职管理要求，执行独立董事出差、办公等各项履职待遇。公司持续为董事、监事及高级管理人员投保“董责险”，为董事、监事以及高级管理人员履职担当保驾护航。
（五）认真履行股东大会召集人职责，依法召开股东大会
根据法律法规及《公司章程》的规定，2021年董事会共召集、召开股东大会4次，审议通过26项议案。
董事会严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议。公司顺利完成2021年度利润分配工作；督促抓好2021年公司财务预算与2021投资预算执行；聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告之审计机构和内控审计机构，聘期一年；完成了中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司《金融服务框架协议》的签署；完成了公司与中国建筑集团有限公司《综合服务框架协议》的签署，实际发生额未超过协议签署额度；对超过年度股东大会审批融资担保额度的事项均再次提交股东大会审批；公司换届选举的第三届董事会董事、监事会监事均正常履职；顺利完成了2021-2023年度董监高责任保险合同续签；修订的公司章程和董事会议事规则均已重新发布实施；限制性股票回购相关工作顺利推进等。
（六）合规、高效、创新，向资本市场展示“中建价值”
中国建筑董事会高度关注公司资本市场形象与价值展示。一是持续提升信息披露，把好监管合规审核关。2021年，公司合规披露149份公告及文件，其中定期报告均由全体董事审阅签字，临时公告包括分红、对外投资、股权激励等多个重大事项。二是积极维护投资者关系，助力公司价值实现，董事会审议并对外披露《中国建筑投资者保护工作报告》。大力推进智慧投关、数字投关建设，提升公司价值宣传有效性、针对性。三是构建市值管理工作体系，促进公司长远发展。
董事会从顶层设计出发，制定中国建筑市值管理工作方案和年度工作计划，落实专项沟通会等机制。
2021年在资本市场上，公司治理和公司价值持续获得认可，连续11年被纳入上证公司治理指数样本股，连续10年获得上市公司董事会金圆桌奖项，全年揽获“中国百强企业奖”“可持续发展贡献奖”等20余项资本市场荣誉。
四、2022年董事会主要工作思路
2022年，中国建筑董事会立足自身功能定位，将重点开展以下六方面工作：
（一）推动高质量发展，创建世界一流企业
坚持稳字当头、稳中求进，完整、准确、全面贯彻新发展理念，服务构建新发展格局，全面深化改革创新，深入实施“十四五”战略规划，统筹疫情防控和生产经营，突出抓好稳增长工作，紧扣“两利四率”指标，实现“两增一控三提高”目标，推动高质量发展取得更大成效。
（二）全面贯彻新发展理念，深化战略引领
继续发挥“定战略”作用。一是推动“十四五”战略规划落实落地，切实发挥战略规划对企业发展的引领作用，提高基础管理水平，纵深推进“六个专项行动”，守住风险防控底线，打造产业链韧性。二是推动企业发展更好融入国家发展战略。坚定不移做强做优做大传统建造主业，在此基础上不断延伸拓展，发展绿色经济、数字经济，培育新业务，激发新动能。三是围绕公司发展战略，加快打造绿色建造、智慧建造两个原创技术策源地，推动企业创新发展，助力强化国家战略科技力量。
（三）全面落实董事会职权，强化制度建设
坚持构建中国特色现代企业制度总方向。以加强董事会建设、落实董事会职权为重点，推动企业各项改革措施的落实落地，进一步深化改革成果，力争成为上市企业在加强董事会建设方面的排头兵。一方面，巩固董事会制度建设成效，持续健全公司治理相关业务管理制度；另一方面，落实落细董事会审议及授权事项的范围、标准。
（四）全面提高防风险能力，筑牢发展底线
不断提升企业抵御风险、应对挑战、化解风险的能力，确保企业持续健康发展。一是要树牢风险意识、增强底线思维。审慎用权、科学决策，推动企业稳健前行、行稳致远。二是要加强风险的前瞻性研究和预判。深刻认识外部环境的复杂变化，深入研究企业改革发展面临的新问题新挑战，提前制定科学的防控策略。三是要突出抓好重点领域风险防范。着力推进低效无效资产治理，全力防范PPP业务风险，大力改善经营性现金流，加强子企业负债管控，有效防范经营风险。
（五）构建高效运行机制，提升决策效力
结合《独立董事履职保障管理办法》，探索构建一个平台，固化三个机制，促进董事会规范高效运行。一是构建以专题沟通会为载体的平台，加强与经理层之间的沟通，定期听取重大改革任务进展、突发性重大事件的汇报。二是固化会前沟通机制、信息报送机制、跟踪反馈机制，通过议案预汇报，使独立董事能够及时获取决策所需信息的同时，有更多的时间深入研究；研究数字化信息报送手段，建立更加便利的上下沟通渠道；通过强化跟踪反馈，确保董事会决策事项“件件有回声、事事有落实”。
（六）聚焦决议执行情况，增强监督作用
进一步加强董事会监督作用，建立清单销项工作机制，强化对董事会决议落实情况的督办力度，由管理层定期将执行落实情况向董事会进行汇报，着力提升“画句号”的能力。此外，还将督促企业整改落实已发现的重大经营管理问题，推动对部分重大投资项目和出现重大问题、重大风险的投资项目开展综合评价。
2022年，董事会将继续研判形势，坚定信心，勇于担当，进一步发挥董事会定战略、作决策、防风险的功能作用，为推动公司高质量发展、实现“一创五强”战略目标、创建世界一流企业砥砺奋进！
上述报告已经过第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二中国建筑股份有限公司2021年度独立董事工作报告
各位股东、股东代表：
2021年，作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现任4位独立董事为金融、会计、法律、科技、企业管理等方面具有丰富经验的专业人士。个人简历均载列于《中国建筑股份有限公司2021年年度报告》。所有独立董事均符合上市监管规则所载的独立性指引，并已向本公司提交有关其独立性的年度确认书。
徐文荣：男，1961年6月生。教授级高级工程师，博士研究生。曾任石油地球物理勘探局副局长兼国际勘探部总经理、局长、党委副书记，东方地球物理勘探有限责任公司副董事长、总经理、党委副书记，中国石油天然气集团公司总经理助理兼发展研究部主任、中油国际工程有限责任公司董事长，中国海运（集团）总公司董事、副总经理、党组成员、纪检组组长，中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员，中国石油天然气集团有限公司副总经理、党组副书记兼中国石油天然气股份公司监事会主席等。2020年9月受聘中央企业专职外部董事，2020年12月起任中国第一汽车集团有限公司外部董事，2021年1月起任中国建材集团有限公司外部董事，2021年5月起任中国建筑股份有限公司独立董事。
贾谌：男，1956年2月生。研究员级高级工程师，大学学历。曾任财政部会计司副司长、综合司副司长、条法司司长、企业司司长、税政司司长，中国兵
器工业集团有限公司党组成员、副总经理等。2017年3月起任中国移动通信集团有限公司外部董事，2018年1月起任中国建筑股份有限公司独立董事。
孙承铭：男，1959年7月生。中国建筑股份有限公司独立董事。高级工程师，硕士研究生。曾任招商局集团有限公司副总经理、党委委员，招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事长、总经理、党委书记，招商局工业集团有限公司总经理、党总支书记。2020年12月起任国家开发投资集团有限公司外部董事，2021年5月起任中国建筑股份有限公司独立董事。广东省政协委员。
李平：男，1954年2月生。高级工程师，硕士研究生。曾任邮电部电信总局副局长，中国电信(香港)集团有限公司副董事长、常务副总经理，中国电信集团公司副总经理、党组成员，中国航天科技集团公司外部董事、中国国新控股有限责任公司外部董事等。2020年1月起任长飞光纤光缆股份有限公司独立监事、监事会主席，2021年5月起任中国建筑股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司召开了15次董事会会议。独立董事出席董事会情况如下表：
| 姓名 | 出席本年董事会次数 | 参加现场会议次数 | 参加通讯会议次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 投反对票次数 |
| 徐文荣 （2021年5月起任职） | 11 | 6 | 5 | 0 | 0 | 0 |
| 贾 谌 | 15 | 7 | 8 | 0 | 0 | 0 |
| 孙承铭 （2021年5月起任职） | 11 | 6 | 5 | 0 | 0 | 0 |
| 李 平 （2021年5月起任职） | 11 | 6 | 5 | 0 | 0 | 0 |
| 杨春锦 （2021年5月离任） | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 0 |
| 余海龙 （2021年5月离任） | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 0 |
| 郑昌泓 （2021年5月离任） | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 0 |
报告期内，董事会各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。
（二）出席股东大会会议情况
报告期内，公司召开股东大会共4次。独立董事出席股东大会情况如下表：
| 姓名 | 2021年第一次 临时股东大会 | 2020年度 股东大会 | 2021年第二次 临时股东大会 | 2021年第三次 临时股东大会 |
| 徐文荣 | √ | √ | ||
| 贾 谌 | √ | √ | √ | |
| 孙承铭 | √ | |||
| 李 平 | √ | |||
| 杨春锦 | ||||
| 余海龙 | ||||
| 郑昌泓 | √ |
报告期内，没有发生独立董事对公司股东大会议案提出异议的情况。
（三）专门委员会履职情况
独立董事均为董事会各专门委员会成员，其中薪酬与考核委员会、审计与风险委员会的主任委员由独立董事担任。2021年5月13日，经第三届董事会第一次会议审议通过《关于调整中国建筑股份有限公司董事会专门委员会设置的议案》。将原“战略委员会”更名为“战略与投资委员会”；原“人事与薪酬委员会”分设为“提名委员会”和“薪酬与考核委员会”；原“审计委员会”更名为“审计与风险委员会”。报告期内，我们积极组织和参加各相关专门委员会的工作，有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理、重大决策中的作用。2021年，董事会专门委员会共召开17次会议，审议40项议题（含4项汇报）。
（四）发表独立意见
2021年，我们勤勉尽责，爱岗敬业，从董事会决策事项的事前审阅，到事中程序的规范，事后的监督，积极维护中小股东的利益，严格按照监管要求，针对公司重大决策事项发表独立意见，充分体现其独立性和专业性。报告期内，独立董事共发表事前认可和独立意见共计23项，内容涉及利润分配方案、续聘财务和内控审计机构、对外担保、境内债券发行、高管兼职、内部控制评价报告、推选董事和独立董事候选人、委托贷款、会计政策变更、关联交易、股权激励等重大事项。上述独立董事意见均按要求在指定媒体和上交所网站披露。
（五）多途径了解公司经营管理情况
2021年度，我们在积极参加历次董事会会议及专业委员会会议的同时，还参加了中国建筑2021年年中工作会、2021年三季度运营分析会、中国建筑海外工作会暨合规经营专题会、年度高层务虚会等公司重要会议，并在年度高层务虚会上，围绕高质量发展主题分别作了发言。在日常履职过程中，我们通过各种途径了解公司经营管理情况，以更好地在决策中发挥作用。
1.我们注重与公司其他董事、高管人员及相关工作人员的沟通交流，及时了解公司日常生产经营和管理状况，以及董事会决议执行情况。报告期内，我们就公司财务管理、年报和中报的审计、内控审计、PPP和海外业务开展情况等事宜分别与公司管理层、职能部门以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永会计师事务所”）审计师进行多次沟通，尤其是以独立董事专题汇报会的形式，与公司管理层就拟提交的重大议案和董事会长期重点关注事项的落实情况进行详细交流。
2.建立独立董事专题沟通会机制，全年共召开会议9次，听取汇报18项。对年内重大投资项目，组织开展独立董事会前专题沟通会4次，深入分析项目潜在风险，并提出管理意见10余项，形成会议记录8份。
3.认真研读公司报送的财务报告、内控报告、工作月报以及其他定期或不定期资料，全面了解公司的经营运作情况。
4.浏览公司网站、交易所网站、报纸、电视等，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司动态和重大事项的有关情况。
在上述履职中，公司董事会办公室认真做好相关工作，及时传递文件材料和汇报公司的有关经营情况，为我们履行独立董事职责提供必要的条件，对我们工作给予了积极支持和配合，不存在妨碍独立董事履行职责的情况。
（六）现场调研情况
报告期内，根据董事会年度调研计划，以“贯彻新发展理念，推动主营业务高质量发展”为主题，独立董事重点考察了中建一局、中建三局、中建六局、中建基础、广西总部及相关单位在深化改革创新、加快产业转型升级、提升经营品质、推进高质量发展等方面的具体举措、工作成效以及存在的困难。以问题为导向，与被调研单位管理层深入交流，共同探讨如何在中国建筑战略规划的框架下，落实公司党组的决策部署，推动公司董事会决策落地。从坚持战略引领、提高核
心竞争力、突出科技含量、狠抓风险防控、巩固提升行业影响力、创新业务模式等维度提出管理要求，并从集中优势资源、推动体制变革两个方面对公司区域经营提出发展建议。独立董事在调研过程中提出的多项工作评价和建议，形成了4篇调研报告，及时反馈给管理层、总部相关部门和各调研单位研习，督促相关问题的关注、思考和解决。
（七）履职过程不存在任何障碍
2021年度，全体独立董事能够及时了解公司的重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未收到任何干扰或阻碍。全体独立董事恪尽职守，就股东及公司整体而言有关的多项事宜发表了具有建设性的意见和建议，包括但不限于有关公司治理、改革发展、业务经营、风险管理、关联交易和内部控制等方面，决策过程中注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。独立董事提出的所有意见和建议，本公司均积极予以采纳。
三、年度履职重点关注事项的情况
2021年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度中关于独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专门委员会建言献策，从有利于公司长期稳健发展以及维护中小股东利益的角度出发，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们依照相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定，对公司与关联方发生的日常关联交易，公司所属中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签金融服务框架协议事项进行了审核，我们认为这些关联交易是基于公司业务特点和正常经营发展需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。相关交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查，我们认为公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况；公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。报告期内，公司不存在资金被控股股东及其他关联方非经营性占用情况。
（三）高级管理人员任免以及高管薪酬考核情况
报告期内，公司对高级管理人员的聘任、免职的审议程序符合《公司章程》的规定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关规定的情况。同时，公司高级管理人员向董事会进行了认真述职。公司能严格按照制定的薪酬和有关考核激励的规定执行。公司制定的高管薪酬方案科学、合规，其审核程序合理、合法。薪酬的发放程序符合有关规章制度规定。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认为安永会计师事务所在公司年度审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，同意公司续聘安永会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（五）利润分配情况
公司独立董事对公司2020年度利润分配预案发表了独立意见，认为其符合《公司章程》中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。该分配方案经公司2020年年度股东大会审议通过，期内现金红利已顺利实施。
（六）公司及股东承诺履行情况
我们作为独立董事，长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的情况。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，经统计，公司全年共披露定期及临时公告149份，涉及对外担保、股权激励等13类重大信息，合规率达到100%。我们认为公司的信息披露工作依法合规，信息披露执行情况良好，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2020年度内部控制评价报告》，说明内部控制评价范围、工作依据及缺陷认定标准，开展对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性的自我评价。我们审阅了公司《2020年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。
（九）股权激励情况
报告期内，公司启动了第三期A股限制性股票的第二批次解锁工作。我们认为公司实施股权激励计划能够有效调动公司管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，倡导公司与个人共同发展的理念，从而更好地促进公司持续稳定发展。
（十）董事会及专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会四个专门委员会。推动企业做好董事会制度的“废改立”，修订董事会议事规则等9项公司治理制度和规范性文件，确保董事会有章可循、运行规范。2021年度，各专门委员会积极开展工作，独立董事均认真履职，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2021年，作为公司的独立董事，我们认真学习相关专业知识以及证监会、交易所的相关制度与规范性文件；积极参与公司治理，持续关注公司的经营管理、
重大事件进展等情况，及时与相关方沟通；利用自身专业优势，为公司在战略规划、财务管理等方面提出建设性意见，并有效敦促公司的落实，较好的履行了独立董事的各项工作职责，不存在独立董事未尽职责的情况。
2022年，全体独立董事将严格遵守法律法规等有关监管要求，继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。同时，进一步提高自身履职能力，加强对公司改革创新、转型升级中重点事项的关注，提出更多合理化、有价值的建议，为公司可持续、高质量发展贡献力量。上述报告已经过第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
独立董事： 徐文荣 贾 谌 孙承铭 李 平
议案三
中国建筑股份有限公司2021年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2021年，中国建筑股份有限公司监事会依照《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，以风险防控为重点，围绕公司经营管理重大事项、财务情况、内部控制、董事及高级管理人员履职行为等方面扎实开展监督工作，对报告期内的监督事项无异议。2021年度监事会主要工作汇报如下：
一、监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开11次会议，即第二届监事会第三十五次至第三十七次会议、第三届监事会第一次至第八次会议，审议通过48项议案并披露书面公告，会议具体情况如下表：
| 会议 时间 | 会议名称 | 议案内容 | 会议 形式 |
| 2021.4.16 | 第二届监事会 第35次会议 | 1.中国建筑股份有限公司2020年度董事会工作报告 2.中国建筑股份有限公司2020年度独立董事工作报告 3.中国建筑股份有限公司2020年度监事会工作报告 4.中国建筑股份有限公司第二届董事会审计委员会2020年度履职情况报告 5.中国建筑股份有限公司2020年度总裁工作报告 6.中国建筑股份有限公司2020年度高级管理人员述职报告 7.关于中国建筑股份有限公司2020年度财务决算报告的议案 8.关于中国建筑股份有限公司2020年度利润分配方案的议案 9.关于《中国建筑股份有限公司2020年年度报告》的议案 10.关于《中国建筑股份有限公司2020年度内部控制评价报告》的议案 11.关于《中国建筑股份有限公司2020可持续发展报告》 | 现场 会议 |
| 会议 时间 | 会议名称 | 议案内容 | 会议 形式 |
| 的议案 12.关于中国建筑股份有限公司2021年度财务预算报告的议案 13.关于中国建筑股份有限公司2020年投资预算执行情况和2021年投资预算建议方案的议案 14.关于《2020年度中国建筑内部控制体系工作报告》的议案 15.关于续聘中国建筑股份有限公司2021年度内部控制审计机构的议案 16.关于续聘中国建筑股份有限公司2021年度财务报告审计机构的议案 17.关于中国建筑股份有限公司2021年度融资担保额度的议案 18.关于中国建筑股份有限公司2021年度本级注册境内债券额度的议案 19.关于《2021年度中国建筑重大风险评估报告》的议案 20.关于为中国建筑股份有限公司董事、监事及高级管理人员续购2021-2023年度责任保险的议案 21.关于中国建筑股份有限公司公司治理专项自查清单的议案 | |||
| 2021.4.22 | 第二届监事会 第36次会议 | 1.关于提名中国建筑股份有限公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案 | 书面 会议 |
| 2021.4.29 | 第二届监事会 第37次会议 | 1.关于中国建筑股份有限公司2021年第一季度财务分析报告的议案 2.关于《中国建筑股份有限公司2021年第一季度报告》的议案 | 书面 会议 |
| 2021.5.13 | 第三届监事会 第1次会议 | 1.关于选举中国建筑股份有限公司第三届监事会主席的议案 | 现场 会议 |
| 2021.7.23 | 第三届监事会 第2次会议 | 1.关于修订《中国建筑股份有限公司内部控制、制度管理与质量环境职业健康安全体系管理规定》的议案 2.关于中国建筑集团有限公司向中国建筑股份有限公司提供14亿元委托贷款的议案 3.关于中国建筑集团有限公司向中国建筑股份有限公司提供6000万元委托贷款的议案 | 书面 会议 |
| 2021.8.27 | 第三届监事会 第3次会议 | 1.中国建筑股份有限公司2021年总裁半年度工作报告 2.中国建筑股份有限公司“十四五”战略规划 3.中国建筑股份有限公司2021年中期财务分析报告 4.中国建筑股份有限公司2021年半年度报告 5.关于中国建筑股份有限公司会计政策变更的议案 | 现场 会议 |
| 会议 时间 | 会议名称 | 议案内容 | 会议 形式 |
| 2021.9.30 | 第三届监事会 第4次会议 | 1.关于澳大利亚东北干线项目母公司担保和交叉担保的议案 | 现场 会议 |
| 2021.10.26 | 第三届监事会 第5次会议 | 1.关于中国建筑股份有限公司2021年三季度财务分析报告的议案 2.关于《中国建筑股份有限公司2021年第三季度报告》的议案 3.关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的议案 4.关于《中国建筑股份有限公司董事会关于投资及其他交易事项的授权决策方案》的议案 5.关于修订《中国建筑股份有限公司总经理常务会议事规则》的议案 | 现场 会议 |
| 2021.11.26 | 第三届监事会 第6次会议 | 1.关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金融服务框架协议》的议案 2.关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务框架协议》的议案 3.关于中国建筑股份有限公司第三、四期A股限制性股票激励对象股票回购的议案 4.关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案 5.关于《中国建筑股份有限公司董事会授权管理办法》的议案 | 现场 会议 |
| 2021.12.8 | 第三届监事会 第7次会议 | 1.关于与控股股东共同向中建财务有限公司增资暨关联交易的议案 | 书面 会议 |
| 2021.12.27 | 第三届监事会 第8次会议 | 1.关于修订《中国建筑股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案 2.关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划2021年第二批次解锁的议案 3.关于中国建筑股份有限公司第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票回购的议案 | 现场 会议 |
此外，监事会成员积极列席公司重要会议，报告期内共参加股东大会4次，列席董事会会议7次、董事会审计与风险委员会会议4次，同时列席公司日常重要会议，对监督事项无异议。
二、监事会监督检查情况
报告期内，监事会立足公司风险管理，聚焦公司重点领域、关键环节开展了专项监督检查工作：
深入部分子企业、项目开展现场调研。报告期内，监事会对中建丝路、中建
西北院、中建一局发展公司所属北京国家科技传播中心项目、中建二局一公司所属国家会议中心二期项目开展各类专项调研。立足集团重点工作部署和风险防范要求，重点关注子企业生产经营各项情况、PPP项目建设运营管理情况、施工项目生产经营管理实际情况，调研了解子企业“十四五”战略构想，剖析发展过程中存在的问题，为子企业扬长避短、探索创新提出意见建议。指导监事会办公室开展科技政策落实和科技成果转化专项调研，系统了解公司科技创新体系建设、科技课题管理、科技成果形成及转化、国家及地方科技惠企政策享受等方面成果举措，助力科技创新持续支撑公司高质量发展；针对重大投资项目开展专项调研，持续关注公司投资领域风险，及时了解掌握重大投资项目全流程管理控制情况，针对性提出管理建议和措施，促进子企业提升投资业务风险防控水平。持续关注公司内控体系的建设及运行效果，会同审计系统开展内部控制监督评价工作，聚焦影响企业高质量发展的重点管控环节和核心业务流程，以风险为导向、合规为基准，评价内部控制效率效果。重点关注重大决策、市场营销、投资管控、对外担保、招标采购、资金管理等领域，进一步推动公司管理精细化和标准化。
三、监事会独立意见
（一）经营管理及业绩总体评价
报告期内，公司牢记使命，敢于担当，主动作为，真抓实干，克服新冠疫情不利因素影响，积极应对外部环境变化对公司市场拓展、项目管理、投融资等带来的巨大变革挑战，承接、完成了大量国家重点工程和基础设施重大工程项目，奋力完成年度目标任务，公司经营效益和发展质量不断提高，公司治理能力和治理水平不断提升，实现了“十四五”良好开局。
监事会认为，公司应坚持稳中求进，发挥好全产业链优势，推动高质量发展取得更大成效，加快建设成为世界一流示范企业。建议公司：一是持续完善风险控制体系，巩固高质量发展基础；二是持续推动业务结构调整优化，积极培育基建项目全产业链能力，加快构建新发展格局；三是持续提升项目履约管理水平，筑牢根基提升品牌影响力；四是持续坚持科技创新引领，积极探索数字化转型路
径，抢抓产业数字化发展机遇。
（二）对有关具体事项的独立意见
1. 公司依法经营情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员勤勉履职、认真尽责，未发现其在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2. 公司财务情况
报告期内，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等相关规定，公司2021年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，其审计意见客观公正。
3. 公司收购、出售资产情况
报告期内，未发现公司收购与出售资产行为有损害股东权益或公司利益的情况。
4. 公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易主要涉及关联销售、关联采购、物业租赁、资金拆借利息等，是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义。关联交易审议表决程序合法有效，未发现有损害股东权益或公司利益的情形。
5. 对公司《2021年度内部控制评价报告》的专项说明
报告期内，监事会对公司内部控制体系建设和内控测试整改工作进行了关注和督促，未发现有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的行为。公司内部控制的评价报告客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
2022 年，公司监事会将围绕公司年度经营目标及重点工作，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定勤勉、尽责开展监督工作，维护、保障公司、股东和员工的利益，与公司治理各方共同努力，助力公司高质量发展。
上述报告已经第三届监事会第十次会议审议通过，现将上述报告提请股东大会审议。
议案四
关于中国建筑股份有限公司2021年度
财务决算报告的议案
各位股东和股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所上市规则及《公司章程》等有关规定，中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《中国建筑股份有限公司2021年度财务决算报告》，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司财务决算情况报告如下：
一、主要经营成果
（一）合同额情况
2021年，公司新签合同额35,295亿元，与上年32,008亿元相比，增长10.3%。
（二）营业收入情况
2021年，公司全年完成营业收入18,913亿元，与上年16,151亿元相比，增长17.1%。
1. 业务分部情况（未扣除分部间交易）
2021年，公司房屋建筑工程业务完成营业收入11,471亿元，与上年10,011亿元相比，增长14.6%；基础设施建设与投资业务完成营业收入4,100亿元，与上年3,484亿元相比，增长17.7%；房地产开发与投资业务完成营业收入3,309亿元，与上年2,713亿元相比，增长22.0%；设计勘察业务完成营业收入108亿元，与上年106亿元相比，增长2.0%；其他业务完成营业收入280亿元，与上年213亿元相比，增长31.3%。
2. 地区分部情况
2021年，公司实现境内收入18,021亿元，与上年15,254亿元相比，增长
18.1%；实现境外收入893亿元，与上年896亿元相比，下降0.4%。
（三）成本费用情况
1. 营业成本。2021年，公司营业成本16,771亿元，与上年14,402亿元相比，增长16.5%。其中（未扣除分部间交易），房屋建筑工程业务营业成本10,574亿元，与上年9,338亿元相比，增长13.2%；基础设施建设与投资业务营业成本3,672亿元，与上年3,189亿元相比，增长15.1%；房地产开发与投资业务营业成本2,612亿元，与上年2,002亿元相比，增长30.5%；设计勘察业务营业成本85亿元，与上年80亿元相比，增长6.2%；其他业务营业成本193亿元，与上年155亿元相比，增长24.3%。
2. 税金及附加。2021年公司税金及附加148亿元，与上年159亿元相比，下降7.0%。
3. 销售费用。2021年公司销售费用62亿元，与上年55亿元相比，增长11.7%，主要由于地产业务在预售期加大广告投入，相应支付的广告费及业务宣传费、业务费和销售佣金等增长较快。
4. 管理费用。2021年公司管理费用345亿元，与上年290亿元相比，增长
19.1%。百元收入管理费用1.83元，与上年1.80元相比，增长0.03元。主要是随业务规模扩大，管理人员和业务活动相应增加，职工薪酬、物业费、折旧及摊销费等随之增长。
5. 财务费用。2021年公司财务费用111亿元，与上年78亿元相比，增长
42.6%，主要是利息费用同比增加，汇兑收益同比减少所致。
6. 研发费用。2021年公司研发费用399亿元，与上年255亿元相比，增长
56.4%，主要是公司加大科技研发投入力度所致。
（四）归属于母公司股东净利润情况
2021年，公司归属于母公司股东净利润514.1亿元，与上年449.2亿元相比，增长14.4%。
二、资产负债情况
2021年末，公司资产总额23,882亿元，与上年末21,924亿元相比，增长8.9%；负债总额17,485亿元，与上年末16,152亿元相比，增长8.3%；股东权益总额合计6,397亿元，与上年末5,771亿元相比，同比增长10.8%；资产负债率73.2%，与上年末的73.7%相比，下降0.5个百分点。
（一）主要资产变动项目说明如下：
1. 流动资产
2021年末，公司货币资金3,275亿元，与上年末2,959亿元相比，增长10.7%；应收票据177亿元，与上年末320亿元相比，下降44.5%，主要是减少商业承兑汇票结算所致；应收账款1,807亿元，与上年末1,604亿元相比，增长12.6%，主要是随规模扩大业主结算增加所致；预付款项494亿元，比上年末422亿元相比，增长16.9%，主要是预付土地款增加所致；存货7,034亿元，与上年末6,751亿元相比，增长4.2%，主要是由于房地产开发成本及房地产开发产品增加所致；合同资产2,157亿元，与上年末1,809亿元相比，增长19.3%，主要是部分项目施工进度加快已完工未结算余额增加所致；一年内到期的非流动资产440亿元，与上年末381亿元相比，增长15.4%，主要由于一年内到期的长期应收款增加所致。
2. 非流动资产
2021年末，公司长期应收款1,033亿元，与上年末1,776亿元相比，下降
41.8%，主要是会计政策变更导致长期应收款的PPP 项目核算调整所致。长期股权投资1,008亿元，比上年末864亿元相比，增长16.7%，主要由于对联营及合营企业投资增加所致；投资性房地产1,227亿元，与上年末971亿元相比，增长
26.3%，主要是由于本年投资性物业增加所致；其他非流动资产2,235亿元，与上年末1,399亿元相比，增长59.7%，主要是会计政策变更导致将PPP 项目未到无条件收款权部分由长期应收款调整至其他非流动资产所致。
（二）主要负债变动项目说明如下：
1. 流动负债
2021年末，公司短期借款599亿元，与上年末293亿元相比，增长104.3%，主要是为满足日益扩大的业务规模和项目日常资金需求而借入资金；应付票据755亿元，与上年末528亿元相比，增长43.0%，主要是本年业务量增加，采用票据结算方式增加所致。应付账款5,165亿元，与上年末5,024亿元相比，增长
2.8%；合同负债3,237亿元，与上年末3,095亿元相比，增长4.6%，主要是预收工程款增加所致；其他应付款1,267亿元，与上年末1,183亿元相比，增长7.1%。
2. 非流动负债
2021年末，公司长期借款3,347亿元，与上年末2,929亿元相比，增长14.3%，主要是随着公司业务的增长、PPP 项目的持续开展，对于长期资金需求持续不断扩大；应付债券995亿元，与上年末888亿元相比，增长12.0%。
三、现金流量情况
2021年，公司经营活动现金净流量144亿元，投资活动现金净流量-324亿元，筹资活动现金净流量525亿元，全年现金净流量337亿元。
（一）经营活动
现金流入20,387亿元，与上年17,355亿元相比，增长17.5%；现金流出20,243亿元，与上年的17,153亿元相比，增长18.0%。
（二）投资活动
现金流入255亿元，与上年295亿元相比，下降13.8%；现金流出579亿元，与上年822亿元相比，下降29.5%。主要包括：（1）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金311亿元；（2）投资支付的现金122亿元。
（三）筹资活动
现金流入4,680亿元，与上年3,647亿元相比，增长28.3%；现金流出4,155亿元，与上年3,338亿元相比，增长24.4%。
四、财务报表
公司按照中国会计准则编制的2021年财务报表及附注详见公司网站对外披露的2021年年度报告。
以上报告已经过第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案五
关于中国建筑股份有限公司2021年度利润分配方案的议案
各位股东和股东代表：
受董事会委托，现将中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”） 2021年度利润分配方案报告如下：
1.经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司报表实现净利润274.2亿元，加上结转的上一年度未分配利润243亿元，累计可供分配利润共计517.2亿元。根据《中国建筑股份有限公司章程》《中国建筑股份有限公司未来三年（2021-2023 年）分红规划》规定，公司2021年度利润分配预案如下：
（1）提取法定盈余公积金。按照2021年度母公司实现净利润的10%，计提法定公积金27.4亿元，不提取任意盈余公积金。
（2）计提2021年度永续债利息3.17亿元。
（3）派发股息。公司拟采用现金分红方式进行2021年度利润分配，以公司总股本41,940,858,844股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计约104.9亿元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的比例为20.40%。
（4）结转未分配利润。现金分红后剩余未分配的381.7亿元待以后年度分配。
（5）如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
2.根据《公司章程》规定，公司2021年度利润分配方案将在股东大会审议批准后2 个月内实施，具体将在股权登记日上海证券交易所收市后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体普通股股东进行分配。
3.公司拟分配的现金红利与归属于上市公司普通股股东净利润之比未达到30%，主要是因为考虑到公司所处的行业特点、发展阶段和经营模式，公司用于
维持日常经营周转的资金需求量较大，需要累积适当的留存收益，解决发展过程中面临的资金问题。
上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
独立董事关于公司2021年度利润分配方案的独立意见
我们作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，经审阅相关材料，现对公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于中国建筑股份有限公司2021年度利润分配方案的议案》，发表独立意见如下：
为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司成长和发展成果，结合公司外部宏观经济形势、所处行业特点、发展阶段、资金需求和疫情影响等因素，根据《公司章程》规定，公司以截至披露日41,940,858,844股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），合计拟派发现金红利约104.9亿元（含税），符合《公司章程》中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。公司对该分配方案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意《中国建筑股份有限公司2021年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议批准。
独立董事：徐文荣 贾谌 孙承铭 李平
议案六关于中国建筑股份有限公司未来三年（2021-2023年）
分红规划的议案
各位股东和股东代表：
根据国家法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2021-2023年）分红规划（以下简称“本规划”），现将有关情况汇报如下。
一、基本情况
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续稳定的投资回报，在符合相关法律法规、监管要求以及公司章程有关规定的前提下，充分考虑自身的经营情况、公司长远利益及全体股东的整体利益后，制定本规划。
二、具体内容
本规划主要包括以下四部分内容：
1.指导思想。阐述本规划的制定原则及考虑因素，本规划是公司从长远的、可持续发展的角度出发，在综合分析实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资环境等因素的基础上，结合未来三年的发展前景及战略规划而制定的。
2.分红安排。阐述公司可以采取的利润分配形式以及现金分红的条件和比例。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方式向普通股股东分配利润，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金分红的利润分配方式。公司未来三年每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的16%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3.决策及监督机制。阐述本规划的制定流程、执行过程以及调整事项的决策审批流程，以及大中小投资者和机构投资者的监督机制。
4.附则。阐述本规划的未尽事宜、适用对象及解释权等有关内容。
三、征求意见及评审情况
以上议案经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，请股东大会审议。
附件：中国建筑股份有限公司未来三年（2021-2023年）分红规划
附件：
中国建筑股份有限公司未来三年（2021-2023 年）分红规划
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2021-2023 年）分红规划（以下简称“本规划”）。
一、指导思想
公司应在符合相关法律法规、监管要求以及公司章程有关规定的前提下，充分考虑自身的经营情况、公司长远利益及全体股东的整体利益，积极实施连续、稳定的利润分配方案，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展。
公司从长远的、可持续发展的角度出发，在综合分析公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资环境等因素的基础上，结合公司未来三年的发展前景及战略规划，制定本规划。
二、分红安排
（一）利润分配形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方式向普通股股东分配利润。公司具备现金分红条件的，应优先采取现金分红的利润分配方式；同时可根据年度盈利情况及现金流状况，结合公司股本规模和股权结构，在满足现金分红的前提下，考虑采取股票股利等方式进行利润分配。
（二）现金分红的条件和比例
依法弥补亏损、提取公积金、向优先股股东支付约定的股息后有可供分配利润，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的，除董事会确定的特殊情况外，公司将采取现金方式向普通股股东分配利润。公司未来三年每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的16%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
三、决策及监督机制
1、公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情况制定本规划，充分听取股东、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。
2、公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的贯彻执行，并在年度报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。公司未按本规划制定年度利润分配方案，应在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事应对此发表独立意见。
3、公司应当遵守本规划，如因不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化并对公司经营造成实质性不利影响，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会认为确有必要对利润分配政策进行调整的，在董事会制定调整方案后，将调整方案提交股东大会审议。
4、公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与本公司利润分配事项的决策。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
四、附则
1、本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。
2、本规划仅针对公司普通股股东，优先股股东股息回报根据《公司章程》及发行方案执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
独立董事关于公司未来三年（2021-2023年）
分红规划的独立意见
我们作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，经审阅相关材料，现对公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于中国建筑股份有限公司未来三年（2021—2023年）分红规划的议案》，发表独立意见如下：
公司制定的《中国建筑股份有限公司未来三年（2021—2023年）分红规划》符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，规划中利润分配形式、分红条件及比例等相关设计充分考虑了公司自身的经营情况、长远利益及全体股东的整体利益，不存在损害投资者利益特别是中小投资者利益的情况。
公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
综上，我们同意《关于中国建筑股份有限公司未来三年（2021—2023年）分红规划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：徐文荣 贾谌 孙承铭 李平
议案七
关于《中国建筑股份有限公司2021年年度报告》的议案
各位股东和股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年6月修订）》（以下简称《新规》)、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》相关规定和要求，结合公司章程，公司编制了《中国建筑股份有限公司2021年年度报告》。2021年年度报告（以下简称年报或报告）是集中呈现公司“十四五”开局之年经营业绩的综合答卷，也是证监会、上交所新监管法规体系整合后编制的首份报告。
2021年，公司沉着应对外部复杂严峻的形势与挑战，携手业主、客户、产业链各参与方，完整、准确、全面贯彻新发展理念，聚焦“一创五强”战略目标，扎实推进“六个专项行动”，不断探索新时代的中国建造之路。
公司坚定不移“筑”造价值，持之以恒为广大股东创造优异回报。全年新签合同额3.53万亿元，同比增长10.3%，刷新全球建筑行业订单记录；实现营业收入1.89万亿元，同比增长17.1%，创造历史最好成绩；实现归属于上市公司股东净利润514亿元，同比增长14.4%；基本每股收益1.25元，同比增长16.8%；经营性现金流连续保持正向流入，资产负债率持续下降；公司现金分红首次超百亿元，现金分红比例连续三年提升；净资产收益率和总资产周转率持续提升，创近三年新高。得益于强劲的价值创造能力，公司跻身《财富》“世界500强”第13位，继续保持行业全球最高信用评级。
公司坚定不移“筑”牢担当，践行服务国家大局的时代使命。接续发扬“火雷精神”，科学统筹境内外上万个在建项目常态化疫情防控，高效优质建成百余所应急医院，全力支援香港等重点地区抗疫工作。圆满完成“伟大征程”演出舞台搭建、中央礼品文物管理中心建设等重大工程，高质量建设28个冬奥项目，展现精益建造能力。深度融入国家重大战略和区域协调发展战略，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区等战略区域，完成投资额3,844亿元、新签合同额3.03万亿
元。深度参与高质量共建“一带一路”，持续推进实施高标准、可持续、惠民生项目，继续保持海外业务稳健发展。
公司坚定不移“筑”强动力，加快推进体制机制创新的改革任务。举全局之力持续深化改革，完善中国特色现代企业制度，法人治理效能进一步提升。全面实施子企业任期制和契约化管理，64家子企业推行职业经理人制度，极大激发各级子企业改革发展活力。探索实施多种形式的中长期激励，更大程度调动广大员工干事创业的积极性。公司16次获得中央企业负责人经营业绩考核A级，是上证50、富时中国A50指数成分股中唯一的建筑行业代表。
公司坚定不移“筑”就未来，积极引领科技创新赋能行业变革。全力以赴攻克“卡脖子”技术，持续增强建筑领域的“中国创造”能力，全年投入科研经费399亿元，投入强度首次超过2％。实现碳纤维千吨级索锚体系世界首次大型工程应用，成功研发工程建造软件底层图形平台技术，并发布自有软件品牌。推动建筑领域绿色低碳转型，加快5G智慧工地推广应用。报告期内，公司荣获国家科学技术进步奖5项，其中一等奖2项；荣获詹天佑奖15项，鲁班奖35项，获奖数量和质量再创历史新高。
公司坚定不移“筑”美社会，高标准践行央企社会责任。发挥全产业链优势，大力参与城市更新、棚户区改造、城市基础设施、生态环保领域项目建设，全力保障民生需求，不断提升人民群众的获得感、安全感和幸福感。勇担产业链“链长”责任，带动上下游企业共克时艰、共同发展。创造社会就业岗位240多万个，其中新招收高校毕业生3.2万名，为稳就业做出重要贡献。推动帮扶地区巩固拓展脱贫攻坚成果，全方位助力乡村产业振兴。
2022年，随着我国加快构建新发展格局、建筑地产行业加速转型升级，今后一段时期内仍将是机遇与挑战并存。中国建筑将致力高质量发展，深化改革创新，进一步发挥公司超大规模的战略优势，推动业务结构优化升级。全年力争实现新签合同额超过3.85万亿元、营业收入超过2.01万亿元，以进固稳，继续保持高位稳健运行，不负广大股东和社会各界的厚爱和支持！
本报告已经第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
附件：中国建筑股份有限公司2021年年度报告
议案八关于中国建筑股份有限公司2021年投资预算执行情况和
2022年投资预算建议方案的议案
各位股东和股东代表：
按照中国建筑股份有限公司（以下简称股份公司）2022年投资预算编制工作安排，在认真总结分析股份公司2021年投资预算执行情况的基础上，结合当前宏观调控政策、市场环境以及公司2022年度工作计划，股份公司制定了2022年投资预算建议方案，提请股份公司股东大会审议，具体如下：
一、2021年度投资预算执行情况
（一）投资额预算
2021年，经2020年年度股东大会审议批准，股份公司安排投资额预算5,256.6亿元，各级企业实际完成投资额4,436.4亿元，完成年度投资额预算的84.4％，同比增长1.2%。具体情况如下：
1.房地产开发项目完成投资额3,304.1亿元。
2.综合类投资项目完成投资额1,132.3亿元。
（二）投资回款预算
2021年，经2020年年度股东大会审议批准，股份公司安排投资回款预算4,678.9亿元，各级企业实现投资回款4,276.2亿元，完成年度投资回款预算的
91.4%，同比增长8.0%。具体情况如下：
1.房地产开发项目实现回款3,447.9亿元。
2.综合类投资项目实现回款828.3亿元。
二、2022年度投资预算方案
2022年，股份公司投资预算编制坚持以下原则：一是紧跟国家投资导向，扩大有效投资；二是落实公司发展战略，提升投资质量；三是严守投资资金空间，防范财务风险；四是坚持“精准预算”，助力扶优扶强。
（一）投资额预算
2022年股份公司安排投资额预算4,900.8亿元。具体安排如下：
1.房地产开发项目计划完成投资额3,777.1亿元。
2.综合类投资项目计划完成投资额1,123.7亿元。
（二）投资回款预算
2022年股份公司安排投资回款预算4,432.6亿元，主要包括：
1.房地产开发项目计划回款3,692.6亿元。
2.综合类投资项目计划回款740.0亿元。
三、2022年度投资预算执行思路
2022年，股份公司将督导子企业切实加强投资研究，持续优化投资策略；加强统筹兼顾，合理安排基建投资与地产业务的比例，保障投资业务持续健康发展；加强投资回款，将项目回款作为投资管理的重心，层层分解和落实回款目标责任，加大压力传递，确保实现年度回款及收支比目标；加强督导管控，紧抓预算执行情况监控，通过风险预警、专项督导、绩效考核、投资能力评价等方式加强对于预算执行情况的过程管理和结果应用，确保实现年度目标。
该议案已经股份公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会予以审议。
议案九
关于中国建筑股份有限公司2022年度财务预算报告的议案
各位股东和股东代表：
受董事会委托，现将中国建筑股份有限公司2022年度财务预算报告如下：
一、预算编制基础
从国际看，世界百年未有之变局加速演变，全球疫情走势仍存很大变数，外部环境更趋复杂严峻和不确定。从国内看，我国经济韧性强，长期向好的基本面不会改变，但同时也面临多年未见的需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，困难和挑战明显增多。国家提出2022年经济工作要坚持稳字当头、稳中求进，要求“各方面要积极推出有利于经济稳定的政策，政策发力适当靠前”，部署“适度超前开展基础设施投资、促进房地产业良性循环和健康发展”，这将为公司创造良好环境、带来现实机遇。基于以上形势分析，2022年公司预算总体思路是：严格落实公司预算工作要求，突出稳字当头、稳中求进，坚持厉行节约、勤俭办企、提质增效、风险防控，推动高质量发展取得更大成效、创建世界一流企业取得更大进步，以优异成绩迎接党的二十大胜利召开。
二、主要预算指标安排
（一）新签合同额
2022年新签合同额预算超过3.85万亿元。
（二）营业收入
2022年营业收入预算超过2.01万亿元。
三、工作举措
面对复杂严峻的经济形势，公司将聚焦“一创五强”战略目标，加快实施“166”战略举措，坚持高质量发展，努力完成2022年各项预算目标。
（一）统筹推进质的稳步提升和量的合理增长
一是坚定不移推动质的稳步提升，全力完成“两利四率”等预算目标，切实承担起实现自身稳增长、贡献国民经济稳增长以及稳定宏观经济大盘的央企责任，坚持把提升经营质量摆在更加突出的位置。二是要努力实现量的合理增长，继续巩固“超大规模”这一重要战略优势，努力推动基础设施、创新业务实现有质量的增长，为公司转型升级提供更大支撑。
（二）统筹推进开源创效与降本增效
一是持续开展开源创效工作，加强建筑业务项目“一体化”策划，主动研判人工、材料价格趋势，放大集采降本优势，努力促进项目增收降本；提升投资业务精细化管理水平，强化精益管理，向管理要效益，健全运营管理体系，提升运营管理能力。二是落实“厉行节约、勤俭办企”专项行动方案，增强全员节约意识，从管理费用入手，严格控制办公费、会议费、差旅费、招待费等各项支出，加强预算管控，强化精细管理，推动挖潜增效。
（三）统筹推进专项治理与长效机制建设
一是持续巩固降杠杆工作成果，保持合理的资产负债率水平，严格管控带息负债总额，加强应付款项管理，严格管控高负债子企业，确保完成国资委压降任务目标。二是攻坚“两金”管控三年行动，提高“两金”考核权重，建立完善从市场端、商务端到财务端的“两金”管控链条，有效实现“两金”管控目标与业务管理的联动融合。三是狠抓现金流管理提升专项行动，完善现金流基础管理，加强投资项目现金流管控，强化建筑施工项目垫资管控，健全现金流激励约束机制，推动公司现金流持续改善。
以上议案已经第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案十关于中国建筑股份有限公司2022年度担保额度的议案
各位股东和股东代表：
为满足中国建筑股份有限公司（以下简称“中建股份”或“公司”）各项业务发展需要，更好地为子企业提供支持，根据子企业担保需求，结合中建股份担保业务管理现状，现将有关情况和建议汇报如下。
一、2022年度拟新增对外担保情况概述
2020年12月，中建股份印发《中国建筑股份有限公司对外担保管理规定（试行）》，基于规定内容和公司担保业务管理要求，公司进一步加强对外担保管控，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于中国建筑股份有限公司2022年度担保额度的议案》。具体情况如下。
（一）公司对全资和控股子公司新增对外担保额度
公司拟为全资和控股子公司提供新增对外担保额度148亿元。其中：新增融资担保74亿元，新增经营担保74亿元；对资产负债率高于70%（含）的被担保人新增额度99亿元，对资产负债率低于70%的被担保人新增额度49亿元，明细如下。
单位：亿元人民币
| 担保 类别 | 被担保单位 类型 | 被担保单位 | 新增对外担保额度 |
| 融资担保 | 被担保单位资产负债率高于70%（含） | 中建国际建设有限公司、中国建设基础设施有限公司、中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第二工程局有限公司、中国建筑第三工程局有限公司、中国建筑第四工程局有限公司、中国建筑第五工程局 | 50 |
（二）全资和控股子公司对其所属子公司新增对外担保额度
公司全资和控股子公司拟为其所属子公司提供新增对外担保额度1,520亿元，其中：新增融资担保1,017亿元，新增经营担保503亿元；对全资和控股子公司提供新增担保额度1,379亿元，对参股公司提供新增担保额度141亿元，明细如下。
1.全资和控股子公司对其所属子公司新增融资担保额度
单位：亿元人民币
| 序号 | 担保单位 | 对全资和控股子公司新增融资担保额度 | 对参股公司新增融资担保额度注 |
| 1 | 中国海外集团有限公司 | 500 | 100 |
| 2 | 中建国际建设有限公司 | 10 | 7 |
担保类别
| 担保 类别 | 被担保单位 类型 | 被担保单位 | 新增对外担保额度 |
| 有限公司、中国建筑第六工程局有限公司、中国建筑第七工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司、中建新疆建工（集团）有限公司等全资和控股子公司 | |||
| 中建美国有限公司 | 17 | ||
| 被担保单位资产负债率低于70% | 中国建筑股份有限公司阿尔及利亚公司 | 7 | |
| 合计 | 74 | ||
| 经营担保 | 被担保单位资产负债率高于70%（含） | 中建美国有限公司等全资和控股子公司 | 32 |
| 被担保单位资产负债率低于70% | 中国建筑股份有限公司阿尔及利亚公司 | 42 | |
| 合计 | 74 | ||
| 序号 | 担保单位 | 对全资和控股子公司新增融资担保额度 | 对参股公司新增融资担保额度注 |
| 3 | 中国建筑一局（集团）有限公司 | 23 | 0 |
| 4 | 中国建筑第二工程局有限公司 | 17 | 0 |
| 5 | 中国建筑第三工程局有限公司 | 14 | 13 |
| 6 | 中国建筑第四工程局有限公司 | 45 | 0 |
| 7 | 中国建筑第五工程局有限公司 | 20 | 4 |
| 8 | 中国建筑第六工程局有限公司 | 27 | 0 |
| 9 | 中国建筑第七工程局有限公司 | 30 | 15 |
| 10 | 中国建筑第八工程局有限公司 | 41 | 0 |
| 11 | 中建新疆建工（集团）有限公司 | 7 | 0 |
| 12 | 中国建筑（南洋）发展有限公司 | 6 | 2 |
| 13 | 中国建筑发展有限公司 | 3 | 0 |
| 14 | 中建方程投资发展集团有限公司 | 4 | 0 |
| 15 | 中建交通建设集团有限公司 | 5 | 0 |
| 16 | 中国建筑装饰集团有限公司 | 5 | 0 |
| 17 | 中建科工集团有限公司 | 4 | 0 |
| 18 | 中建安装集团有限公司 | 4 | 0 |
| 19 | 中建西部建设股份有限公司 | 28 | 0 |
| 20 | 中建科技集团有限公司 | 3 | 0 |
| 21 | 中建资本控股有限公司 | 30 | 0 |
| 22 | 机动额度 | 50 | 0 |
合计
| 合计 | 876 | 141 |
注：公司全资和控股子公司按照所持股权比例对参股公司提供融资担保。
2.全资和控股子公司对其所属全资和控股子公司新增经营担保额度
单位：亿元人民币
| 序号 | 担保单位 | 对全资和控股子公司新增经营担保额度 |
| 1 | 中国海外集团有限公司 | 315 |
| 2 | 中国建筑一局（集团）有限公司 | 10 |
| 3 | 中国建筑第三工程局有限公司 | 47 |
| 4 | 中国建筑第四工程局有限公司 | 79 |
| 5 | 中国建筑第五工程局有限公司 | 5 |
| 6 | 中国建筑第六工程局有限公司 | 5 |
| 7 | 中国建筑第七工程局有限公司 | 12 |
| 8 | 中国建筑第八工程局有限公司 | 11 |
| 9 | 中国中建设计研究院有限公司 | 1 |
| 10 | 中国建筑西南设计研究院有限公司 | 2 |
| 11 | 中国建筑发展有限公司 | 2 |
| 12 | 中国建筑装饰集团有限公司 | 10 |
| 13 | 中建安装集团有限公司 | 1 |
| 14 | 中建科技集团有限公司 | 3 |
合计
| 合计 | 503 |
（三）公司全资和控股子公司新增小业主按揭担保额度
公司全资和控股子公司拟为商品房承购人提供新增按揭担保额度1,200亿元。此类担保系公司全资和控股子公司为商品房承购人向银行抵押借款提供的担保，承购人以其所购商品房作为抵押物，该类担保为公司正常生产经营所需，提供该等担保为公司带来的相关风险较小。
（四）其他情况说明
公司为资产负债率高于70%（含）的全资和控股子公司提供新增对外担保额度可相互调剂使用；为资产负债率低于70%的全资和控股子公司提供新增对外担保额度可相互调剂使用。公司全资和控股子公司为其全资和控股子公司提供新增对外担保额度可互相调剂使用。
上述对外担保额度以公司股东大会审核批准的额度为准，自股东大会决议发布之日起生效，至下一年度股东大会决议发布之日止失效。
公司及子公司原则上不允许为除上述担保范围以外的单位提供担保。若确需发生，将另行提交公司董事会和股东大会审批。
二、被担保人基本情况
上述担保事项的被担保人包括：公司全资和控股子公司及其所属子公司，合格商品房承购人。
三、担保协议的签署
经股东大会核定年度担保额度后，额度内发生的每一笔担保业务，将严格履行公司内部审批程序。担保业务批准后，由董事长或董事长授权人签署担保合同等相关法律文件。
四、董事会及监事会意见
2022年4月15日，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于中国建筑股份有限公司2022年度担保额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。公司独立董事审核并发表同意意见。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年12月31日，公司及其全资和控股子公司对外担保（不包括小业主按揭担保）余额为2,663.33亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的77.4%。其中，公司及其全资和控股子公司对其所属全资和控股子公司提供的对外担保（不包括小业主按揭担保）余额为2,545.64亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的74.0%。公司为购房小业主提供的按揭担保余额为
953.97亿元。无逾期对外担保。
上述议案提请股东大会审议。
附件：被担保人基本情况表
| 被担保人基本情况表 | |||||||||||
| （2021年年末数据，金额单位：亿元） | |||||||||||
| 序号 | 被担保人名称 | 与担保人关系 | 注册地点 | 法定代表人 | 经营范围 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 净利润 | 营业收入 | 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 |
| 1 | 中国海外集团有限公司 | 全资 | 香港 | 不适用 | 建筑施工、地产开发及基建投资 | 9696.64 | 6417.31 | 3279.33 | 426.70 | 3143.69 | 无 |
| 2 | 中建国际建设有限公司 | 全资 | 北京 | 高波 | 建筑施工、基建投资 | 18.78 | 2.80 | 15.98 | -0.02 | 0.37 | 无 |
| 3 | 中国建设基础设施有限公司 | 全资 | 北京 | 田强 | 建筑施工、地产开发、建筑设备材料、及基建投资 | 289.01 | 120.56 | 168.44 | 17.02 | 140.39 | 无 |
| 4 | 中国建筑一局（集团）有限公司 | 全资 | 北京 | 吴爱国 | 建筑施工、基建投资 | 997.21 | 766.77 | 230.43 | 32.02 | 1,417.59 | 无 |
| 5 | 中国建筑第二工程局有限公司 | 全资 | 北京 | 石雨 | 建筑施工、基建投资 | 1,420.95 | 1075.25 | 345.70 | 29.84 | 1,891.82 | 无 |
| 6 | 中国建筑第三工程局有限公司 | 全资 | 湖北武汉 | 陈卫国 | 建筑施工、基建投资 | 2,426.55 | 1,811.79 | 614.76 | 86.49 | 3193.69 | 无 |
| 7 | 中国建筑第四工程局有限公司 | 全资 | 广东广州 | 易文权 | 建筑施工、基建投资 | 1,121.90 | 907.00 | 214.89 | 6.23 | 1057.39 | 无 |
| 8 | 中国建筑第五工程局有限公司 | 全资 | 湖南长沙 | 田卫国 | 房屋建筑施工、基础设施建造、投资与房地产开发 | 1,624.78 | 1267.02 | 357.75 | 34.35 | 1,723.80 | 无 |
| 9 | 中国建筑第六工程局有限公司 | 全资 | 天津 | 张爱民 | 建筑施工、基建投资 | 601.54 | 477.05 | 124.48 | 2.49 | 496.72 | 无 |
| 10 | 中国建筑第七工程局有限公司 | 全资 | 河南郑州 | 方胜利 | 建筑施工、基建投资 | 1157.88 | 921.22 | 236.66 | 18.38 | 1,190.87 | 无 |
| 被担保人基本情况表 | |||||||||||
| （2021年年末数据，金额单位：亿元） | |||||||||||
| 序号 | 被担保人名称 | 与担保人关系 | 注册地点 | 法定代表人 | 经营范围 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 净利润 | 营业收入 | 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 |
| 11 | 中国建筑第八工程局有限公司 | 全资 | 上海 | 李永明 | 建筑施工、基建投资 | 2,636.72 | 1,971.90 | 664.81 | 98.65 | 3487.44 | 无 |
| 12 | 中建新疆建工（集团）有限公司 | 控股 | 新疆乌鲁木齐 | 徐爱杰 | 建筑施工、基建投资 | 568.13 | 409.95 | 158.18 | 16.63 | 537.91 | 无 |
| 13 | 中国中建设计研究院有限公司 | 全资 | 北京 | 孙福春 | 工程勘察设计 | 33.42 | 21.75 | 11.67 | 0.99 | 21.98 | 无 |
| 14 | 中国建筑西南设计研究院有限公司 | 全资 | 四川成都 | 龙卫国 | 工程勘察设计 | 84.98 | 62.20 | 22.77 | 3.10 | 62.94 | 无 |
| 15 | 中建美国有限公司 | 全资 | 美国 | 袁宁 | 建筑承包工程管理房地产开发等 | 135.82 | 107.38 | 28.45 | 0.14 | 72.34 | 无 |
| 16 | 中国建筑（南洋）发展有限公司 | 全资 | 新加坡 | 不适用 | 建筑施工及相关 | 50.16 | 34.94 | 15.22 | 0.83 | 60.35 | 无 |
| 17 | 中建中东有限公司 | 全资 | 阿联酋 | 余涛 | 建筑施工 | 71.89 | 71.77 | 0.12 | 0.05 | 55.83 | 无 |
| 18 | 中国建筑发展有限公司 | 全资 | 北京 | 马合生 | 建筑施工、绿色环保 | 23.19 | 10.22 | 12.97 | -0.02 | 1.48 | 无 |
| 19 | 中建方程投资发展集团有限公司 | 全资 | 北京 | 陈颖 | 一级土地开发、投资运营等 | 550.71 | 381.68 | 169.03 | 13.77 | 89.85 | 无 |
| 20 | 中建交通建设集团有限公司 | 全资 | 北京 | 程先勇 | 建筑施工、投资管理 | 168.31 | 119.51 | 48.80 | 0.64 | 145.29 | 无 |
| 21 | 中国建筑装饰集团有限公司 | 全资 | 北京 | 袁文清 | 建筑施工、装饰 | 163.44 | 145.38 | 18.06 | -8.84 | 183.20 | 无 |
| 22 | 中建科工集团有限公司 | 全资 | 广东深圳 | 王宏 | 建筑钢结、建筑承包工程 | 262.55 | 188.62 | 73.93 | 6.19 | 327.06 | 无 |
| 被担保人基本情况表 | |||||||||||
| （2021年年末数据，金额单位：亿元） | |||||||||||
| 序号 | 被担保人名称 | 与担保人关系 | 注册地点 | 法定代表人 | 经营范围 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 净利润 | 营业收入 | 影响被担保人偿债能力的重大或有事项 |
| 23 | 中建安装集团有限公司 | 全资 | 江苏南京 | 田强 | 建筑施工、安装工程 | 177.94 | 133.40 | 44.54 | 3.51 | 211.04 | 无 |
| 24 | 中建西部建设股份有限公司 | 控股 | 新疆乌鲁木齐 | 吴志旗 | 高性能预拌混凝土及原料生产、销售及新技术、新工艺研究开发与推广 | 300.19 | 185.61 | 114.58 | 9.80 | 269.26 | 无 |
| 25 | 中建港航局集团有限公司 | 控股 | 上海 | 王连生 | 港口与航道等建设工程施工、港口设备安装维修 | 91.72 | 70.04 | 21.68 | 1.65 | 95.02 | 无 |
| 26 | 中建科技集团有限公司 | 全资 | 广东深圳 | 周利杰 | 施工总承包、技术服务、建筑材料 | 122.31 | 88.19 | 34.12 | 1.00 | 122.01 | 无 |
| 27 | 中建资本控股有限公司 | 全资 | 广东深圳 | 孙震 | 投资管理、项目投资 | 147.83 | 40.01 | 107.81 | 7.17 | 5.49 | 无 |
| 注：被担保人包括但不限于本表所列示的公司主要全资和控股子企业。 | |||||||||||
独立董事关于公司2021年度对外担保情况
的专项说明和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，我们作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司2021年度对外担保情况进行了核查，并发表如下专项说明和独立意见：
2021年，公司及其全资和控股子公司提供新增对外担保（不包括小业主按揭担保）899.34亿元。其中，对全资和控股子公司提供新增对外担保874.37亿元，对参股公司提供新增对外担保24.97亿元。截至2021年12月31日，公司及其全资和控股子公司对外担保（不包括小业主按揭担保）余额为2,663.33亿元。其中，对全资和控股子公司提供担保余额为2,545.64亿元，对外部单位和参股公司提供担保余额为117.69亿元。公司为购房小业主提供按揭担保余额为953.97亿元。
2021年10月，经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，公司为中建大洋洲公司在澳大利亚东北干线项目设计施工合同下的履约责任提供了57.08亿澳元（约271亿元人民币）的连带保证担保，为中建大洋洲公司在联合体成员内部的履约赔付责任提供了8.56亿澳元（约41亿元人民币）的交叉担保，目前该项目施工履约进展顺利。
截至2021年12月31日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，不存在逾期担保。
综上，我们认为，2021年内公司发生的对外担保事项是正常生产经营需要，有利于公司及子公司业务发展。公司遵守相关法规及《公司章程》关于对外担保的有关规定，严格控制担保风险，相关决策程序合法合规，不存在违规对外担保等情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
独立董事：徐文荣 贾谌 孙承铭 李平
独立董事关于公司2022年度拟新增对外担保额度
的独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们对中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）提交第三届董事会第十五次会议审议的《关于中国建筑股份有限公司2022年度担保额度的议案》进行了认真审查，现发表独立意见如下：
2022年公司及全资和控股子公司的新增对外担保额度目的是为有效支持各子企业的业务发展需求，为公司各项业务经营与发展提供有力支持。本次新增对外担保事项涉及的被担保对象经营状况稳定，资信良好，担保风险可控，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
董事会在审议上述议案时，表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
我们同意《关于中国建筑股份有限公司2022年度担保额度的议案》，并同意将本次担保事项提交公司股东大会审议通过后实施。
独立董事：徐文荣 贾谌 孙承铭 李平
议案十一
关于续聘中国建筑股份有限公司2022年度
内部控制审计机构的议案
各位股东和股东代表：
为进一步做好2022年度内部控制审计工作，根据国务院国资委和证监会的相关要求，2022年度内部控制审计需选聘会计师事务所。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）拥有高素质的专业审计团队，具备丰富的行业审计经验，提供的审计服务能够满足公司审计工作要求，结合2021年度内部控制审计质量评定，提议续聘安永华明会计师事务所为公司2022年度内部控制审计机构。聘期自公司2021年股东大会召开之日起至公司下一年年度股东大会召开之日为止。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息。安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有执业注册会计师1,604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,300人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元，其中，审计业务收入人民币45.89亿元（含证券业务收入人民币21.46亿元）。2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额人民币8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户3家。
自2020年度开始，安永华明已为本公司连续提供年报/内控审计服务2年，上年度审计意见类型为标准的无保留意见。本公司不存在已委托安永华明开展部分审计工作后，又解聘的情况。
2. 投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3. 诚信记录。安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息。项目合伙人/签字注册会计师周颖女士，于1994年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、2015年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括建筑业、批发和零售业、制造业、租赁和商务服务业。
项目合伙人/签字注册会计师杨淑娟女士，于1997年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司审计、1994年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括建筑业、制造业、租赁和商务服务业、批发和零售业。
项目合伙人/签字注册会计师沈岩女士，于2010年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2001年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括建筑业、制造业。
项目质量控制复核人张宁宁女士，于1999年成为注册会计师、1997年开始从事上市公司审计、1997年开始在安永华明执业、2021年开始为本公司提供审
计服务；近三年签署/复核8家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括建筑业、房地产业、制造业、科学研究和技术服务业及农、林、牧、渔业。
2.诚信记录。上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性。安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费。公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据2022年度的具体审计要求和审计范围与安永华明协商确定相关审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
2022年4月14日，公司第三届董事会审计委员会审议通过了《关于续聘中国建筑股份有限公司2022年度内部控制审计机构的议案》，提议聘请安永华明为公司2022年度内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。
董事会审计委员会经审阅安永华明基本信息、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面的情况，认为安永华明具备法定资格，能够在中国大陆和相关地区及其他国家、地区开展审计业务，具有丰富的上市公司审计经验；其过往承担的内部控制审计项目，能够秉持公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务；同时安永华明也具备足够的投资者保护能力。经审阅项目成员履历、执业资格、独立性和诚信记录等情况，相关项目合伙人、签字会计师和质量控制复核人执业经验丰富，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。公司聘请安永华明作为2022年内部控制审计机构符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害股东尤其是中小股东的利益。
2022年4月15日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于续聘中国建筑股份有限公司2022年度内部控制审计机构的议案》，同意聘请安永华明作为公司2022年度内部控制审计机构，聘期
自公司2021年年度股东大会召开之日起至下一年年度股东大会召开之日止，审计费用由公司股东大会授权公司董事会确定。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见并发表了以下独立意见：董事会审计委员会提议聘请安永华明为公司2022年度内部控制审计机构，公司董事会在审议《关于聘请中国建筑股份有限公司2022年度内部控制审计机构的议案》之前，已经取得了我们的事前认可。经审核，安永华明具备法定资格，能够在中国大陆和香港地区及其他国家、地区开展审计业务，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司财务审计工作要求。我们认为公司聘请安永华明作为公司2022年度内部控制审计机构的决策、审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
议案十二
关于续聘中国建筑股份有限公司2022年度
财务报告审计机构的议案
各位股东和股东代表：
为进一步做好2022年度财务报告审计工作，根据国务院国资委和证监会的相关要求，2022年度财务报告审计需选聘会计师事务所。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）拥有高素质的专业审计团队，具备丰富的行业审计经验，提供的审计服务能够满足公司审计工作要求。结合2021年度财务决算审计质量评定，提议续聘安永华明为公司2022年度财务报告审计机构。聘期自公司2021年股东大会召开之日起至公司下一年年度股东大会召开之日为止。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息。安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末，拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有执业注册会计师1,604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,300人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2020年度业务总收入47.6亿元，其中审计业务收入45.89亿元（含证券业务收入21.46亿元）。2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户3家。
自2020年度开始，安永华明已为本公司连续提供年报/内控审计服务2年，上年度审计意见类型为标准的无保留意见。本公司不存在已委托安永华明开展部分审计工作后，又解聘的情况。
2.投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录。安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息。项目合伙人/签字注册会计师周颖女士，于1994年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、2015年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括建筑业、批发和零售业、制造业、租赁和商务服务业。
项目合伙人/签字注册会计师杨淑娟女士，于1997年成为注册会计师、1994年开始从事上市公司审计、1994年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括建筑业、制造业、租赁和商务服务业、批发和零售业。
项目合伙人/签字注册会计师沈岩女士，于2010年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2001年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括建筑业、制造业。
项目质量控制复核人张宁宁女士，于1999年成为注册会计师、1997年开始从事上市公司审计、1997年开始在安永华明执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核8家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括建筑业、房地产业、制造业、科学研究和技术服务业及农、林、牧、渔业。
2.诚信记录。上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性。安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费。公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据2022年度的具体审计要求和审计范围与各事务所协商确定相关审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
2022年4月14日，公司第三届董事会审计与风险委员会审议通过《关于续聘中国建筑股份有限公司2022年度财务报告审计机构的议案》，提议续聘安永华明为公司2022年度财务报告审计机构，并提交公司董事会审议。
董事会审计与风险委员会经审阅安永华明基本信息、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面的情况，认为安永华明具备法定资格，能够在中国大陆和相关地区及其他国家、地区开展审计业务，具有丰富的上市公司审计经验；其过往承担的财务报告审计项目，能够秉持公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务；同时安永华明也具备足够的投资者保护能力。经审阅项目成员履历、执业资格、独立性和诚信记录等情况，相关项目合伙人、签字会计师和质量控制复核人执业经验丰富，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。公司续聘安永华明作为2022年财务报告审计机构符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害股东尤其是中小股东的利益。
2022年4月15日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于续聘中国建筑股份有限公司2022年度财务报告审计机构的议案》，同意续聘安永华明作为公司2022年度财务报告审计机构，聘期自公司2021年年度股东大会召开之日起至下一年年度股东大会召开之日止，审计费用由公司股东大会授权公司董事会确定。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见并发表了以下独立意见：公司董事会在审议《关于聘请中国建筑股份有限公司2022年度财务报告审计机构的议案》之前，已经取得了我们的认同，董事会审计与风险委员会提议续聘安永华明为公司2022年度财务报告审计机构。经审核，安永华明具备法定资格，能够在中国大陆和香港地区及其他国家、地区开展审计业务，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司财务审计工作要求。公司续聘安永华明作为公司2022年度财务报告审计机构的决策、审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司或股东尤其是中小股东的利益，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
独立董事关于续聘公司2022年度会计师事务所
的事前认可意见
我们作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们对公司第三届董事会第十五次会议《关于续聘中国建筑股份有限公司2022年度财务报告审计机构的议案》《关于续聘中国建筑股份有限公司2022年度内部控制审计机构的议案》进行了事前审查，作为公司独立董事，现发表书面意见如下：
我们于会前收到《关于续聘中国建筑股份有限公司2022年度财务报告审计机构的议案》《关于续聘中国建筑股份有限公司2022年度内部控制审计机构的议案》，董事会审计与风险委员会提议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。
经审核，安永华明具备法定资格，能够在中国大陆和香港地区及其他国家、地区开展审计业务，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司审计工作需要。
我们同意续聘安永华明为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，同意将相关议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。
独立董事：徐文荣 贾谌 孙承铭 李平
独立董事关于续聘公司2022年度会计师事务所的独立意见
我们作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，经审阅相关材料，现对公司第三届董事会第十五次会议审议的《关于续聘中国建筑股份有限公司2022年度财务报告审计机构的议案》《关于续聘中国建筑股份有限公司2022年度内部控制审计机构的议案》，发表独立意见如下：
1.公司董事会在审议《关于续聘中国建筑股份有限公司2022年度财务报告审计机构的议案》《关于续聘中国建筑股份有限公司2022年度内部控制审计机构的议案》之前，已经取得了我们的认同，董事会审计与风险委员会提议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。
2.经审核，安永华明具备法定资格，能够在中国大陆和香港地区及其他国家、地区开展审计业务，具备为上市公司提供审计服务的能力，能够满足公司审计工作需要。
公司续聘安永华明为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构的决策、审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不会损害公司或股东尤其是中小股东的利益。
我们同意续聘安永华明为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：徐文荣 贾谌 孙承铭 李平
议案十三关于修订《中国建筑股份有限公司关联交易管理规定》
的议案
各位股东和股东代表：
为进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称公司）关联交易行为，健全关联交易管理体系，提高公司关联交易规范运作水平，公司对原《中国建筑股份有限公司关联交易管理办法》进行修订，现将有关情况汇报如下，请审议。
一、修订背景及依据
（一）修订背景
1.原制度制定时间较早。公司原《中国建筑股份有限公司关联交易管理办法》于2007年制定，距今已过15年，部分内容已不能满足现在的管理需要。
2.上位法发生变化。包括《公司法》的修订，监管部门的一系列制度变化，以及上位法变化引起的公司内部决策机制变化和相关制度的修订完善。
3.公司原制度部分内容与现行要求相比存在遗漏或不相符，相关规定需要进一步补充或细化。
4.需结合公司的实际情况对制度进行修订。
（二）修订依据
本次修订主要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《中国建筑股份有限公司章程》、公司内部管理相关管理制度。
二、修订主要内容
1.按照新的制度模式进行了结构调整和完善。修改了制度名称，将“总则”细化为五部分内容，分别是“目的”“依据”“适用范围”“主要应对的风险及合规管理要求”“内部控制要求”。
2.新增、修改关联人的范围。将“其他组织”纳入关联法人范围，加入同时兼任独立董事豁免情形的规定，将持有公司5%以上股份的法人或者其他组织的一致行动人纳入关联人范围，修改不构成公司关联人的情形。
3.新增、修改关联交易类型。对购买或者出售资产、提供财务资助、租入或者租出资产等类别的关联交易重新表述，新增委托或受托销售、存贷款业务、对外投资、放弃权利等类别的关联交易，删除代理、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算、关键管理人员薪酬两类关联交易。
4.明确关联交易的决策机构及审批权限。汇总整理监管文件和公司制度中关于关联交易决策的相关内容，明确了股东大会、董事会、总经理办公会的关联交易审批权限及审批要求。
5.细化关联交易金额认定的内容。明确公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的交易和与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算的原则，分别适用关联交易决策的相关要求；新增和修改了部分关联交易的金额认定要求。
6.细化关联交易定价的相关内容。明确交易价格等主要条款发生重大变化的，应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序；列举了五项关联交易定价原则和五种关联交易定价方法。
7.修改关联交易的披露要求。明确公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的有关内容；新增占公司净资产5%以上的关联交易应该满足的披露要求。
8.新增“财务公司关联交易”章节。明确财务公司关联交易应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《上市规则》的相关规定；要求财务公司的关联交易应当签订金融服务协议；公司发生财务公司关联交易，应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案。
9.修改日常关联交易决策和披露要求。明确公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务；公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
10.新增“关联购买和出售资产”章节。明确公司向关联人购买或者出售资产、溢价购买关联人资产的审批和披露要求；明确公司因购买或者出售资产可能形成
非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
11.修改关联交易披露和决策程序豁免的相关内容。明确公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，关联人向公司提供资金，领取股息、红利或者报酬等九类关联交易豁免事项。
12.明确不同报告中的披露口径。公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
13.明确总部部门和子企业的管理职责。财务部是公司关联交易的归口管理部门，其他部门负责部门职能范围内的关联交易管理，各子企业负责管理本公司关联交易事项，各单位关联交易管理职责履行不到位将被追究责任。
三、征求意见及评审情况
《中国建筑股份有限公司关联交易管理规定》在征求和考虑公司相关部门和律师意见后，提交公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第九次会议审议并获得通过，现提请股东大会审议。
附件：《中国建筑股份有限公司关联交易管理规定（2022修订草案）》
附件：
中国建筑股份有限公司关联交易管理规定
（2022修订草案）
(2007年12月25日公司2007年第一次临时股东大会审议通过，
XXXX年XX月XX日公司XX股东大会修订)
1 总则
1.1 目的
进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称公司）的关联交易管理，确保公司关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范，保障公司和全体股东的合法权益。
1.2 依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）、《中国建筑股份有限公司信息披露及重大信息内部报告管理规定》（以下简称《信息披露及重大信息内部报告管理规定》）、《中国建筑股份有限公司内部控制、制度管理与质量环境职业健康安全体系管理办法（2021版）》等。
1.3 适用范围
1.3.1 公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人发生的交易，均应按本
规定进行审议、披露和管理，但按上海证券交易所（以下简称上交所）《上市规则》可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露的除外。
1.3.2 公司与本规定第2.1.2.5条、2.1.2.6条所列关联人发生的关联交易执行
公司其他相关规定。
1.4 主要应对的风险及合规管理要求
避免因关联交易定价原则不明确、定价不公允，审批程序不合规、不完善，披露不完整，关联人报备不齐全、程序不规范等，产生损害其
他利益相关者利益、扰乱正常市场经济秩序、对关联交易双方造成不利影响等方面的风险。
1.5 内部控制要求
1.5.1 基本原则
1.5.1.1 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行；
1.5.1.2 符合诚实信用原则。
1.5.2 审批要求
1.5.2.1 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易
对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估；
1.5.2.2 关联交易应严格按照审批权限范围和程序进行审批，严禁越权审批。
1.5.3 信息披露要求
1.5.3.1 公司与关联人之间的交易应该按照按法律法规、监管规则披露交易信
息。
1.5.4 持续管理要求
1.5.4.1 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干
预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件；
1.5.4.2 公司应当建立关联交易档案和台账，定期与关联人核对，正确填报关
联交易报表，并经相关负责人签字；
1.5.4.3 定期组织有关人员对关联交易报表和执行情况进行审核、分析、报告，
及时纠正存在的问题。
1.5.5 禁止性规定
1.5.5.1 公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任
何方式隐瞒关联关系；
1.5.5.2 预算外、未获批准的关联交易事项不得擅自开展；
1.5.5.3 不得损害国家、集体或者第三人、社会公众及公司利益；
1.5.5.4 不得违反国家法律法规的禁止性规定。
2 关联人和关联交易
2.1 关联人
2.1.1 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
2.1.2 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：
2.1.2.1 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2.1.2.2 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
2.1.2.3 关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
2.1.2.4 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
2.1.2.5 公司的合营企业；
2.1.2.6 公司的联营企业。
2.1.3 公司与本规定第2.1.2.2条所列法人（或者其他组织）受同一国有资产
管理机构控制而形成该条所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。
2.1.4 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
2.1.4.1 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.1.4.2 公司的董事、监事和高级管理人员；
2.1.4.3 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
2.1.4.4 第2.1.4.1条、2.1.4.2条、第2.1.4.3条所述人士的关系密切的家庭成员。
2.1.5 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本
规定第2.1.2条或第2.1.4条所述的情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
2.1.6 中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
2.1.7 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
2.1.8 公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及
关联关系信息。
2.1.9 本规定第2.1.4.4条所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满18周岁
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2.2 关联交易
本规定所指的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。具体包括日常关联交易和非日常关联交易。
2.2.1 日常关联交易
指公司在一定期间内与同一关联人可能多次发生，且在后续期间能够预计是否再次发生的与日常经营相关的交易事项，一般包括：
2.2.1.1 购买原材料、燃料、动力；
2.2.1.2 销售产品、商品；
2.2.1.3 提供或接受劳务；
2.2.1.4 委托或受托销售；
2.2.1.5 存贷款业务；
2.2.1.6 其他通过约定可能导致资源或义务转移的日常交易事项。
2.2.2 非日常关联交易
指公司在一定期间内与同一关联人之间偶然发生的，且在后续期间无法预计是否再次发生的日常关联交易之外的交易行为。一般包括：
2.2.2.1 购买或出售资产；
2.2.2.2 对外投资（含委托理财等）；
2.2.2.3 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
2.2.2.4 提供担保；
2.2.2.5 租入或租出资产；
2.2.2.6 委托或受托管理资产和业务；
2.2.2.7 赠与或受赠资产；
2.2.2.8 债权、债务重组；
2.2.2.9 签订许可使用协议；
2.2.2.10 转让或者受让研发项目；
2.2.2.11 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
2.2.2.12 与关联人共同投资；
2.2.2.13 其他通过约定可能导致资源或义务转移的非日常类交易事项。3 职责分工
3.1 决策体系
公司的股东大会、董事会、总经理办公会是关联交易的决策机构，在其各自的权限范围内对关联交易进行审批。监事会对公司的关联交易进行监督。
3.1.1 股东大会
3.1.1.1 股东大会审议批准以下日常关联交易事项：
1）公司当年度将发生的预计总金额高于最近一期经审计净资产绝对值5％的日常关联交易；2）公司与关联人没有总交易金额的日常关联交易协议。
3.1.1.2 股东大会审议批准以下非日常关联交易事项：
1）审议批准与关联人发生的交易（公司为关联人提供担保的除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易；2）审议批准公司为关联人提供担保的事项。
3.1.1.3 对于提交股东大会审议的关联交易事项，公司还应当根据《上市规则》
要求聘请中介机构，对交易标的进行审计或评估。但本规定第2.2.1条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。
3.1.1.4 公司为关联人提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
3.1.1.5 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该
交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
3.1.1.6 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当提交股东大会审议。
3.1.1.7 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理
其他股东行使表决权。
3.1.1.8 公司关联交易事项未达到应提交股东大会审议的标准，但中国证监会、
上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
3.1.2 董事会
3.1.2.1 董事会审议批准以下日常关联交易事项：
公司当年度将发生的预计总金额占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、5%以下的日常关联交易。
3.1.2.2 董事会审议批准以下非日常关联交易事项：
1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项（公司为关联自然人提供担保的除外）；2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易事项（公司为关联法人提供担保的除外）。
3.1.2.3 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可
意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。董事会审计与风险委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。董事会审计与风险委员会可以聘请独立
财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
3.1.2.4 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
3.1.3 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
3.1.4 公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
3.1.5 由公司董事会、股东大会审议决策的关联交易，应按照公司“三重一
大”决策制度要求，经公司党组会议前置审议。
3.1.6 总经理办公会
3.1.6.1 审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的非日常关联
交易；
3.1.6.2 审议批准公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额低于公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%的非日常关联交易，在年度预算范围内开展的日常关联交易根据公司内部管理相关管理制度执行。
3.2 总部部门职责
3.2.1 公司财务部
公司关联交易的归口管理部门，负责牵头拟定和修订关联交易管理相关规章制度，建立、维护关联交易监控管理体系和工作机制；负责关联交易的日常管理及统计分析工作，真实、准确、完整、及时提供关联交易披露所需信息；组织制定年度日常关联交易预算，并对预算完成情况进行分析和监控。
3.2.2 公司董事会办公室
负责组织召开股东大会、董事会审议关联交易相关议案；负责办理关联交易的信息披露及披露豁免申请等工作；牵头负责符合本规定所述关联人的统计和管理，负责汇总关联人名单，及时向上交所完成公司
关联人报备工作。
3.2.3 公司企业策划与管理部
负责关联法人（或其他组织，不含关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其全资、控股子公司以外的法人或其他组织）的统计和管理，及时更新关联人名单，并配合董事会办公室完成关联人报备工作；负责部门职能范围内所发生关联交易的管理，并向决策机构提交相关议案。
3.2.4 公司人力资源部
负责关联自然人和关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其全资、控股子公司以外的法人或其他组织的统计和管理，及时更新关联人名单，并配合董事会办公室完成关联人报备工作。
3.2.5 公司金融部
负责财务公司与关联人的存贷款等金融业务、提供或接受委托贷款以及其他部门职能范围内所发生关联交易的管理。
3.2.6 公司其他职能部门
负责部门职能范围内所发生关联交易的管理。
3.3 子企业职责
负责管理本公司关联交易事项，建立本公司关联交易相关规章制度和责任体系；负责按照关联交易类型开展关联交易事项的预算统计、报送以及具体监控、滚动调整工作，负责已获批预算额度内的具体关联交易协议签署和落实。4 关联交易金额的认定
4.1 公司分期实施非日常关联交易的，应当以协议约定的全部金额为标准
适用本规定第3.1条的规定。
4.2 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公
司的投资、增资、减资金额作为交易金额，适用本规定第3.1条的规定。
4.3 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买
或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本规定第3.1条的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动
比例计算的相关财务指标，适用本规定第3.1条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本规定第3.1条的规定。
4.4 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，相关安排涉及未来
可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本规定第3.1条的规定。
4.5 公司与同一交易方同时发生第2.2.2条（除第2.2.2.2条至第2.2.2.4条）
中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本规定第3.1条的规定。
4.6 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规定第3.1条的规定。
4.7 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，
分别适用本规定第3.1条的规定：
4.7.1 与同一关联人进行的交易；
4.7.2 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
4.7.3 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
4.7.4 已经按照累计计算原则履行总经理办公会、董事会、股东大会决策程
序的，不再纳入相应决策主体的累计计算范围。
4.8 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的
规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。5 关联交易定价
5.1 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关
联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
5.2 公司实施的关联交易价格应当公允，不得与其他供应商、销售商的同
类交易价格存在明显差异。
5.3 公司关联交易定价参照下列原则执行：
5.3.1 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
5.3.2 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
5.3.3 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
5.3.4 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人
与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
5.3.5 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以将合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
5.4 公司按照第5.3.3条、第5.3.4条或第5.3.5条确定关联交易价格时，可
以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
5.4.1 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
5.4.2 再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
5.4.3 可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
5.4.4 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
5.4.5 利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
5.5 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。6 关联交易的披露
6.1 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万
元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
6.2 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
6.3 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交
易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
6.4 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应该满足以下披露要求：
6.4.1 交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最
近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；
6.4.2 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评
估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。7 财务公司关联交易
7.1 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以
存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《上市规则》的相关规定。
7.2 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，
并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。
7.3 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资
金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员进行动态评估和监督，如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
7.4 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允性以
及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
7.5 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披
露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。
7.6 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当
在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
7.6.1 该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
7.6.2 该年度贷款额度、贷款利率范围；
7.6.3 该年度授信总额、其他金融业务额度等。
7.7 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业
务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。
7.8 如财务公司在协议期间发生本规定第7.7条所述风险情形，且公司拟继
续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
7.9 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况。8 日常关联交易
8.1 公司与关联人发生本规定第2.2.1条所列日常关联交易时，按照下述规
定履行审议程序并披露：
8.1.1 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
8.1.2 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
8.1.3 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
8.1.4 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
8.1.5 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年
根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
8.2 公司按照本规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类
型等分别进行预计。关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
8.3 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关
联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。9 关联购买和出售资产
9.1 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露标准，
且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
9.2 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相
比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
9.3 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控
制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
10 关联交易披露和决策程序的豁免
10.1 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露；
10.1.1 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
10.1.2 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
10.1.3 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
10.1.4 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
10.1.5 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
10.1.6 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
10.1.7 公司按与非关联人同等交易条件，向本规定第2.1.4.2条至第2.1.4.4条
规定的关联自然人提供产品和服务；
10.1.8 关联交易定价为国家规定;
10.1.9 上交所认定的其他交易。
10.2 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到应提交股东大会审
议的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。11 责任追究
11.1 对于各单位关联交易管理职责履行不到位影响公司信息披露、超本单
位预算开展日常关联交易、未履行审批程序开展关联交易等违规行为，公司将责令整改，并予以通报批评。
11.2 对于因违规开展关联交易导致公司被监管通报或处罚的，公司将扣减
相关子企业经营业绩考核评分，并严格追究相关责任人的责任，情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。12 附则
12.1 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披
露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
12.2 除非有特别说明，本规定所称“以上”含本数，“以下”“超过”“低于”均不
含本数。
12.3 公司在与关联人发生关联交易时，除符合国家法律、行政法规、部门
规章和其他规范性文件以外，还需遵循《公司章程》《董事会议事规则》《信息披露及重大信息内部报告管理规定》等规定，履行相应的报告和信息披露义务。
12.4 本规定未尽事宜或本规定生效后，与新颁布、修订的法律、法规、《上
市规则》《公司章程》等相冲突的，按照新颁布、修订的法律、法规、《上市规则》《公司章程》的规定执行。
12.5 本规定由董事会制订和修改，经股东大会审议通过后生效，XXXX年
XX月XX日起实施。原《中国建筑股份有限公司关联交易管理办法（2007 版）》同时废止。
12.6 本规定的解释权归公司董事会。
独立董事关于修订《中国建筑股份有限公司关联交易管理规定》的独立意见
作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，经审阅相关材料，现对公司第三届董事会第十四次会议审议的《关于修订<中国建筑股份有限公司关联交易管理规定>的议案》，发表独立意见如下：
作为公司的独立董事，我们认为公司对原《中国建筑股份有限公司关联交易管理办法》进行修订的主要目的，是为了进一步规范公司关联交易行为，健全关联交易管理体系，提高公司关联交易规范运作水平。鉴于公司原关联交易制度于2007年制定，对照监管机构出台的新制度、新规定，尤其是2022年初上海证券交易所新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》和多项上市公司自律监管指引，为进一步提升公司治理制度的合规性和先进性，公司的关联交易制度亟需按照新的监管文件要求进行修订。
公司修订《中国建筑股份有限公司关联交易管理规定》的事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部制度的规定，符合公司的发展需要，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意《关于修订<中国建筑股份有限公司关联交易管理规定>的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：徐文荣 贾谌 孙承铭 李平
议案十四
关于中国建筑股份有限公司第三、四期A股限制性股票
部分激励对象股票回购的议案
各位股东和股东代表：
根据《上市公司股权激励管理办法》第二十七条规定以及《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划》（下称《第三期股票计划》）、《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》（下称《第四期股票计划》），限制性股票回购方案应提交董事会、监事会和股东大会审议。本次股票回购方案具体如下：
一、回购股份的原因
根据《第三期股票计划》第十七条，限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格或以上，其中：
1.考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的解锁；
2.考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制性股票的解锁；
3.考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制性股票的解锁。
根据《第三期股票计划》第三十一条，激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力时，授予的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的不再解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
根据《第四期股票计划》第三十一条，激励对象出现下列情形之一的，若授予激励对象的限制性股票当年已达到可解锁时间限制和业绩考核条件，可解锁的部分可在离职之日起的半年内解锁，尚未达到可解锁时间限制和业绩考核条件的
不再解锁，公司按照授予价格购回并支付利息（利率按银行同期存款基准利率，时间按授予日至离职日计算），并按照《公司法》的规定进行处理：激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系的。根据《第三期股票计划》第三十二条和《第四期股票计划》第三十二条，发生以下任一情形时，激励对象所有未解锁的限制性股票或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予价格（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
1.激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时；
2.因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
3.与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
4.激励对象绩效考核结果为合格，根据本计划规定按照80%的比例进行限制性股票的解锁，其所持剩余20%的限制性股票不得解锁的；
5.证监会及国资委认定的其他情形。
根据《第三期股票计划》第三十三条，本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理：
（一）被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（二）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（四）激励对象不能胜任工作岗位、绩效考核结果不合格；
（五）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）；
（六）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；
（七）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合
同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
（八）证监会及国资委认定的其他情形。
本计划中回购时市价是指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1个交易日收盘价。
截至目前，共有58名（61人次）激励对象按上述规定，应由公司按规定价格回购其持有的相应数量的限制性股票。其中，有2名激励对象应由公司按照授予价格购回并支付利息。
二、回购股份的价格及定价依据
根据《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划授予结果公告》，第三期A股限制性股票授予价格为3.468元/股。
根据《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划授予结果公告》，第四期A股限制性股票授予价格为3.06元/股。
三、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
本次回购的第三期限制性股票数量为431.6万股，占第三期限制性股票授予数量59,991万股的比例为0.72%,占公司总股本的比例为0.0103%。本次回购的第四期限制性股票数量为189万股，占第四期限制性股票授予数量91,203.6万股的比例为0.21%，占公司总股本的比例为0.0045%。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额为20,802,764.41元，资金来源为公司自有资金。
五、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次股票回购后，公司会按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》的有关规定对回购股票予以注销，注销后公司注册资本和股份总数将会发生相应的调减，但鉴于注销股份数量占比较小，因此不会对公司股本结构造成重大变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本议案经第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
参考材料
证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2021-086
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议（以下简称“会议”）于2021年12月27日在北京中建财富国际中心3805会议室召开，公司5名监事均出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》等规定。会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》
全体监事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划2021年第二批次解锁的议案》
公司本次实施第三期A股限制性股票计划2021年第二批次解锁，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划》的相关规定，未发生《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划》中规定的不得解锁的情形。
本次解锁期限时间条件已达到，公司及1,997名激励对象本次解锁涉及的解锁条件已满足，合计解锁限制性股票数量19,078.4万股；对未满足解锁条件的激励对象所持有的未解锁限制性股票，公司将按照相关法律法规及《中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划》的规定进行回购。
全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司第三期A股限制性股票计划2021年第二批次解锁的议案》。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于中国建筑股份有限公司第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票回购的议案》
全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票回购的议案》，同意按照第三、四期A股限制性股票计划的规定，分别以第三期3.468元/股、第四期3.06元/股的价格回购58名（61人次）激励对象持有的限制性股票6,206,000股。本次用于回购的资金总额为20,802,764.41元，资金来源为公司自有资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国建筑股份有限公司监事会二〇二一年十二月二十七日
证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2022-012
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议（以下简称“会议”）于2022年3月7日在北京中建财富国际中心3805会议室召开，公司5名监事均出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》等规定。会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司关联交易管理规定>的议案》
全体监事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司关联交易管理规定>的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修订<中国建筑股份有限公司规范与控股股东及其他关联方资金往来管理办法>的议案》
全体监事审议并一致通过《关于修订<中国建筑股份有限公司规范与控股股东及其他关联方资金往来管理办法>的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国建筑股份有限公司监事会
二〇二二年三月七日
证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2022-019
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议（以下简称“会议”）于2022年4月15日在北京中建财富国际中心3805会议室召开，公司5名监事均出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》等规定。会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《中国建筑股份有限公司2021年度董事会工作报告》
全体监事审议并一致通过《中国建筑股份有限公司2021年度董事会工作报告》。同意将上述议案提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《中国建筑股份有限公司2021年度监事会工作报告》
全体监事审议并一致通过《中国建筑股份有限公司2021年度监事会工作报告》。同意将上述议案提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《中国建筑股份有限公司第三届董事会审计与风险委员会2021年度履职情况报告》
全体监事审议并一致通过《中国建筑股份有限公司第三届董事会审计与风险委员会2021年度履职情况报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《中国建筑股份有限公司2021年度独立董事工作报告》
全体监事审议并一致通过《中国建筑股份有限公司2021年度独立董事工作报告》。同意将上述议案提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《中国建筑股份有限公司2021年度总裁工作报告》全体监事审议并一致通过《中国建筑股份有限公司2021年度总裁工作报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2021年度高级管理人员考核和薪酬兑现方案的议案》
全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2021年度高级管理人员考核和薪酬兑现方案的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2021年度财务决算报告的议案》
全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2021年度财务决算报告的议案》。同意将上述议案提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于中国建筑股份有限公司计提资产减值准备的议案》
公司本次计提减值准备的决策程序合法、依据充分，计提符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提后的财务报表公允反映了公司资产状况，同意公司本次计提减值准备方案。
全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司计提资产减值准备的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2021年度利润分配方案的议案》
2021年度公司合并报表归属上市公司股东净利润为514.08亿元，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），较上年增长16.67%，合计拟派发现金红利约104.9亿元，股息收益率4.78%，较央行一年定期存款利率（1.50%）高出3.28个百分点，能够保障投资者利益。
经审核，监事会认为该利润分配方案及其决策程序符合法律法规、《公司章程》等公司内部管理制度的规定，综合考虑了资本市场预期、整体现金流安排等
因素，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司生产经营，符合公司及全体股东的长远利益。
全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2021年度利润分配方案的议案》，并签署了书面确认意见，同意将上述议案提交2021年年度股东大会审议。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于中国建筑股份有限公司未来三年（2021-2023年）分红规划的议案》
全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司未来三年（2021-2023年）分红规划的议案》。同意将上述议案提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于<中国建筑股份有限公司2021年年度报告>的议案》
经审核，监事会认为公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定；报告客观真实、规范完整地反映了公司2021年度的经营成果和财务状况；未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在监事会做出本决议前，未发现参与报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为。
全体监事审议并一致通过《中国建筑股份有限公司2021年年度报告》，并签署了书面确认意见，同意将上述议案提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于<中国建筑股份有限公司2021可持续发展报告>的议案》
全体监事审议并一致通过《关于<中国建筑股份有限公司2021可持续发展报告>的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于<2021年度中国建筑内部控制体系工作报告>的议案》
全体监事审议并一致通过《关于<2021年度中国建筑内部控制体系工作报告>的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2021年投资预算执行情况和2022年投资预算建议方案的议案》
全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2021年投资预算执行情况和2022年投资预算建议方案的议案》。同意将上述议案提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于<中国建筑股份有限公司2021年度内部控制评价报告>的议案》
经审核，监事会认为《中国建筑股份有限公司2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建立、运行和完善的实际情况。
全体监事审议并一致通过《关于<中国建筑股份有限公司2021年度内部控制评价报告>的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于中国建筑股份有限公司对中建财务有限公司风险持续评估报告的议案》
全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司对中建财务有限公司风险持续评估报告的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2022年度财务预算报告的议案》
全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2022年度财务预算报告的议案》。同意将上述议案提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过《关于中国建筑股份有限公司2022年度担保额度的议案》
全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2022年度担保额度的议案》。同意将上述议案提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十九、审议通过《关于续聘中国建筑股份有限公司2022年度内部控制审计机构的议案》
经审核，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备法定资格，能够在中国大陆和相关地区及其他国家、地区开展内部控制审计业务，具备为上市公司提供内部控制审计服务的能力，能够满足公司内部控制审计工作要求。公司本次续聘内部控制审计机构相关决策程序符合法律法规、《公司章程》等公司内部管理制度的规定，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。全体监事审议并一致通过《关于续聘中国建筑股份有限公司2022年度内部控制审计机构的议案》。同意将上述议案提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二十、审议通过《关于续聘中国建筑股份有限公司2022年度财务报告审计机构的议案》
经审核，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备法定资格，能够在中国大陆和相关地区及其他国家、地区开展财务报告审计业务，具备为上市公司提供财务报告审计服务的能力，能够满足公司财务报告审计工作要求。公司本次续聘财务报告审计机构相关决策程序符合法律法规、《公司章程》等公司内部管理制度的规定，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。
全体监事审议并一致通过《关于续聘中国建筑股份有限公司2022年度财务报告审计机构的议案》。同意将上述议案提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国建筑股份有限公司监事会
二〇二二年四月十五日