中国国际金融股份有限公司关于永辉超市股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规规定，对永辉超市募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、2015年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准永辉超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1318号）核准，公司非公开发行了1,435,389,892股A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。募集资金总额为6,351,600,272.10元，发行费用共计10,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额6,341,600,272.10元，已于2016年8月5日存入公司募集资金专项存储账户中。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就前述募集资金到账事项出具了《验资报告》（致同验字（2016）第351ZA0030号），确认发行人的募集资金到账。本次募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 连锁超市门店项目 | 661,500.00 | 550,000.00 |
| 2 | 生鲜冷链物流系统发展项目 | 56,958.30 | 50,000.00 |
| 3 | 福州南通物流配送中心建设 | 59,065.51 | 45,925.45 |
| 合计 | 777,523.81 | 645,925.45 | |
二、募集资金管理与存储情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
法律、法规及《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司和保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行、中国光大银行股份有限公司福州华林支行及中国民生银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额如下表所示：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 中国银行福州鼓楼支行 | 422172535600 | 定期、活期 | 534,310.71 |
| 中国光大银行福州华林支行 | 79840188000022553 | 定期、活期 | 18,374,998.83 |
| 中国民生银行福州金山支行 | 698075572 | 定期、活期 | 30,391,805.69 |
| 合计 | 49,301,115.23 | ||
截至2021年12月31日，公司以闲置募集资金暂时补充流动资金金额为50,000.00万元。根据公司“临-2022-04”号公告，2022年4月18日，上述闲置募集资金暂时补流转出资金已全部归还募集资金专用账户。
三、本次结项募投项目募集资金实际使用及节余情况
截至2021年12月31日，公司募投项目节余募集资金余额合计为54,930.12万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投资金额① | 累计使用募集资金② | 利息及理财收益（扣除手续费）③ | 募集资金后续应付金额④ | 募集资金节余金额⑤ |
| 连锁超市门店项目 | 538,234.58 | 518,210.31 | 17,151.11 | - | 37,175.38 |
| 生鲜冷链物流系统发展项目 | 50,000.00 | 50,001.23 | 2,603.40 | - | 2,602.17 |
| 福州南通物流配送中心建设项目 | 45,925.45 | 33,164.13 | 2,391.25 | - | 15,152.57 |
| 合计 | 634,160.03 | 601,375.67 | 22,145.76 | - | 54,930.12 |
注：节余募集资金⑤=①-②+③-④，实际节余募集资金以资金转出当日的专户余额扣除后续应付款项为准，如有差异为四舍五入所致。
四、本次结项募投项目资金节余的主要原因
公司在上述募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，
严格控制项目成本支出，合理地降低了项目实施费用，同时，募投项目在实施过程中因用地规模缩减导致实际资金需求减少，此外，在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的利息收入。综合以上主要原因，公司形成了资金节余。其中：
（1）公司“连锁超市门店项目”计划投资总额538,234.58万元，该项目已完成并进入商业运营，截至2021年12月31日，该项目实际投资金额为518,210.31万元；
（2）公司“生鲜冷链物流系统发展项目”计划投资总额50,000.00万元，该项目已完成并进入商业运营，截至2021年12月31日，该项目实际投资金额为50,001.23万元；
（3）公司“福州南通物流配送中心建设”计划投资总额为45,925.45万元，该项目已完成并进入商业运营，截至2021年12月31日，该项目实际投资金额为33,164.13万元。
经查阅公司相关建设工程竣工验收报告或合同、年度审计报告、抽查募集资金支出凭证及相关合同、审批记录，并经公司书面确认，公司“福州南通物流配送中心建设”实际投资金额较计划投资金额差异较大，节余资金较多，主要原因是项目计划用地300亩，但因拆迁安置等原因，未能按计划取得全部土地，导致项目实际用地为220亩，用地面积减少导致资金需求减少，但该项目实施情况与公司实际发展需求匹配，实际用地减少不影响项目商业运营，且已实际投入使用，达到预定使用状态。
五、节余募集资金使用计划
鉴于上述募投项目已完成并进入商业运营，为盘活募集资金使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，拟将上述募投项目节余募集资金54,930.12万元（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。
上述募投项目节余资金转出后，相应募集资金专户将不再使用，公司将注销募集资金专户，其相对应的《募集资金专户存储三方监管协议》因履行完毕而终
止。
六、对公司的影响
公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提升资金使用效率，降低公司财务费用，促进公司业务长远发展，是公司基于市场环境、公司战略及实际情况所做出的慎重决定，符合公司业务运营的需要，符合公司和全体股东的利益。
七、相关审批程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2022年4月28日，公司第五界董事会第二次会议决议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目“连锁超市门店项目”、“生鲜冷链物流系统发展项目”、“福州南通物流配送中心建设项目”结项，并将节余募集资金54,930.12万元（含募集专户存款利息22,145.76万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。
（二）独立董事意见
独立董事认为，公司募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。公司将节余募集资金永久性补充流动资金，用于日常业务经营及业务发展，有利于提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金及损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会意见
公司监事会认为，“连锁超市门店项目” 、“生鲜冷链物流系统发展项目”及“福州南通物流配送中心建设”已完成并进入商业运营，将上述项目结项并使用其节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率，促进公司长远发展。
表决程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。监事会一致同意《关于公司募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
八、保荐机构核查意见
经核查，公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，节余募集资金（包括利息收入）的金额占募集资金净额的比例未超过10%，无需股东大会审议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等规定。公司将节余募集资金永久性补充流动资金用于日常业务经营及业务发展，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。因此，保荐机构对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。（以下无正文）