证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2022-06
永辉超市股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二次会议于2022年4月28日在公司左海总部三楼第3号会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。公司财务总监黄明月女士、董事会秘书高级管理人员吴乐峰先生列席本次会议；公司监事会主席熊厚富先生、监事吴丽杰先生、罗金燕女士、朱文隽先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议通过如下决议：
一、关于《永辉超市股份有限公司2021年度董事会工作报告》的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2021年年度报告》，报告从公司基本情况、股本变动及股东情况，公司治理情况，董事会工作情况、公司重大事项，2021年年度财务报表及附注等各方面如实反映了公司2021年整体经营运行情况。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二、 关于《永辉超市股份有限公司2021年度经营工作报告》的议案
会议审议通过了2021年度经营工作报告。该报告回顾总结了公司2021年度主要经营和业务支持情况以及2022年的发展和经营计划。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
三、 关于公司2021年度财务决算和2022年度财务预算的议案
2021年，随着疫情防控进入常态化，线上业务增长加速，吸引了众多零售巨头的加入，社区团购的兴起加剧线上竞争态势的同时，造成了线下的客流流失，
传统商超行业受到了较大的冲击。永辉超市作为行业的龙头，在高竞争的市场环境下，公司全面引进数字化运营人才，沉淀业务可复制的中台能力，加强用户、商品及仓配运营核心能力的提升。通过企业数字化的转型，坚定不移推进全渠道业务战略，推动仓储店的试点以及线上线下的融合，取得了一些宝贵的经验。
整体来看，公司本年新开Bravo店75家，关闭Bravo店34家、关闭mini门店123家。报告期公司实现营业收入910.62亿元，较上年同期下降2.29%，归母净利润-39.44亿元，较上年同期减少319.78%。现结合实际情况，将公司2021年度财务执行情况汇报如下：
(一) 公司资产负债情况
1、截止至2021年12月31日，公司总资产7,131,164.24万元，较年初增加了1,515,366.12万元，上涨26.98%，流动资产2,871,448.33万元，占资产总额的40.27%；非流动资产4,259,715.91万元，占资产总额的59.73%，如下表所示：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 同比增减% |
| 流动资产 | 2,871,448.33 | 3,317,848.94 | -13.45 |
| 非流动资产 | 4,259,715.91 | 2,297,949.18 | 85.37 |
| 资产总计 | 7,131,164.24 | 5,615,798.12 | 26.98 |
流动资产较年初减少44.64亿元，降幅13.45%，主要影响为：（1）货币资金减少28.42亿元，主要为本年经营活动现金流量净额减少；（2）应收保理款和发放贷款及垫款（流动资产）分别减少12.99亿元和8.25亿元，主要由于云金资产转型，压缩资产规模，减少集团资金占用；（3）预付账款减少4.95亿元，主要为预付货款减少所致；（4）交易性金融资产增加13.20亿元，主要为其他非流动金融资产KT与金龙鱼解除限售转入该项目所致。
非流动资产较年初增加196.18亿元，增幅85.37%，主要影响为：（1）使用权资产增加219.67亿元，主要为适用新租赁准则，对非豁免租赁合同确认使用权资产所致；（2）递延所得税资产增加5.64亿元，主要为适用新租赁准则，对租赁负债确认递延所得税资产所致；（3）长期股权投资减少6.36亿元，主要为计提中百长投减值3.17亿元、处置湛江国联等长期股权投资使得较期初减少
2.93亿元；（4）百佳商誉及无形资产减值1.43亿元；（5）门店减值对使用权资产、长期待摊费用及固定资产共计提减值损失3.09亿元。
2、截止至2021年12月31日，公司负债总额6,023,423.81万元，较年初增加2,446,945.69万元，增幅为68.42%。其中，流动负债3,409,171.38万元，占负债总额的56.60%；非流动负债2,614,252.42万元，占负债总额的43.40%。如下表所示：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 同比增减% |
| 流动负债 | 3,409,171.38 | 3,489,328.90 | -2.30 |
| 非流动负债 | 2,614,252.42 | 87,149.21 | 2,899.74 |
| 负债总计 | 6,023,423.81 | 3,576,478.12 | 68.42 |
流动负债较年初减少8.02亿元，降幅2.30%，主要影响为：（1）短期借款减少29.42亿元；（2）由于新租赁准则影响，一年内非流动负债增加20.70亿元。
非流动负债较年初增加252.71亿元，增幅2899.74%，主要影响为：（1）新租赁准则影响，增加租赁负债248.27亿元；（2）增加长期借款10.21亿元；
（3）递延所得税负债重分类调整减少4.44亿元。
3、资产运营状况指标分析
| 项 目 | 2021年1-12月 | 2020年1-12月 | 同比增减% |
| 应收账款周转率 | 196.14 | 129.07 | 67.07 |
| 应收账款周转天数 | 1.86 | 2.83 | -0.97 |
| 应付账款周转率 | 5.91 | 5.75 | 0.16 |
| 应付账款周转天数 | 61.76 | 63.48 | -1.72 |
| 存货周转率 | 6.83 | 6.31 | 0.52 |
| 存货周转天数 | 53.44 | 57.84 | -4.40 |
应收账款周转天数减少0.97天，主要是应收关联方款项减少所致。应付账款周转天数减少1.72天，存货周转天数减少4.40天，主要是门店通过品类的优化，使得期末商品库存逐年下降以及供应商账期支付频率加快所致。
4、偿债能力分析
公司资产负债率增加20.78%，主要为受新租赁准则执行的影响，租赁负债增加额大于使用权资产的增加额所致，剔除新租赁准则影响后报告期年末资产负债率68.95%。流动比率下降10.86%，主要为适用租赁准则后，使用权资产计入非流动资产，而一年以内到期的租金206,985.12万元列示在流动负债，使得净流动负债较上年增加，进而降低了流动比率与速动比率。
（二）、公司经营情况
1、经营计划完成情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2021年1-12月 | 2020年1-12月 | 同比增减% |
| 营业收入 | 9,106,189.43 | 9,319,910.77 | -2.29 |
| 综合毛利率 | 18.71% | 21.37% | -2.66 |
| 销售费用 | 1,662,950.81 | 1,543,872.99 | 7.71 |
| 管理费用 | 215,545.60 | 229,302.79 | -6.00 |
| 利润总额 | -472,207.27 | 217,418.00 | -317.19 |
| 净利润 | -449,457.87 | 165,318.86 | -371.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -394,387.18 | 179,447.02 | -319.78 |
2021年营业收入与毛利率均有所下滑，主要由于2020年受新冠疫情影响公司线上线下业务均有较大幅度增长，而2021年受疫情后到店客流下滑、线上竞争加剧以及社区团购业务的低价扩张等多种复杂因素，对公司营收增长带来了一定的影响。
本期利润总额为-47.22亿元，同比减少68.96亿，降幅317.19%，本期利润总额亏损主要由于（1）收入和综合毛利率的减少；（2）公司报告期末持有
| 项 目 | 本年期末数（%） | 上年期末数（%） | 同比增减（%） |
| 流动比率 | 84.23 | 95.09 | -10.86 |
| 速动比率 | 40.96 | 50.83 | -9.87 |
| 资产负债率 | 84.47 | 63.69 | 20.78 |
的金融资产公允价较年初下跌2.83亿元；（3）长期股权投资计提减值损失3.26亿元；（4）对集团长期亏损或准备闭店门店的相关资产提取减值准备3.09亿元；
（5）广东百佳永辉超市有限公司资产组商誉及无形资产减值损失1.43亿元；（6）新租赁准则执行使得报告期利润总额减少4.59亿元，净利润减少5.56亿元。本期净利润为-44.95亿元，同比减少61.48亿元，降幅371.87%，比利润总额的降幅较大主要是由于部分子公司亏损，根据盈利预测减少或暂不计提递延所得税资产，部分递延所得税资产冲回增加所得税费用所致。本期归属于母公司所有者的净利润为-39.44亿元，同比减少57.38亿元，降幅319.78%。
2、公司盈利能力分析
| 项目 | 2021年1-12月 | 2020年1-12月 | 同比增减% |
| 综合毛利率 | 18.71% | 21.37% | -2.66 |
| 加权平均净资产收益率 | -30.24% | 8.80% | -39.04 |
报告期内公司综合毛利率从21.37%减少至18.71%，同比下降2.66%，主要是外部受社区团购低价扩张及疫情防控常态化的影响，内部受公司主动调结构，降库存的影响公司本年毛利率有所下滑。
加权平均净资产收益率-30.24%较上年同期减少39.04%，主要是本年亏损的影响，具体亏损原因详见经营计划完成情况。
（三）、2022年度公司财务预算安排
2022年，公司将全力打造以生鲜为基础，以客户为中心的全渠道数字化零售平台，全面改善提升经营质量，推动有质量的增长，力争实现全年经营大幅减亏的目标。
公司以销售提升、零售渠道质量提升、用户体验管理、组织效率及成本优化四大战役为抓手，以变革的思维、科学的项目管理方法，协助管理者将经验沉淀为公司的制度流程、系统逻辑、体系能力；逐步打造体系化管控的机制，确保工作有目标、有举措、有进展、有成果。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
四、 关于公司2021年度利润分配的议案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度公司合并范围内归属上市公司股东的净利润为-3,943,871,849.80元，母公司净利润为828,421,517.05元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母公司的利润进行分配：
（一）提取10%法定盈余公积金82,842,151.71元；
（二）提取法定盈余公积金后剩余利润745,579,365.34元，加年初未分配利润2,190,380,257.39元，扣除已分配的2020年度现金股利173,602,545.63元，2021年度可供股东分配的利润为2,762,357,077.10元；
（三）按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利0.2元人民币（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本9,075,036,993股，以此计算，本年度共计派发现金红利181,500,739.86元。加上本年度视同现金红利的回购股份金额1,159,789,311.52元，公司本年度分配的现金红利总额1,341,290,051.38元。利润分配后，剩余未分配利润2,580,856,337.24元转入下一年度；
（四）公司本次资本公积不转增股本。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)）
五、 关于公司2021年度关联交易执行情况及2022年关联交易计划的议案
具体详见上交所www.sse.com公司公告（临2022-08）永辉超市股份有限公司关于2021年关联交易情况及2022年关联交易计划的公告。
议案分项表决，根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，关联董事张轩松先生、张轩宁先生需回避此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司及张轩松先生进行关联租赁的有关事项的表决；关联董事徐雷先生需回避此项议案中涉及向关联公司京东及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决；关联董事Benjamin William Keswick、Ian McLeod先生涉及向关联
公司牛奶有限公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项的表决。
（以上议案同意票4票、反对票0票、弃权票0票）
六、 关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案公司根据2021年度募集资金存放和使用情况编制了有关专项报告。经审计，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2022）专字第60922355_B01号《关于永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》按照
中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求编制，在所有重大方面公允反映了永辉超市公司
2021年度募集资金的存放和实际使用情况。公司2016年8月非公开发行募集资金，截至2020年12月31日，募集资金累计投入募投项目为人民币5,915,269,231.81元（备注：利用闲置募集资金用于暂时补充流动资金支出不作为募集资金项目投入），尚未使用的募集资金余额为人民币647,056,029.33元（其中包含扣除银行手续费的净利息收入为人民币220,724,989.04元）。
2021年度，公司以2016年8月非公开发行募集资金直接投入募投项目人民币98,487,511.00元（备注：利用闲置募集资金用于暂时补充流动资金支出不作为募集资金项目投入）。截至2021年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目人民币6,013,756,742.81元，尚未使用的募集资金余额为人民币549,301,115.23元（其中包含扣除银行手续费的净利息收入为人民币221,457,585.94元）。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
七、 关于永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案
公司聘任独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行
2021年年度审计。上述审计机构在审计了公司2021年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2021年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础上，按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，对后附的《永辉超市股份有限公司2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况表》（下称“情况表”）进行了专项审核并发表了专项说明报告。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
八、 关于公司2021年度授信、贷款使用情况及2022年度申请授信计划的议案
截至2021年12月31日公司贷款余额119.70亿元。全年共发生财务费用26,802.20万元(不含租赁负债计提的财务费用），其中：利息收入28,709.94万元、利息支出：38,783.37万元、汇兑损益182.38万元、金融手续费16,546.39万元。
2021年度各家银行授信和贷款启用情况如下：
| 序号 | 银行名称 | 授信总量 （亿元） | 启用额度 （亿元） | 截止2021年12月31日贷款余额（亿元） |
| 1 | 中国银行福建省分行 | 60.00 | 36.40 | 28.90 |
| 2 | 工商银行福建省分行 | 40.00 | 7.00 | 7.00 |
| 3 | 民生银行福州分行 | 37.00 | 2.50 | 2.50 |
| 4 | 中信银行福州分行 | 60.00 | 18.00 | 12.00 |
| 5 | 兴业银行福州分行 | 50.00 | 14.80 | 14.80 |
| 6 | 农业展银发行福建省分行 | 24.50 | 24.50 | 24.50 |
| 7 | 建设银行福州城南支行 | 15.00 | 7.00 | 7.00 |
| 8 | 招商银行福州分行 | 20.00 | 7.00 | 7.00 |
| 9 | 农业银行福州鼓楼支行 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 10 | 光大银行福州分行 | 20.00 | 1.00 | 1.00 |
| 11 | 浦发银行福州分行 | 10.00 | - | - |
| 12 | 交通银行福州五一支行 | 8.00 | - | - |
| 13 | 渣打银行及其子公司 | 9.00 | - | - |
| 14 | 汇丰银行及其子公司 | 5.90 | 2.00 | 2.00 |
| 15 | 东亚银行及其子公司 | 3.00 | 3.00 | 3.00 |
| 合计 | 372.40 | 133.20 | 119.70 |
2022年公司计划新开超市门店50家左右、部分老店整改、自建物流、创新业务持续投入、科技投入等项目，预计2022年投资规模将达20亿元。预计2022年度公司仍需维持一定规模银行融资以满足流动资金需求。
为确保公司在需要时有良好的融资能力及顺畅的融资渠道，2022年度（至2022年度股东大会召开之日）公司拟向以下银行申请综合授信额度：
| 序号 | 银行名称 | 授信总量(亿元） | 授信品种 | 备注 |
| 1 | 工商银行福建省分行 | 40.00 | 综合 | |
| 2 | 中国银行福建省分行 | 35.00 | 综合 | |
| 3 | 兴业银行福州分行 | 30.00 | 综合 | |
| 4 | 中信银行福州分行 | 30.00 | 综合 | |
| 5 | 民生银行福州分行 | 27.00 | 综合 | |
| 6 | 农业发展银行福建省分行 | 24.50 | 综合 | |
| 7 | 招商银行福州分行 | 20.00 | 综合 | |
| 8 | 光大银行福州分行 | 20.00 | 综合 | |
| 9 | 建设银行福州城南支行 | 15.00 | 综合 | |
| 10 | 农业银行福州鼓楼支行 | 10.00 | 综合 | |
| 11 | 浦发银行福州分行 | 10.00 | 综合 | |
| 12 | 渣打银行及其子公司 | 10.00 | 综合 | |
| 13 | 交通银行福建省分行营业部 | 8.00 | 综合 | |
| 14 | 香港上海汇丰银行及其子公司 | 6.50 | 综合 | |
| 15 | 恒生银行福州分行 | 5.00 | 综合 | |
| 合计 | 291.00 | - |
公司2022年度（至2022年度股东大会召开之日）向上述各家银行申请的综合授信额度总计为贰佰玖拾壹亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将根据公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提议授权法人代表张轩松先生全权代表公司在2022年度（至2022年度股东大会召开之日）签署上述授信额度之内的一切与授信有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
九、 关于报废处置公司部分固定资产的议案
截至2021年12月31日，公司部分固定资产无法继续使用且无修复价值，提请报废处置。本次拟处置的固定资产原值64,124.07万元，累计折旧46,277.57万元，折余价值17,846.50万元；其中云创板块下属公司因经营调整关闭门店拟处置的固定资产原值为19,584.85万元，累计折旧9,447.17万元，折余价值10,137.68万元。
以上报废资产扣除变卖收入支付的清理费用、运费及相关税费后，本年度资产处置损失约为17,181.67万元。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十、 关于关闭14家Bravo店及25家小店的议案
公司2021年第四季度至2022年第一季度拟关闭14家Bravo店、23家mini店、2家超级物种总计39家门店，以上门店系因长期亏损、出租方违约以及公司战略调整等原因关闭，本次闭店预计损失11,509.05万元，具体情况如下：
（一）14家Bravo闭店明细
1、中山市中山完美金鹰广场购物中心店
孙公司广东永辉超市有限公司中山市中山完美金鹰广场购物中心店,位于广东省中山市石岐区孙文东路28号完美金鹰广场购物中心B2层,租赁面积3525平方米。因连续亏损，经研究拟对该店提前终止营业并注销。
中山市中山完美金鹰广场购物中心店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产以及合同违约赔偿，将一次性计入当期损益，损失预计681.22万元，其中：长期待摊费用（装修费用）损失421.93万元、固定资产损失209.29万元、合同违约赔偿50万元。
提请审议注销广东永辉超市有限公司中山市中山完美金鹰广场购物中心店。
2、马尾Bravo正荣财富中心店
子公司福建永辉超市有限公司马尾Bravo正荣财富中心店,位于福建省福州市
马尾区君竹路上歧路交叉口,租赁面积4097.66平方米。因战略调整，经研究拟对该店提前终止营业并注销。
马尾Bravo正荣财富中心店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产以及合同违约赔偿，将一次性计入当期损益，损失预计1254.61万元，其中：长期待摊费用（装修费用）损失505.18万元、固定资产损失249.40万元、合同违约赔偿500.03万元。
提请审议注销福建永辉超市有限公司马尾Bravo正荣财富中心店。
3、泉州市德化兴南店
子公司福建永辉超市有限公司泉州市德化兴南店,位于福建省泉州市德化县兴南街南门农贸商城,租赁面积2775.57平方米。因战略调整，经研究拟对该店提前终止营业并注销。
泉州市德化兴南店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产，将一次性计入当期损益，损失预计340.04万元，其中：长期待摊费用（装修费用）损失7.33万元、固定资产损失332.72万元。
提请审议注销福建永辉超市有限公司泉州市德化兴南店。
4、福州市东百中心店
子公司福建永辉超市有限公司福州市东百中心店,位于福建省福州市鼓楼区八一七路与杨桥路交汇处西南角,租赁面积1182.99平方米。因战略调整，经研究拟对该店提前终止营业并注销。
福州市东百中心店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产，将一次性计入当期损益，损失预计210.48万元，其中：长期待摊费用（装修费用）损失108.33万元、固定资产损失102.15万元。
提请审议注销福建永辉超市有限公司福州市东百中心店。
5、丰台区草桥店
子公司北京永辉超市有限公司丰台区草桥店,位于北京市丰台区北甲地路10号
院三号楼,租赁面积2822.81平方米。因房屋租赁诉讼纠纷，经研究拟对该店提前终止营业并注销。
丰台区草桥店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产以及合同违约赔偿，将一次性计入当期损益，损失预计2042.73万元，其中：长期待摊费用（装修费用）损失139.68万元、固定资产损失197.84万元、合同违约赔偿1705.21万元。
提请审议注销北京永辉超市有限公司丰台区草桥店。
6、廊坊市富地广场店
子公司河北永辉超市有限公司廊坊市富地广场店,位于河北省三河市燕郊开发区亚泰大街与迎宾路交叉口南侧60米,租赁面积2672.8平方米。因亏损严重，经研究拟对该店提前终止营业并注销。
廊坊市富地广场店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产以及合同违约赔偿，将一次性计入当期损益，损失预计800.78万元，其中：长期待摊费用（装修费用）损失
536.07万元、固定资产损失146.07万元、合同违约赔偿118.64万元。
提请审议注销河北永辉超市有限公司廊坊市富地广场店。
7、子公司安徽永辉超市有限公司合肥市潜山店,位于安徽省合肥市政务区潜山路(高河东路口)绿地蓝海国际大厦B座,租赁面积1492.63平方米。因长期亏损，经研究拟对该店提前终止营业并注销。
合肥市潜山店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产，将一次性计入当期损益，损失预计35.56万元，其中：长期待摊费用（装修费用）损失14.90万元、固定资产损失20.66万元。
提请审议注销安徽永辉超市有限公司合肥市潜山店。
8、福州市黎明店
母公司永辉超市股份有限公司福州市黎明店,位于福建省福州市鼓楼区西二环中路436号,租赁面积8422.84平方米。因政府拆迁，经研究拟对该店提前终止营业
并注销。福州市黎明店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产，将一次性计入当期损益，损失预计177.12万元，其中：长期待摊费用（装修费用）损失18.37万元、固定资产损失158.75万元。
提请审议注销永辉超市股份有限公司福州市黎明店。
9、厦门市湖里闽南古镇店
子公司厦门永辉民生超市有限公司厦门市湖里闽南古镇店,位于福建省厦门市湖里区长浩路,租赁面积4556.8平方米。因出租方违约，经研究拟对该店提前终止营业并注销。
厦门市湖里闽南古镇店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产，将一次性计入当期损益，损失预计985.03万元，其中：长期待摊费用（装修费用）损失723.08万元、固定资产损失261.94万元。
提请审议注销厦门永辉民生超市有限公司公司厦门市湖里闽南古镇店
10、镇江市红豆广场店
子公司江苏永辉超市有限公司镇江市红豆广场店,位于江苏省镇江市京口区禹山北路（东吴路）（红豆购物广场）,租赁面积4330.06平方米。因经营业绩不佳，经研究拟对该店提前终止营业并注销。
镇江市红豆广场店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产以及合同违约赔偿，将一次性计入当期损益，损失预计768.95万元，其中：长期待摊费用（装修费用）损失
261.23万元、固定资产损失200.48万元、合同违约赔偿307.23万元。
提请审议注销江苏永辉超市有限公司公司镇江市红豆广场店
11、溧阳万达广场店
子公司江苏永辉超市有限公司溧阳万达广场店,位于江苏省常州市溧阳市南大街与永平大道交叉口永辉超市,租赁面积2465.44平方米。因经营业绩不佳，经研究
拟对该店提前终止营业并注销。溧阳万达广场店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产以及合同违约赔偿，将一次性计入当期损益，损失预计549.23万元，其中：长期待摊费用（装修费用）损失
264.93万元、固定资产损失86.73万元、合同违约赔偿197.57万元。
提请审议注销江苏永辉超市有限公司公司溧阳万达广场店
12、郑州市Bravo华商万汇城店
子公司永辉超市河南有限公司郑州市Bravo华商万汇城店,位于河南省郑州市惠济区宏达路与长虹路交叉口西北角,租赁面积3540平方米。因经营业绩不佳，经研究拟对该店提前终止营业并注销。
郑州市Bravo华商万汇城店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产，将一次性计入当期损益，损失预计555.32万元，其中：长期待摊费用（装修费用）损失428.04万元、固定资产损失127.28万元。
提请审议注销永辉超市河南有限公司公司郑州市Bravo华商万汇城店
13、营口市站前万达店
子公司辽宁永辉超市有限公司营口市站前万达店,位于辽宁省营口市站前区渤海大街(市府路)万达广场,租赁面积4443.48平方米。因经营业绩不佳，经研究拟对该店提前终止营业并注销。
营口市站前万达店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是不可搬迁的固定资产，将一次性计入当期损益，损失预计
50.50万元，其中：固定资产损失50.50万元。
提请审议注销辽宁永辉超市有限公司公司营口市站前万达店
14、百佳永辉黄埔怡港花园店
子公司广州百佳永辉超市有限公司百佳永辉黄埔怡港花园店,位于广东省广州市黄埔区黄埔东路168号201房、2楼202铺；2,租赁面积4565.4平方米。因经营业绩不佳，经研究拟对该店提前终止营业并注销。
百佳永辉黄埔怡港花园店财产处置及人员安置方案：拟将该店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他新开门店使用，部分员工调往新店及周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用和不可搬迁的固定资产，将一次性计入当期损益，损失预计823.74万元，其中：长期待摊费用（装修费用）损失391.80万元、固定资产损失431.94万元。提请审议注销广州百佳永辉超市有限公司公司百佳永辉黄埔怡港花园店
（二）25家小店闭店明细
1、23家mini店
因公司经营调整2021年第四季度至2022年第一季度合计关闭23家mini店。
mini店财产处置及人员安置方案：拟将该类门店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他门店使用，部分员工调往周边门店。此类门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产、合同违约赔偿以及辞退员工补偿款，将一次性计入当期损益，损失预计1,807.35万元，其中：长期待摊费用（装修费用）合计551.57万元、固定资产净损失768.89万元、其他损失（合同违约及员工补偿款）486.89万元。
2、2家超级物种店
因公司经营调整以及出租方违约原因2021年第四季度至2022年第一季度合计
关闭2家超级物种店。
超级物种店财产处置及人员安置方案：拟将该类门店的部分存货、可搬迁的固定资产等财产就近调往其他门店使用，部分员工调往周边门店。该门店终止营业的主要损失是装修费用、不可搬迁的固定资产，将一次性计入当期损益，损失预计
426.40万元，其中：长期待摊费用（装修费用）合计377.13万元、固定资产净损失184.27万元，预计可收到出租方违约赔偿135万元。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十一、 关于继续授权公司购买理财产品的议案
随着公司经营规模扩大及资金使用具有季节性特点，为充分利用公司及控股子公司暂
时闲置的自有资金，进一步提高资金使用效益，拟利用自有资金购买金融机构提供的对公理财等金融产品，在本金相对安全的情况下，适时适当认购银行结构性存款、国债逆
回购、理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等金融产品总余额不超过人民币肆拾亿元，其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等这类产品的余额不超过人民币贰拾亿元。各产品在授权的额度范围内滚动使用，授权公司财务总监具体组织实施相关安排。
（一）拟购买金融机构理财产品的概述
目前部分大型金融机构都有提供对公理财产品，购买这类理财产品对公司而言是一种资金管理的合理安排，与银行定期存款在风险、收益、流动性等方面存在一定的相似之处，因此风险相对可控。经过对比市场实际情况，认为购买这类理财产品风险相对可控，收益高于存款类产品。能有效提高公司资金使用收益，具体如下：
1、发行方：具有资质的商业银行、证券交易所、国有证券公司等金融机构； 2、期限：单笔不超过12个月，其中以6个月以内短期限的产品为主，包括一天、七天等短期产品；
3、额度限制：认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等金融产品总余额不超过人民币肆拾亿元，其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过20%混合型基金等这类产品的余额不超过人民币贰拾亿元。各类产品在授权的额度范围内滚动使用。认购固定期限的单支理财产品金额不超过人民币壹拾亿元，认购非订制的单支理财产品金额不超过该产品募集总额的50%；
4、产品类别：银行结构性存款、本金安全型理财产品、国债逆回购、货币型基金、债券型基金、股票仓位不超过20%混合型基金等金融产品；
5、授权期限：自审议通过之日起至2022年度董事会召开之日止。
（二）资金来源
拟购买上述金融产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资金。
（三）对公司的影响
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有的暂时闲置资金适度购买低风险的理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于上述金融产品，风险相对可控，通过进行适度的低风险的现金投资组合，能够获得适当的投资收益，从而进一步提升公司资产盈利水平。
（四）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
(1)尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际收益可能低于预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
(1)董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权并负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
(2)公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十二、 关于续聘2022年度会计师事务所的议案
拟续聘独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子孙公司2022年度审计及其他常规审计的外部审计机构。
本公司2021年审计费用合计人民币610万元（含内部控制审计费用人民币100万元），公司根据审计的具体工作量及市场价格水平，经与安永华明协商确定2022年度相关审计费用人民币630万元（含内部控制审计费用人民币100万元）。
具体详见上交所www.sse.com公司公告（临2022-10）永辉超市股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十三、 关于《永辉超市股份有限公司2021年度内部控制审计报告》的议案
按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2021年12月31
日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《永辉超市股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十四、 关于《永辉超市股份有限公司2021年度内部控制评价报告》的议案
根据有关规定和要求，公司董事会组织公司有关部门及各控股子公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至2021年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了系统性分析，并出具了《永辉超市股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十五、 关于《公司董事、监事2021年度薪酬执行情况及2022年薪酬预案》的
议案
经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬委员会核定，现汇报公司董事、监事2021年度薪酬执行情况及2022年薪酬预案如下：
（一）公司董事、监事2021年度薪酬执行情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 计划2021年报酬金额（元）（税前） |
| 1 | 张轩松 | 董事长 | 600,000 |
| 2 | Benjamin William Keswick | 董事 | - |
| 3 | 张轩宁 | 董事 | - |
| 4 | 廖建文 | 董事 | - |
| 5 | Ian McLeod | 董事 | - |
| 6 | 李国 | 董事兼首席执行官 | 5,402,056.17 |
| 7 | 方青 | 独立董事 | 200,000 |
| 8 | 刘晓鹏 | 独立董事 | 83,333 |
| 9 | 许萍 | 独立董事 | 200,000 |
| 10 | 孙宝文 | 独立董事 | 116,667 |
| 11 | 林振铭 | 监事会主席 | 1,000,000 |
| 12 | 陈颖 | 监事兼食百总经理 | 2,430,000 |
| 13 | 熊厚富 | 监事 | 780,000 |
| 14 | 张建珍 | 监事兼人力总监 | 720,000 |
| 15 | 朱文隽 | 监事 | - |
| 合计 | 11,532,056.17 | ||
说明：1.董事兼首席执行官李国先生实际发放的报酬金额低于第四届董事会第十八次会议通过的公司董事、监事2021年度薪酬预案所定6,000,000元，该差异系岗位调整、薪酬结构调整所致。
2.独立董事刘晓鹏先生实际发放的报酬金额低于第四届董事会第十八次会议通过的公司董事、监事2021年度薪酬预案所定200,000元,该差异系刘晓鹏先生于2021年5月辞任公司独立董事；独立董事孙宝文先生实际发放的报酬金额低于第四届董事会第十八次会议通过的公司董事、监事2021年度薪酬预案所定200,000元,该差异系孙宝文先生于2021年6月接任公司独立董事。
3.监事兼食百总经理陈颖女士实际发放的报酬金额低于第四届董事会第十八次会议通过的公司董事、监事2021年度薪酬预案金额，该差异系因绩效考核所致。
（二）公司董事、监事2022年薪酬预案
| 序号 | 姓名 | 职务 | 计划2022年报酬金额（元）（税前） |
| 1 | 张轩松 | 董事长 | 600,000 |
| 2 | Benjamin William Keswick | 董事 | - |
| 3 | 张轩宁 | 董事 | - |
| 4 | 徐雷 | 董事 | - |
| 5 | Ian McLeod | 董事 | - |
| 6 | 李松峰 | 董事兼首席执行官 | 3,960,000 |
| 7 | 刘琨 | 独立董事 | 200,000 |
| 8 | 李绪红 | 独立董事 | 200,000 |
| 9 | 孙宝文 | 独立董事 | 200,000 |
| 10 | 熊厚富 | 监事会主席 | 780,000 |
| 11 | 罗金燕 | 监事 | 1,360,000 |
| 12 | 朱文隽 | 监事 | - |
| 13 | 吴丽杰 | 职工监事 | 360,000 |
| 14 | 张建珍 | 职工监事 | 720,000 |
| 合计 | 8,380,000 | ||
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十六、 关于《公司高级管理人员2021年度薪酬执行情况及2022年薪酬预案》的议案经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬委员会核定，现汇报公司高级管理人员2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬预案如下：
（一）、公司高级管理人员2021年度薪酬执行情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2021年报酬金额（元） （税前） |
| 1 | 吴光旺 | 副总裁 | 2,986,967.85 |
| 2 | 吴莉敏 | 副总裁 | 3,245,000 |
| 3 | 彭华生 | 副总裁 | 2,640,000 |
| 4 | 罗雯霞 | 副总裁 | 2,766,967.85 |
| 5 | 曾凤荣 | 副总裁 | 2,766,967.85 |
| 6 | 金斌 | 副总裁 | 2,060,000 |
| 7 | 李松峰 | 董事兼首席执行官 | 3,960,000 |
| 8 | 张经仪 | 董事会秘书 | 2,477,056.17 |
| 9 | 吴乐峰 | 董事会秘书 | 660,000 |
| 合计 | 23,562,959.72 | ||
说明：1、吴光旺先生、罗雯霞女士、曾凤荣先生实际发放的报酬金额高于第四届董事会第十八次会议通过的公司高级管理人员2021年薪酬预案金额，该差异系个人所得税退税补贴所致。
2、金斌先生、张经仪先生、吴莉敏女士实际发放的报酬金额低于第四届董事会第十八次会议通过的公司高级管理人员2021年薪酬预案金额，该差异系2021年金斌先生、张经仪先生和吴莉敏女士分别于8月31日、7月1日和12月31日辞任公司高管一职所致。
（二）、公司高级管理人员2022年薪酬预案
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2022年报酬金额（元） （税前） |
| 1 | 吴光旺 | 副总裁 | 2,640,000 |
| 2 | 彭华生 | 副总裁 | 2,640,000 |
| 3 | 罗雯霞 | 副总裁 | 2,640,000 |
| 4 | 曾凤荣 | 副总裁 | 2,640,000 |
| 5 | 严海芸 | 副总裁 | 2,640,000 |
| 6 | 黄明月 | 财务总监 | 1,980,000 |
| 7 | 吴乐峰 | 董事会秘书 | 660,000 |
| 合计 | 15,840,000 | ||
以李松峰先生为首的核心经营团队2022年另将参与公司合伙人计划，薪酬水平将随该计划考核调整。（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十七、 关于《董事会审计委员会2021年年度履职工作报告》的议案
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》和公司《审计委员会议事规则》的有关规定，独立董事兼审计委员会主任许萍女士代表公司董事会审计委员会就2021年度履职工作情况向董事会作了报告。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十八、 关于《永辉超市股份有限公司2021年度社会责任报告》的议案
公司根据2021年实际情况编制了《公司2021年度社会责任报告》，从责任管理、市场绩效、社会绩效等几个方面阐述了公司履行社会责任的理念和方式，总结了2021年度公司经营活动在经济、环境、社会等领域取得的成绩和进步。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
十九、 关于公司募投项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的议案
具体详见上交所www.sse.com公司公告（临2022-12）永辉超市股份有限公司关于募投项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的公告。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十、 关于计提商誉减值准备的议案
（一）本次计提商誉减值准备情况的说明
公司管理层根据《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等相关规定，结合公司当期实际经营情况，为客观、公允地反映公司经营状况，聘请上海东洲资产评估有限公司对公司商誉减值事项进行评估和测定，对资产组可回收价值的测算结果为基础，秉着谨慎性原则对公司持股比例为50%的广东百佳永辉超市有限公司（以下简称“广东百佳永辉”）形成的资产组商誉计提减值准备金额为11,766.99万元。具体情况见下表：
单位：万元
| 投资单位 | 商誉形成时间 | 2021年12月31日资产组商誉原值 | 年初商誉减值准备余额 | 本期商誉减值金额 | 2021年12月31日资产组商誉净值 |
| 广东百佳永辉 | 2019年 | 30,545.68 | 18,778.69 | 11,766.99 | 0 |
本次东洲评估公司根据持续经营的基本假设，结合资产特点，对资产组预计未来现金流量的现值进行测算，将测算结果与对应资产组的账面价值进行比较，上述资产组的预计未来现金流量现值的测算结果低于账面价值，存在商誉减值迹象，并计提相应的商誉减值准备。
（二）本次计提商誉减值准备的原因
2018年10月，永辉超市股份有限公司（“永辉超市”）、百佳（中国）投资有限公司（“百佳中国”）和 Tencent Mobility Limited(“腾讯”)在中国签署投资协议，各方拟按协议约定于中国境内设立广东百佳永辉， 并将永辉超市持有的广东永辉和深圳永辉的股权、以及百佳中国持有的广州百佳、江门百佳、东莞百佳的股权和部分现金置入合资公司，腾讯投入现金124,881,108 元。永辉超市、百佳中国和腾讯分别占股50%，40%和10%。2019年5月完成股权交割。
2021年，受到境内外新冠疫情，特别是香港疫情的影响，使得口岸关闭，口岸附近门店客流持续下滑，居民收入增速放缓，社区团购的冲击，消费倾向和消费模式转变，给线下超市门店销售带来了极大的挑战。未来年度考虑到市场竞争将进一步加剧，使得公司未来年度经营预期较并购时的预计数字产生了一定差距，经营业绩的实现存在不确定性。
截止2021年底，原55家百佳门店已关闭及计划要关闭的门店有27家。根据谨慎
性原则，经公司聘请的上海东洲资产评估有限公司对公司百佳商誉减值事项进行评估和测定，2021年百佳资产组计提商誉减值准备11,766.99万元。
（三）本次计提商誉减值准备对上市公司的影响
本次百佳资产组计提商誉减值准备金额合计约为人民币11,766.99万元，减少公司2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润约为5,883.50万元（最终数据以公司将披露的2021年年度报告为准），本次商誉减值准备计提后，百佳商誉已全额计提减值，截止2021年底，公司合并报表上百佳商誉净值已减至零。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十一、 关于购买董监高责任险的议案
具体详见上交所www.sse.com公司公告（临2022-13）永辉超市股份有限公司关于购买董监高责任险的公告。
(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
二十二、 关于批准报出《永辉超市股份有限公司2021年年度报告》及其摘要
的议案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2021年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，股东大会、董事会工作情况及监事会关注事项，公司重大事项，2021年度财务报表及附注（经审计）等各方面如实反映了公司2021年度整体经营运行情况。其中安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2021年财务报表及附注，认为该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司2021年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了无保留意见的审计报告。
（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十三、 关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案提议于二〇二二年五月二十日下午一点半在福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院3楼会议室召开二〇二一年年度股东大会。（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
二十四、 关于批准报出《永辉超市股份有限公司2022年第一季度报告》的议
案
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2022年第一季度报告》（未经审计），报告从重大事项及2022年第一季度财务报表等方面如实反映了公司2022年度第一季度的经营运行情况。（以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票）
会议听取了《2021年度独立董事述职报告》
其中议案一、三、四、五、八、十一、十二、十三、十四、十五、十九、二十
一、二十二尚需提请股东大会审议。
特此公告
永辉超市股份有限公司董事会二〇二二年四月三十日