北京四维图新科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十五次会议相关事项的
独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《北京四维图新科技股份有限公司章程》等有关规定，作为北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第五届董事会第十五次会议的会议材料，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现发表独立意见如下：
一、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，作为公司独立董事，对控股股东及其他关联方资金占用以及公司2021年度对外担保情况进行了核查，现发表独立意见如下：
（一）关于控股股东及其他关联方资金占用的专项说明。报告期内，公司与第一大股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在第一大股东及其他关联方违规占用公司
资金的情况。
（二）公司2021年度对外担保情况如下：
1、报告期内，公司及其子公司对外担保发生额（不包括对子公司的担保）为0元。
2、报告期内，公司及子公司对外担保发生额为1,239.88万元，占2021年12月31日经审计的公司净资产的0.10%，除上述担保外，公司不存在为第一大股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、报告期内，公司实际担保发生额合计为1,239.88万元，占2021年12月31日经审计的公司净资产的0.10%。
4、公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项，不存在逾期对外担保和违规担保情形，不会影响公司的日常经营运作且风险可控，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
5、报告期内，公司具体担保情况见下表：
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象 | 担保额 | 担保额 | 实际发 | 实际担 | 担保类 | 担保物 | 反担保 | 担保期 | 是否 | 是否 |
| 名称 | 度相关公告披露日期 | 度 | 生日期 | 保金额 | 型 | （如有） | 情况（如有） | 履行完毕 | 为关联方担保 | ||
| 合肥杰发科技有限公司 | 2019年04月23日 | 0 | 2019年06月28日 | 0 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2019年6月28日至2024年6月30日 | 否 | 是 | |
| 合肥四维图新科技有限公司 | 2021年04月30日 | 22,000 | 2021年11月05日 | 1,239.88 | 连带责任保证 | 无 | 无 | 2021年11月23日至2034年11月23日 | 否 | 是 | |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 22,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 1,239.88 | ||||||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 22,000 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 1,239.88 | ||||||||
| 子公司对子公司的担保情况 | |||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 | |
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | |||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 22,000 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 1,239.88 | ||||||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 22,000 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 1,239.88 | ||||||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 0.10% | ||||||||||
| 其中： | |||||||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 0 | ||||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 0 | ||||||||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（F） | 0 | ||||||||||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 0 | ||||||||||
| 对未到期担保合同，报告期内已发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况说明（如有） | 无 | ||||||||||
| 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） | 无 |
二、关于公司利润分配预案的独立意见
1、公司董事会拟定的利润分配预案为：以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数（公司已回购股份不参与利润分配，预计权益分派实施股权登记日公司股份总数为2,371,767,114股），每10股派发现金0.06元（含税），不以公积金转增股本。 2、我们认为，上述利润分配预案充分考虑了公司 2021年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，符合上市公司长远发展规划以及相关法律、法规和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。综上所述，我们同意公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《公司2021年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
三、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审阅，我们认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会出具的《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、关于公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度外部审计机构的独立意见
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格，在对公司 2021年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计工作的要求。据此同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的外部审计机构，聘期1年。同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
五、关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的独立意见
公司开展与日常经营活动相关的外汇套期保值业务有利于公司规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，有利于公司长期稳健发展。公司开展套期保值业务来规避汇率风险是合理的。相关决策程序符合国家相关法律、法规及《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司及子公司开展外汇套期保值业务。
六、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
截至2021年末，公司建立了完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个
关键环节以及募集资金管理、关联交易、对外投资、信息披露等方面发挥了有效的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，公司内部部门设置合理，职责明确，能够在生产经营等活动的各个环节中起到相应的作用，严格的执行公司下派的各项任务。未来随着公司业务的进一步发展、经营规模的不断扩大，公司也将进一步改进和完善各项相关内部控制。我们认为《公司2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们同意《公司2021年度内部控制自我评价报告》。
七、关于公司2022年度日常关联交易预计的独立意见公司与关联人拟发生的日常关联交易为公司经营所需，有利于拓展公司业务、提升公司的盈利能力和综合竞争力。对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效；同意公司2022年度日常关联交易预计的议案，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
八、关于增补郝春深先生为公司第五届董事会董事候选人的独立意见
经审阅董事候选人的履历资料，我们认为本次提名的候选人符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关上市公司董事任职资格的要求，具备履行董事职责的所必需的工作经验，未发现有《公司法》规定不得任职的情形，亦不存在被中国证监会确定为证券市场禁入处罚和尚未解除的情形，不属于失信被执行人。本次董事候选人的提名及表决程序合法、合规，符合《公司法》、《北京四维图新科技股份有限公司章程》等有关规定。我们同意提名郝春深先生为公司第五届董事会董事候选人，并同意将该议案提交公司 2021年度股东大会审议。
九、关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
公司2021年限制性股票激励计划原激励对象共计24人因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计278万股。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《北京四维图新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，程序合法合规。
综上所述，我们同意公司回购注销部分限制性股票的议案，并同意将该议案提交公司 2021年度股东大会审议。
十、关于免去万铁军副总经理职务的独立意见
董事会免去万铁军副总经理职务的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、等有关法律、法规和《北京四维图新科技股份有限公司章程》等有关制度的规定。公司已对芯片业务板块管理体系进行了调整，免去万铁军副总经理职务不会对公司芯片业务板块的经营管理产生不利影响。我们同意免去万铁军副总经理职务。
十一、关于回购公司股份方案的独立意见
1、本次公司回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人 民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号—回购股份》、《公司章程》等有关规定。董事会会议的召集召开、审议表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。
2、公司本次回购公司股份的实施是基于对公司未来发展前景的信心，公司决定拟以自有资金回购部分公司股份，并拟将回购股份用于后续实施股权激励或员工持股计划，以进一步建立健全公司长效激励约束机制，增强公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
3、本次回购资金来源为公司自有资金，公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不低于人民币3亿元（含）、不超过人民币5亿元（含）实施回购。在回购股份价格不超过人民币
12.51元/股条件下，按不超过人民币5亿元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为39,968,026股，约占公司目前总股本
的1.68%；按不低于人民币3亿元（含）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为23,980,815股，约占公司目前总股本的1.01%。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位，不会影响到公司债务履行能力和持续经营能力。
综上，全体独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，本次回购公司股份方案具有可行性。全体独立董事一致同意该回购方案。
（以下无正文，为独立董事签字页）
（本页无正文，为独立董事签字页）
独立董事（签字）
李克强 王小川
吴艾今
二○二二年四月二十八日