证券代码：002405 证券简称：四维图新 公告编号：2022-017
北京四维图新科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月17日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事、监事及有关人员发出了《关于召开公司第五届董事会第十五次会议的通知》。2022年4月28日公司第五届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）以现场和通讯相结合的方式召开,现场会议在北京市海淀区丰豪东路四维图新大厦A座13层1303号会议室召开。本次会议应出席董事8名, 实际出席董事8名（受疫情影响，董事毕垒以现场表决方式参加，其余董事以通讯表决方式参加）。会议由董事长岳涛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《北京四维图新科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议的议案及表决情况如下：
1、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》，并同意提交2021年度股东大会审议；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
报告全文详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2021年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。
公司独立董事李克强、王小川、吴艾今向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职，具体内容详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2021年度独立董事述职报告》。
2、审议通过《公司2021年度报告全文及其摘要》，并同意提交2021年度股东大会审议；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》， 2022年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告摘要》。
3、审议通过《公司2021年度财务决算报告》，并同意提交2021年度股东大会审议；
报告期内，公司营业收入306,003.17万元，同比增长42.48%；归属上市公司股东的净利润12,208.64万元，同比增长139.45%；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。
4、审议通过《公司2021年度利润分配预案》，并同意提交2021年度股东大会审议；
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告（XYZH/2022BJAA70143），2021年度公司合并实现归属母公司净利润122,086,376.97元，其中母公司实现净利润为282,564,064.78元。归属母公司可分配的利润为444,899,476.97元。截至2021年12月31日，合计可供股东分配的利润为1,764,547,621.32元，资本公积余额为8,626,423,445.16元。综合考虑各方面因素，提出2021年度利润分配预案如下：
以权益分派实施股权登记日公司股份总数为基数（公司已回购股份不参与利润分配，预计权益分派实施股权登记日公司股份总数为2,371,767,114股），每10股派发现金0.06元（含税），共计派发现金股利14,230,602.68元。
公司本年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《北京四维图新科技股份有限公司章程》等的规定，且与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
5、审议通过《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。详见2022年4月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《北京四维图新科技股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
6、审议通过《关于拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度外部审计机构的议案》，并同意提交2021年度股东大会审议；
董事会同意2022年继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司外部审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准、公司的业务规模和公司审计工作的实际
情况决定其2022年审计收费。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。详见2022年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度外部审计机构的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见，详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
7、审议《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》；
董事会同意公司及子公司使用不超过3亿元人民币（或等值外币）额度的自有资金开展与日常经营活动相关的外汇套期保值业务,同意授权公司董事、总经理程鹏先生依据公司制度的规定具体实施远期结售汇业务方案，签署相关协议及文件。在上述额度内，外汇套期保值业务资金可循环滚动使用，自公司董事会审议通过之日起一年内有效，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见2022年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》、2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐
机构出具了核查意见。详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司及子公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。
8、审议通过《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》，并同意提交2021年度股东大会审议；
董事会同意2022年公司及子公司申请人民币41.5亿元的银行授信
额度。在此额度范围内，公司将根据实际资金需求进行短期流动资金贷款、银行承兑汇票、非融资性保函（履约保函、预付款保函、质量保函、投标保函）等融资业务。上述额度自本次股东大会审议之日起一年内循环使用。
为提高授信工作办理效率，由股东大会授权董事会根据经营需要在额度范围内向15家银行申请授信及融资，同时在上述授信额度内，拟授权公司董事、总经理程鹏先生在下列银行的最高综合授信额度内签署相关的融资申请、合同、协议等文书。公司管理层将根据经营及资金需求情况使用授信额度。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见2022年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的公告》。
9、审议通过《公司2022年第一季度报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见2022年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第一季度报告》。
10、审议通过《关于免去万铁军副总经理职务的议案》；
董事会同意免去万铁军副总经理职务。万铁军被免去副总经理职务后，将不再担任公司任何职务。本决定将自董事会审议通过之日起生效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见2022年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于免去万铁军副总经理职务的公告》。
11、审议通过《公司2021年度社会责任报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度社会责任报告》。
12、审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告、保荐机构出具了核查意见。详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《2021年12月31日内部控制鉴证报告》、《中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司内部控制自我评
价报告的核查意见》。
13、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》,并同意提交2021年度股东大会审议；
关联董事岳涛先生、郑永进先生、钟翔平先生、程鹏先生、毕垒先生、李克强先生回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
因非关联董事人数不足三人，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
详见2022年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见，详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》。
14、审议通过《关于增补郝春深先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》，并同意提交2021年度股东大会审议；
鉴于郑永进先生因工作调整原因向公司董事会申请辞去第五届董事会董事职务，以及第五届董事会审计委员会委员职务。经公司董事会提名委员会提名并向公司推荐郝春深先生为公司第五届董事会董事候选
人。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《北京四维图新科技股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会同意提名郝春深先生为公司董事候选人。该议案尚需提交公司 2021年度股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。详见2022年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事辞职及增补董事候选人的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
15、审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并同意提交2021年度股东大会审议；
董事会同意对因离职已不符合激励条件的公司2021年限制性股票激励计划原激励对象共计24人已获授但尚未解锁的限制性股票合计278万股进行回购注销。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见2022年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见、北京市天元律师事务所发表了法律意见，详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》、《北京市天元律师事务所关于北京四维图新科技股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。
16、审议通过《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新修订，为进一步完善公司治理制度，拟对《董事会秘书工作细则》进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则》（2022年4月修订）。
17、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》，并同意提交2021年度股东大会审议；
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新修订，为进一步完善公司治理制度，拟对《独立董事工作制度》进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独
立董事工作制度》（2022年4月修订）。
18、审议通过《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》，并同意提交2021年度股东大会审议；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新修订，为进一步完善公司治理制度，拟对《对外担保管理制度》进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》（2022年4月修订）。
19、审议通过《关于修订公司<对外提供财务资助管理制度>的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新修订，为进一步完善公司治理制度，拟对《对外提供财务资助管理制度》进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外提供财务资助管理制度》（2022年4月修订）。
20、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》，并同意提交2021年度股东大会审议；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新修订，为进一步完善公司治理制度，拟对《股东大会议事规则》进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》（2022年4月修订）。
21、审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》，并同意提交2021年度股东大会审议；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新修订，为进一步完善公司治理制度，拟对《关联交易管理制度》进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理制度》（2022年4月修订）。
22、审议通过《关于修订公司<规范与公司关联方资金往来的管理制度>的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新修订，为进一步完善公司治理制度，拟对《规范与公司关联方资金往来的管理制度》进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《规范与公司关联方资金往来的管理制度》（2022年4月修订）。
23、审议通过《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》，并同意提交2021年度股东大会审议；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新修订，为进一步完善公司治理制度，拟对《募集资金管理制度》进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》（2022年4月修订）。
24、审议通过《关于修订公司<投资决策管理制度>的议案》，并同意提交2021年度股东大会审议；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新修订，为进一步完善公司治理制度，拟对《投资决策管理制度》进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资决策管理制度》（2022年4月修订）。
25、审议通过《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》，并同意
提交2021年度股东大会审议；
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新修订，为进一步完善公司治理制度，拟对《信息披露管理制度》进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》（2022年4月修订）。
26、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，并同意提交2021年度股东大会审议；
公司第五届董事会第十五次会议拟审议《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对因离职已不符合激励条件的原激励对象共计24人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计回购注销278万股。回购注销完成后，公司总股本将由2,374,547,114股变更为2,371,767,114股。同时，根据《上市公司章程指引》及相关法律法规的最新修订，并结合公司业务需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2022年4月修订）。
27、审议通过《关于对外投资股权投资基金的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见2022年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资股权投资基金的公告》。
28、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见2022年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，详见2022年4月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
29、审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见2022年4月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十五次会议决议；
2、公司第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
北京四维图新科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十八日