证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2022－037
三维通信股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十二次会议通知于2022年4月18日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2022年4月28日上午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2021年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2021年度董事会工作报告》
《2021年度董事会工作报告》详见《公司2021年度报告》第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。公司独立董事汪炜、陈宇峰、李仝昀提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职，内容详见2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。
三、审议通过了《2021年度财务决算报告》
2021年，公司实现营业收入1,026,371.25万元，同比增长17.46%；实现归属于母公司所有者的净利润-70,421.71万元，同比由盈转亏，主要系公司2021年确认商誉减值损失80,127.50万元，其中归属于本公司应确认的商誉减值损失79,800.34万元。公司总资产为437,244.15万元，同比下降6.03%，公司归属于母公司所有者权益合计为226,505.19万元，同比下降9.38%。。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。
四、审议通过了《2021年度利润分配方案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-704,217,135.36元，母公司实现净利润-749,688,763.53元。期初母公司未分配利润135,831,609.70元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，减去2020年度利润分配发放现金股利0.00元后，截至2021年12月31日，母公司累计可供普通股股东分配利润-613,857,153.83元，合并财务报表的累计可供分配利润为-228,486,847.20元。公司2021年度亏损，2021年末母公司报表可供股东分配利润为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》详见2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。独立董事对此议案发表了独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。
五、审议通过了《审计委员会关于会计师从事2021年度公司审计工作的总结报告》
审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度审计工作能够按照计划安排时间进行，在审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司2021年会计报表发表了意见。审计委员会建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年度财务报表审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《2021年度公司内部控制自我评价报告》
《2021年度公司内部控制自我评价报告》已经公司独立董事、监事会审核并出具了独立意见，相关报告及《2021年度公司内部控制自我评价鉴证报告》详见2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
独立董事对此议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》独立董事对此议案发表了独立意见。相关内容详见2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《公司2021年年度报告及其摘要》
《公司2021年年度报告》全文刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网，《公司2021年年度报告摘要》刊登于2022年4月30日巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。
九、审议通过了《公司2022年第一季度报告》
具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体披露的《2022年第一季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于聘请2022年度财务审计机构的议案》
同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022度的财务审计机构，审计费用授权董事会与审计机构协商确定。相关公告刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。
十一、审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》
同意自公司股东大会审议通过之日起至2023年6月30日止，基于公司生产经营和资金合理使用的需要，公司拟对控股子公司提供总计不超过85,000万元的对外担保额度，相关公告刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于公司及其控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》
同意公司及其控股子公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，使用规模不超过四千万美元或其他等值外币进行外汇套期保值业务。具体内容详见2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
独立董事对此议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》
根据相关规定，公司本次计提各项资产减值准备合计848,926,131.95元，将减少公司2021年1-12月利润总额848,926,131.95元。本次计提资产减值准备和核销资产事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。相关公告刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
独立董事对此议案发表了独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三维通信股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
独立董事对此议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。
十五、审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施地点的议案》
经过慎重、充分的可行性分析论证，为充分抓住5G通信基础设施建设的市场机遇，提高公司募集资金的使用效率，公司拟对2020年公司非公开发行股份募集资金计划募投项目中5G通信基础设施建设及运营项目的实施方式、实施地点进行变更。相关公告刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。
十六、审议通过了《关于江西巨网科技有限公司2021年度业绩奖励与补偿情况的议案》
巨网科技2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润64,032,674.85元低于调整后承诺净利润金额120,000,000.00元，未完成2021年度业绩承诺，净利润差额为55,967,325.15元，业绩承诺方郑剑波先生需补偿的股票数量为6,359,923股。相关公告刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事郑剑波回避表决。
本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。
十七、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。
根据公司与郑剑波先生签订的《业绩奖励与补偿协议之补充协议》，因江西巨网科技有限公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润64,032,674.85元低于调整后承诺净利润金额120,000,000.00元，未完成2021年度业绩承诺，净利润差额为55,967,325.15元，业绩承诺方郑剑波先生需补偿的股票数量为6,359,923股。公司将以总价1元的价格受让郑剑波先生以上所需补偿的股票，并按规定回购后注销。
本次回购注销完成后，公司总股本将由817,351,255股减少至810,991,332股，公司注册资本将由817,351,255元调整为810,991,332元。根据相关规定，结合上述及公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。
十八、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。
十九、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。
二十、审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》
议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。
二十一、审议通过了《关于修订<关联交易决策规则>的议案》议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交公司2021年度股东大会审议表决。
二十二、审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法>的议案》
议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十五、审议通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
议案详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二十六、审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。《关于召开公司2021年度股东大会的通知》刊登于2022年4月30日的巨潮资讯网及公司指定信息披露媒体。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2022年4月30日