永艺家具股份有限公司信息披露管理制度（于二〇二二年四月二十八日修订）
第一章 总 则第一条 为规范永艺家具股份有限公司（以下简称“公司”）及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及《永艺家具股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格、投资决策可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间在规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并送达监管部门备案。
第三条 董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。董事会办公室在董事会秘书的领导下具体负责公司的信息披露事宜，为公司信息披露事务的日常管理部门。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，公司各事业中心、职能中心、分公司、子公司（以下简称“下属各单位”）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和董事会办公室能够及时获悉公司重大信息。公司财经部门、对外投资部门等应当对董事会办公室履行配合义务。董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
独立董事和监事会负责对本制度的实施情况进行监督检查，对发现的重大缺陷及时督促董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。
第四条 本制度所适用以下人员和机构：
（一）董事和董事会；
（二）监事和监事会；
（三）高级管理人员；
（四）董事会秘书、董事会办公室；
（五）下属各单位负责人；
（六）实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露义务的机构或人员。
第二章 信息披露的基本原则
第五条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规范性文件等规定履行信息披露义务。
第六条 公司信息披露的宗旨：真实、准确、完整、及时、公平地披露公司生产经营管理的重要信息和重大事项，忠实履行持续信息披露义务，确保投资者及时了解公司动态，满足投资者进行投资决策、行使股东权利的需要，并通过信息披露推动公司发展。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
第九条 公司披露的信息应便于理解，使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
第十条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向单个或部分对象披露、透露或者泄露。公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未披露重大信息。机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场调研、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排行程，避免参观者有机会获取未披露重大信息。
公司因特殊情况或法律规定需要向公司股东、实际控制人或政府部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未披露重大信息时，应当做好内幕信息知情人登记管理，并应当与上述对象签署保密协议，要求其保证不得对外泄漏有关信息，承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十二条 拟披露信息存在不确定性，属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且相关信息尚未泄露、有关内幕信息知情人已书面承诺保密、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动的，公司可以按照上海证券交易所的相关规定暂缓披露。
暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
第十三条 拟披露信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》以及本制度的规定披露或履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律、法规或损害公司及投资者利益，且相关信息尚未泄露、有关内幕信息知情人已书面承诺保密、公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动的，公司可以按照上海证券交易所的相关规定豁免披露。
豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
第三章 信息披露的一般要求
第十四条 公司应当披露能够充分反映公司业务、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势等方面的重大信息，揭示公司的风险因素，便于投资者合理决策。
第十五条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险。
第十六条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于《上市规则》要求披露的信息，可以自愿披露。公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十七条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事项或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
第十八条 公司信息披露文件采用中文文本。
第四章 信息披露的内容与标准
第一节 信息披露的文件和种类
第十九条 公司信息披露的文件种类主要包括：
（一）定期报告；
（二）临时报告，包括董事会、监事会、股东大会决议公告以及上海证券交易所规定需要披露的各类事项；
（三）招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。第二十条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第二节 定期报告第二十一条 公司应当按照证券监管部门规定的时间和要求编制定期报告并公告。公司定期报告的内容及披露按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》以及本制度的有关规定执行。
第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第二十四条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十六条 定期报告内容应当经董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
第二十七条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动，应当及时进行业绩预告。
第三十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第三十一条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三十二条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上海证券交易所报送并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）董事、监事和高级管理人员书面确认意见；
（五）按照上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文
件；
（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十三条 年度报告及中期报告的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
第三节 临时报告
第三十四条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件规定的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、监事会决议公告、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知、股东大会决议公告、独立董事的声明、意见及报告、应披露的交易公告、重大事项公告、其他应披露的重大事件等。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十七条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有公司股份或者控制公司的情况发生重大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或业务重组；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第四十条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、
分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。
第四节 应当披露的交易第四十一条 公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
第四十二条 本制度所称“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十三条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例。
第四十四条 公司发生“财务资助”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
第四十五条 公司发生“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。第四十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他重大交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度相关规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第四十七条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力事项、接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
前款所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与日常经营相关的其他交易。
第四十八条 公司发生的关联交易金额达到如下标准时应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（三）公司为关联人提供担保。
上述“关联自然人”、“关联法人”、“关联交易”按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定执行。
第五节 其他重大事项
第四十九条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项，应当及时披露：
（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到本条第一款第
（一）项所述标准的，适用第一款规定。已经按照本条第一、二款规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第五十条 公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的，会计政策变更公告日期最迟不得晚于会计政策变更生效当期的定期报告披
露日期。
公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当披露董事会、独立董事和监事会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。
公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元人民币的，应当及时披露。
第五十一条 公司应当在与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议后及时报上海证券交易所备案并公告。
第五十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报上海证券交易所并公告。
第五十三条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会形成相关决议后及时披露，并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则和本制度的规定进行披露。
第五十四条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，应及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利
润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
第五十五条 股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。
第五十六条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中国证监会和上海证券交易所相关规定履行承诺义务。公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第五十七条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第五十八条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上海证券交易所指定网站上披露；
（二）经营方针、经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（九）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第五章 信息披露事务管理第一节 信息披露义务人职责第五十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员、下属各单位负责人、持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体为信息披露义务人。
第六十条 信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、本制度等有关规定的要求，履行信息披露义务，遵守信息披露规则。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第六十一条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证董事会秘书及董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
第六十二条 公司下属各单位负责人应当督促本单位严格执行本制度和公司《重大信息内部报告制度》、《重大信息内部报告工作管理办法》等有关规定，确保本单位发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书及董事会办公室。公司下属子公司的信息披露管理和报告事务，按照本制度执行。
第六十三条 董事、董事会应履行如下工作职责：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期
报告。
第六十四条 董事会秘书应履行如下工作职责：
（一）董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
（二）组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作；
（三）负责公司信息披露的保密工作，在未披露重大信息出现泄露时，及时向上海证券交易所报告并公告；
（四）董事会秘书应汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（五）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
（六）董事会秘书应将法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员；
（七）定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司下属各单位负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
第六十五条 监事、监事会应履行如下工作职责：
（一）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
（二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、监管部门的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
（四）监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前通知董事会；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第六十六条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十七条 证券事务代表协助董事会秘书履行信息披露相关职责，负责定期报告及临时报告资料的收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审，并协助董事会秘书做好信息披露事务。
第六十八条 公司下属各单位负责人为本单位重大信息报告第一责任人，各单位负责人应履行如下工作职责：
（一）督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度；
（二）定期或不定期向总经理报告公司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
（三）及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本单位相关的未披露重大信息，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时披露；
（四）保证向董事会秘书及董事会办公室报告的重大事件信息的真实性、准确性、完整性、及时性；
（五）遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项；
（六）相关事项发生重大进展或变化的，应及时报告董事会秘书及董事会办公室，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第六十九条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员及下属各单位负责人，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的未披露信息。
第七十条 当市场出现有关公司的传闻时，董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司下属各单位、
合作方、媒体、研究机构等。
第二节 信息披露内容的编制、审议、披露流程第七十一条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）董事会秘书、财务总监组织相关部门认真学习中国证监会、上海证券交易所关于编制定期报告的准则、通知及相关文件，共同研究编制定期报告重点注意的问题；
（二）董事会秘书、财务总监根据董事会安排，向上海证券交易所预定定期报告的披露时间，据此制定定期报告编制的工作时间表；董事会办公室根据上述工作时间表，向公司下属各单位发出要求其提供与定期报告编制相关的信息及文件的通知；
（三）董事会秘书、财务总监负责组织相关部门和人员在规定时间内编制完成定期报告草案，提请董事会审议，董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（四）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（五）董事会办公室按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将定期报告报上海证券交易所，并在中国证监会指定报刊、网站上予以公告；
（六）董事会办公室将定期报告及相关备查文件报送中国证监会派出机构，同时置于公司住所供社会公众查阅；
（七）董事会办公室对定期报告及公告等文件进行归档保存。
第七十二条 公司临时报告的编制、审核、披露程序：
（一）以董事会名义发布的临时公告由董事会办公室编制，董事会秘书核稿，经董事长授权披露；
（二）以监事会名义发布的临时公告由证券事务代表协助编制，董事会秘书核稿，经监事会主席授权披露；
（三）董事会办公室按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，将临时报告报上海证券交易所，并在中国证监会指定报刊、网站上予以公告；
（四）董事会办公室将临时报告及相关备查文件报送中国证监会派出机构，
同时置于公司住所供社会公众查阅；
（五）董事会办公室对临时报告及公告等文件进行归档保存。
第三节 未披露信息的报告、传递、审核与披露流程第七十三条 未披露信息的内部传递、审核、披露应遵照以下流程：
公司未披露信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一）董事、监事、高级管理人员，以及主管、开展或知悉与未披露信息相关事项的下属单位负责人应在第一时间向董事会秘书和董事会办公室通报相关未披露信息并提供书面文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息；如属于本制度规定的应披露的信息，应及时向董事长报告，并按照本制度规定程序组织临时报告的编制、审核与披露工作。
（二）上述信息公开披露前，根据本制度规定的临时报告审核程序，临时报告审核主体应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管负责人询问，在确认后授权董事会办公室办理信息披露事宜。
第七十四条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第七十五条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。
第七十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第七十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司或董事会办公室，配合公司履行信息披露义务。
第七十八条 公司下属各单位应当指定联络人负责与董事会办公室在信息披露方面的联络与沟通。公司下属各单位应根据公司编制年度报告、半年度报告及季度报告的需要，及时提供报告期内涉及的公司经营情况、财务状况、重大投资项目及合作项目进展等有关数据和信息。各单位须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经各单位负责人确认并承担相应责任。下属各单位出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向董事会秘书和董事会办公室通报；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关单位及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四节 未披露信息的保密措施
第七十九条 公司实行严格的信息披露保密制度，所有接触到未披露信息的知情人员负有保密义务，上述人员不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得在内幕信息公开前买卖公司股票、泄露内幕信息或建议他人买卖公司股票。
第八十条 公司未披露信息的知情人包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司下属各单位负责人以及由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员，包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露人员以及公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（五）可能影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事项的收购人及其一致行动人、交易对方及其关联方以及其董事、监事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构，及其法定代表人（负责人）、经办人等有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券发行、交易或对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）因参与公司重大事项的咨询、制定、论证等各环节而可以获取内幕信息的相关单位及其法定代表人（负责人）、经办人等有关人员；
（十）相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
第八十一条 公司应予保密的未公开信息包括：股东大会、董事会、监事会等重要会议的会议文件；尚未披露的定期报告内容及编制情况；公司经营战略、规划、重大决策；公司重大合同、意向性协议、可行性研究报告、会议记录；公司财务决算报告、预算草案及各类财务报表、统计报表；其他尚未公开的信息。
第八十二条 公司应当与未披露信息的知情人签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露前向第三方披露。
第八十三条 董事长为公司内幕信息保密工作的第一责任人；其他高级管理人员为分管业务范围内保密工作的第一责任人；下属各单位负责人为本单位保密工作的第一责任人。
第八十四条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人应采取必要措施，在信息公开披露前，将知情人控制在最小范围内。所有知情人在工作过程中应妥善保管涉密材料，不得随意放置，未经批准不得复制，确保资料不遗失。
第八十五条 公司及下属各单位召开涉及保密信息的会议或进行其他活动，应选择具备保密条件的会议场所，慎重研究参会人员的范围，明确会议内容传达范围；会议或活动结束后，应安排专人及时回收会议文件。
第八十六条 当董事会秘书、董事会办公室得知有关尚未披露的重大信息难以保密或已经泄露或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，应当立即依法将该信息予以披露。
第五节 信息披露的形式与要求
第八十七条 公司信息披露指定的报刊为符合中国证监会规定条件的报刊，指定的网站为上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开
办的网站。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
第八十八条 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八十九条 公司应当将依法披露的信息文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第九十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息，不得接受财经类媒体、证券机构、投资咨询顾问类公司的采访、调研。如确需接待采访、调研的，由董事会秘书统一安排，由董事会办公室负责协调。
第九十一条 接待人员接待采访、调研时，不得回答未公开披露的有关信息。对于对方超出公开披露范围以外的问题，应当不予回答。
第九十二条 投资者日常的电话咨询、来访，均由董事会办公室负责接待、答复。答复的内容均以公司公告为准，不得超出公司业已公告的内容。
第九十三条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九十四条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第九十五条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人，董事会办公室为公司投资者关系管理的职能部门，未经董事会或董事会秘书同意，任
何人不得进行投资者关系活动。
第九十六条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由董事会办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第九十七条 公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的应当同时通过网络等渠道进行直播。公司应当在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。
第七章 信息披露的记录和资料保管
第九十八条 董事会办公室负责保管公司信息披露文件和相关资料档案。董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录，以及信息披露相关的其他文件、公告等由董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。
第九十九条 董事会办公室安排专人负责上述信息披露资料的档案保管。每次公告发布后，应当及时整理公告等相关资料入档保存。
第一百条 入档保存的信息披露资料，按照公司档案管理制度进行管理，不得外传、查阅、复印。确需查阅、复印的，需经董事会秘书同意，按公司相关规定办理查阅、复印手续。
第八章 责任追究
第一百〇一条 因有关信息披露义务人失职，导致公司信息披露违规，给公司造成不良影响或损失的，公司视情节轻重追究有关责任人的责任。
第一百〇二条 信息披露涉嫌违法的，按《证券法》等相关规定处理。
第一百〇三条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对其机构和人员追究责任的权利。
第九章 附则
第一百〇四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件的规定不一致的，按国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第一百〇五条 本制度由董事会负责修订和解释。第一百〇六条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
永艺家具股份有限公司二〇二二年四月二十八日