国信证券股份有限公司关于永艺家具股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，作为永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”或“公司”）2018 年度非公开发行（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对永艺股份拟对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2312号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票5,000万股，发行价为每股人民币
10.72元，共计募集资金53,600万元，坐扣承销和保荐费用1,600万元(其中不含税发行费1,509.43万元，可抵扣增值税进项税90.57万元，税款由本公司以自有资金承担)后的募集资金为52,000万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2018年4月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用不含税360.38万元后，公司本次募集资金净额为51,730.19万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕96号)。
（二）非公开发行股票募集资金投资项目情况
公司上述募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 项目投资总额 | 募集资金承诺投资总额 |
| 1 | 年产40万套人机工程休闲沙发生产线 | 27,409.73 | 19,230.19 |
| 2 | 年产200万套人机工程健康办公椅生产线 | 29,964.15 | 22,500.00 |
| 3 | 信息化平台建设 | 6,245.18 | 5,000.00 |
| 4 | 营销及产品展示中心建设 | 5,945.96 | 5,000.00 |
| 合计 | 69,565.02 | 51,730.19 | |
（三）部分募集资金投资项目变更情况
1、公司于2018年4月25日召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募投项目实施地点的议案》，因政府规划调整，公司部分募集资金投资项目实施地点变更，具体如下：
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 |
| 年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目 | 递铺街道赵家上村、银湾村； 浙(2016)安吉县不动产权第0007509号 | 递铺街道荷花塘村； 浙(2018)安吉县不动产权第0003851号 |
| 年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目 | ||
| 营销及产品展示中心建设项目 |
2、公司于2020年10月30日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议及2020年11月16日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募集资金投资项目“营销及产品展示中心建设”变更为“智能化立体仓库建设”，将原计划用于“营销及产品展示中心建设”项目的募集资金及其累计产生的利息净收入和理财收益全部用于“智能化立体仓库建设”项目。具体内容详见公司于2020年10月31日及2020年11月17日披露的相关公告。
上述项目变更后，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 变更前募集资金承诺投资总额 | 变更后募集资金承诺投资总额 |
| 1 | 年产40万套人机工程休闲沙发生产线 | 19,230.19 | 19,230.19 |
| 2 | 年产200万套人机工程健康办公椅生产线 | 22,500.00 | 22,500.00 |
| 3 | 信息化平台建设 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 4 | 营销及产品展示中心建设 | 5,000.00 | 0 |
| 5 | 智能化立体仓库建设 | 0 | 5,000.00 |
| 合计 | 51,730.19 | 51,730.19 | |
（四）前期部分募集资金投资项目结项情况
截至2021年4月26日，公司年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目、年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目、信息化平台建设项目已实施完成。经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议和2020年年度股东大会审议通过，公司将上述募集资金投资项目结项后剩余的4,694.02万元（包括累计收到的银行存款利息和理财产品、结构性存款收益扣除银行手续费等的净额以及未到期理财4,100万元，实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。截至2021年12月31日，公司已将上述项目的节余募集资金4,752.30万元划入公司自有资金账户，同时将在中国银行股份有限公司安吉县支行开立的信息化平台建设项目募集资金专户、中国建设银行股份有限公司安吉人民路绿色支行开立的年产200万套人机工程健康办公椅生产线项目募集资金专户和中国农业银行股份有限公司安吉县支行开立的年产40万套人机工程休闲沙发生产线项目募集资金专户予以注销。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《永艺家具股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2018年5月9日分别与中国建设银行股份有限公司安吉人民路绿色专营支行、中国银行股份有限公司安吉县支行、中国农业银行股份有限公司安吉县支行、招商银行股份有限公司杭州凤起支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2020年11月30日与中国建设银行股份有限公司安吉人民路绿色支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。本公司子公司浙江永艺椅业有限公司在中国建设银行股份有限公司安吉人民路绿色支行开设募集资金专用账户，用于募集资金的存储和使用，并与上述开户银行、本公司及保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本
公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
三、本次结项项目募集资金的存储及节余情况
公司本次结项的募投项目为智能化立体仓库建设项目。截至2022年4月26日，上述项目已实施完成。本次募投项目结项后，公司2018年非公开发行股票募投项目已全部实施完成。
（一）募集资金专户存储情况
截至2022年4月26日，公司本次结项项目的募集资金专户的存储情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 项目名称 | 截止日账户余额 |
| 中国建设银行股份有限公司安吉人民路绿色支行 | 33050164715200000736 | 智能化立体仓库建设项目 | 10,881,764.99 |
| 中国建设银行股份有限公司安吉人民路绿色支行 | 33050164715200000737 | 3,481,130.41 |
（二）募集资金节余情况
截至2022年4月26日，公司本次结项项目募集资金的使用与节余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额（1） | 银行存款利息和理财产品、结构性存款收益扣除银行手续费等的净额（2） | 累计投入募集资金金额（3） | 募投项目建设待支付尾款金额（4） | 募集资金余额（5）=（1）+（2）-（3） |
| 智能化立体仓库建设项目 | 5,000.00 | 563.69 | 4,127.40 | 558.62 | 1,436.29 |
| 合计 | 5,000.00 | 563.69 | 4,127.40 | 558.62 | 1,436.29 |
注：
1、上表中（4）募投项目建设待支付尾款金额后续将使用公司自有资金进行支付。
2、上表中（5）募集资金余额包含累计收到的银行存款利息和理财产品、结构性存款收益扣除银行手续费等的净额。
3、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
四、本次募投项目结项后募集资金节余的主要原因
1、公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，并根据项目的实际情况，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、管理和监督，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。
2、公司按照募集资金管理和使用相关规定，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，依法对暂时闲置的募集资金进行委托理财，累计产生银行存款利息和理财产品、结构性存款收益扣除银行手续费等的净额为563.69万元。
五、节余募集资金永久补充流动资金的使用计划
为更合理地使用募集资金，提高资金使用效率，公司拟将本次结项募投项目节余募集资金1,436.29万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。本次结项募投项目剩余尾款将使用公司自有资金支付。节余募集资金转出募集资金专户后将对该等专户予以销户。
六、本次募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益、降低公司财务费用，促进公司长远发展，不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合公司和股东的利益。不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。
四、履行的审议程序
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规要求，公司于2022年4月28日召开第四届董事会第七会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事对该事项发表了意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次拟结项的募投项目已全部实施完毕，本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
2、根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规范性文件的规定，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，履行了必要的法定程序，尚需公司股东大会审议通过，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对永艺家具股份有限公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）