招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度
第一章 总 则第一条 为规范招商证券股份有限公司（以下简称公司）选聘（含续聘、改聘，下同）年审会计师事务所的工作，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中国证券监督管理委员会公告》[2008]48号、《关于要求深圳上市公司建立健全会计师事务所选聘制度的通知》（深证局公司字[2009]48号）、《关于进一步规范深圳上市公司选聘会计师事务所相关事项的通知》（深证局公司字[2008]20号）及《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，结合《招商证券股份有限公司章程》，制定本制度。第二条 公司聘用承办公司审计业务的会计师事务所，应由董事会审计委员会（以下简称审计委员会）召开会议进行提名审议，并形成书面意见。审计委员会审议通过后，提交董事会、股东大会审议。第三条 公司不得在股东大会决议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第二章 会计师事务所执业质量要求第四条 公司选聘的会计师事务所应具备的基本条件：
（一）具备中国证监会批准的中国证券、期货业务相关业务资格；
（二）具有独立的法人资格；
（三）在中国境内依法注册成立3年及以上，由有限责任制转为特殊的普通合伙制或普通合伙制的会计师事务所，延续转制前的经营年限；
（四）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度并且执行有效；
（五）具有良好的执业质量记录、职业道德记录和信誉，认真执行有关财务审计的法律、法规和政策规定，近三年内没有受过国家主管部门处罚，并在承担审计工作中没有出现重大审计质量问题和不良记录；
（六）熟悉相关财经法律、规章和政策，精通企业会计准则、注册会计师审计准则、税法等；
（七）具有审计大型证券公司工作经验，并在规定工作时间内，有能力调配较强工作力量，按时保质完成审计工作任务；
（八）能够保守公司的商业秘密，维护国家金融信息安全；
（九）相关法律、法规、规章及规范性文件规定的其他条件。
第五条 承担公司审计业务的会计师事务所，注册会计师人数、经营年限、业务规模等资质条件必须与金融企业规模相适应，具体要符合以下条件：
(一)公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额在5000亿元以上的，受聘会计师事务所注册会计师人数不少于100人，近3年内有连续从事金融企业审计相关经验；
(二)公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额达10000亿元以上的，受聘会计师事务所注册会计师不少于200人，近3年内有连续从事金融企业审计相关经验；
(三)已经完成特殊普通合伙转制的大型会计师事务所，在同等条件下可优先承担公司的年度审计工作。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 公司根据采购管理相关制度的规定选聘会计师事务所。
第七条 审计委员会应认真调查拟聘任会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情况。可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，必要时也可以要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第八条 审计委员会依据本制度、《招商证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》及相关法律、法规的规定，就选聘会计师事务所事项形成书面审核意见：
（一）审计委员会同意聘请相关会计师事务所的，应形成书面审核意见，提交董事会审议；
（二）审计委员会认为相关会计师事务所不符合本制度第四条会计师事务所执业质量及其他要求的，应形成否定性意见，董事会不再就相关事项进行审议。
第九条 董事会对审计委员会提交的选聘会计师事务所议案进行审议；董事会审议通过选聘会计师事务所议案后，提交股东大会审议。
第十条 股东大会对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。股东大会通过选聘会计师事务所的决议后，公司与选定的会计师事务所签订审计业务约定书，聘请该会计师事务所执行审计业务。
第十一条 受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规
定履行义务，在规定时间内完成审计工作，不得将相关工作转包或分包给其他会计师事务所。
第十二条 审计工作完成后，公司财务部对审计报告进行检查、验收、确认，符合要求后，按照审计业务约定书的相应条款支付审计费用。
第十三条 审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。总结报告中应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见的，可建议续聘下一年度年审会计师事务所，并提交公司董事会、股东大会审议；形成否定性意见的，应按照本制度第四章规定，改聘会计师事务所。
第十四条 公司连续聘用同一会计师事务所(包括该会计师事务所的相关成员单位)原则上不超过5年。5年期届满，根据会计师事务所前期审计质量情况、股东评价、金融监管部门的意见等，公司经履行有关决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过8年。连续聘用会计师事务所的起始年限从该会计师事务所实际承担公司财务报告审计业务的当年开始计算。
审计项目主管合伙人、签字注册会计师在同一家会计师事务所，或更换会计师事务所时，连续实际承担公司审计业务不超过5年。
第四章 改聘会计师事务所的特别规定
第十五条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交公司董事会、股东大会审议。
第十六条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应
当发表意见。第十七条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，召开股东大会做出决议。公司应当提前三十天通知被改聘会计师事务所，被改聘的会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见。公司董事会应为被改聘的会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。公司解聘或不再续聘会计师事务所的股东大会决议公告应详细披露解聘会计师事务所的原因及被改聘会计师事务所的陈述意见。第十八条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，董事会审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会做出书面报告。会计师事务所应当向股东大会说明公司有无不当情形。公司按照本规定履行改聘程序。第十九条 除会计师事务所执业质量出现公司董事会认定的重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司原则上不在年报审计期间改聘年审会计师事务所。第二十条 对于在公司年报审计期间发生确需改聘年审会计师事务所的情形，审计委员会必须重点关注。审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。第二十一条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并
及时向深圳证监局和交易所报告。第二十二条 上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告深圳证监局。
第五章 监督及处罚第二十三条 审计委员会对会计师事务所的选聘及审计工作进展情况进行监督检查。第二十四条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本规定及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，董事会应及时抄报监事会，根据情节严重程度，由董事会按以下规定进行处理：
（一）对相关责任人予以通报批评；
（二）对相关责任人予以相应的纪律处分；
（三）对相关责任人予以相应的经济处罚。
第二十五条 公司受聘的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再续聘其承担审计工作，并按审计业务约定书的约定扣减其相应的审计费用：
（一）未按规定时间提供审计报告的；
（二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（三）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（四）会计师事务所资质条件发生变化，不符合本制度有关规定的；
（五）会计师事务所违规参与公司采购的；
（六）其他违反法律、法规和业务约定的行为。
第二十六条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监督管理部门。
第六章 附则
第二十七条 本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。2010年5月21日经公司2009年度股东大会审议通过的原《招商证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》同时废止。