杭州天目山药业股份有限公司董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制
审计报告的专项说明
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天目药业”） 聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财”）为公司2021年度财务报告内部控制审计机构；中兴财对公司2021 年度财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的内部控制审计报告（中兴财光华[2022]控字第212143号）。根据中国证监委、上海证券交易所的有关规定，公司董事会对否定意见涉及事项专项说明如下：
一、导致否定意见的事项
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
本次内部控制审计中，我们注意到天目药业的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
（一）关联方资金占用
截止2021年12月31日，天目药业原控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“浙江清风”）及其附属企业、其他关联方非经营性资金占用余额共计6,728.77万元。虽然上述关联方资金占用事项发生在2021年度以前，但其产生的影响重大且持续，在未消除以前年度非经营性资金占用不利影响的情况下，相关内部控制继续失效。
（二）对子公司管理方面存在重大缺陷
1、 天目药业控股子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司（以下简称“三慎泰门诊”）、杭州三慎泰宝丰中药有限公司（以下简称“三慎泰宝丰”）合同管理方面存在重大缺陷。如：（1）2021年三慎泰门诊与浦江县芳芳健康咨询服务部签订的工作室服务协议，实际结算金额为105万元，为子公司负责人审批；与浦江县华界健康咨询服务部签订的工作室服务协议，实际结算金额为100万元，为子公司负责人审批，不符合公司《合同管理制度》相关规定。（2）2021年三慎
泰宝丰与关联方杭州天禄堂五柳巷中医门诊部有限公司签订的销售框架合同，实际结算金额为319.61万元，与关联方杭州宋杏春堂中医诊所有限公司签订的销售框架合同，实际结算金额为311.55万元，为子公司负责人审批，不符合公司《合同管理制度》、《关联交易决策制度》相关规定。
2、 天目药业控股子公司三慎泰门诊资金管控方面存在重大缺陷。2021年12月23日支付浦江县芳芳健康咨询服务部健康咨询服务费105万元，为子公司负责人审批；2021年12月30日，支付浦江县华界健康咨询服务部健康咨询服务费100万元，为子公司负责人审批，不符合公司《财务管理制度》相关规定。
综上所述，2021年度天目药业控股子公司在合同签订审批、关联方交易审批及付款审批等方面未经天目药业审批，不符合天目药业对子公司管理的管理制度相关规定，天目药业对子公司管理存在重大缺陷。
有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实性、完整性提供合理保证，而上述重大缺陷使天目药业内部控制失去这一功能。
天目药业管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。在天目药业2021年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
二、财务报告内部控制审计意见
我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，天目药业于2021年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
三、非财务报告内部控制的重大缺陷
在内部控制审计过程中，我们注意到天目药业的非财务报告内部控制存在重大缺陷。天目药业控股子公司三慎泰门诊和三慎泰宝丰无用印审批，同时存在印章与其小股东关联单位混同保管情况。天目药业印章使用管理方面存在重大缺陷。
由于存在上述重大缺陷，我们提醒本报告使用者注意相关风险。需要指出的是，我们并不对天目药业的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的审计意见。
四、公司董事会意见及否定意见对公司内部控制有效性的影响程度
1、公司董事会尊重会计师的独立判断，中兴财光华出具的否定意见的内部
控制审计报告客观、真实，涉及事项符合公司实际情况。
2、公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在公司2021年财务报表审计中，会计师已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
五、消除上述事项及其影响的具体措施
公司对会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告涉及的事项高度重视，尽力消除否定意见涉及的相关事项及其影响，结合公司目前实际情况，公司已采取及将要采取的措施如下：
（一）关于关联方资金占用及违规担保方面：
1、为通过合法途径清理原控股股东及其关联方非经营性资金占用、违规担保问题，公司于2021年 4月 9日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过了公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山与本公司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）签订的《债权转让协议书》。本公司及本公司下属子公司将拥有的对原控股股东清风原生等各方已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9,000万元转让给永新华瑞。公司已收到永新华瑞支付的5000万元债权转让款，用于清偿西双版纳长城大健康产业园有限公司占用黄山天目1500万元及黄山薄荷500万元、清风原生占用公司460万元、长城影视占用公司255万元，银川天目山股权投资转让款1785万元，以及公司为清风原生向潘某某借款169万元、李某某借款331万元提供违规担保的借款本金。有条件4,000万元债权转让在协议生效之日起两年内，公司及子公司未收回债权或收回金额不足4,000万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权。
2、公司已向银川市中级人民法院提起诉讼，请求依法判令银川天目山与共向兰州分公司签订的《工程合同》解除、共向兰州分公司向银川天目山返还实际已收到的工程款、并支付相应的资金占用利息，银川市中级人民法院认为：关于本案施工合同所涉及的关联交易一事公安局及证监部门均在处理过程中，本案合同的效力及双方当事人真实的法律关系均有待于对相关部门的进一步调查处理，在现有证据条件下，无法查明双方真实的法律关系及签订合同的目的，故驳回银川天目山起诉。
银川天目山已于同日向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，请求依法判令银川
天目山与文韬投资、武略投资签署的《股权转让框架协议》解除，文韬投资、武略投资分别向银川天目山返还实际已收到的股权转让款、并支付相应的资金占用利息，目前法院一审已开庭，待判决。董事会将密切关注诉讼事项的进度情况，积极通过法律手段维护公司及全体股东的利益。
3、截止2021年12月31日，长城影视已清偿任某某个人550万元借款本金及利息，公司担保责任已解除；长城影视已归还潘某某120借款本金、叶某100万元借款本金，叶某于2022年1月23日签置《放弃借权利息说明》公司担保责任已解除、潘某某的利息28.71万元尚未偿还，公司担保责任仍未完全解除、可能需要承担相应的连带赔偿责任。2018年8月，原控股股东浙江清风向黄山天目员工潘某某个人借款169万元，经公司时任总经理同意、由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。截至目前，公司借款本金担保责任已解除，尚余83.16万元利息担保责任未解除。
（二）关于对子公司管理方面
1、针对子公司内部控制方面存在的缺陷和不足，公司将按照《关于进一步加强三慎泰门诊和三慎泰中药日常经营管理的若干意见》（杭天药股【2021】19号），加强对二公司的日常经营、人事管理、财务管理、审计监督等方面的管控。
2、公司将进一步加强内控体系建设，完善内部责任追究制度，强化内部审计与执行力度，确保公司合法合规运行。充实专职的内部审计人员，在董事会领导下开展工作，行使监督权，加强对公司内控执行情况的监督力度。定期开展印章使用、大额资金往来等专项审计。
3、责任到人，切实规范用章行为。
4、公司将进一步加强全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员对《公司法》、《证券法》、《刑法修正案》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的学习，不断提高各级管理人员法律意识，风险防范意识，确保公司合法合规运行。
特此说明。
杭州天目山药业股份有限公司董事会2022年4月28日