根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》、《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》以及《公司章程》等有关规定，我们作为杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及全体股东、投资者负责的态度，本着实事求是的原则，对截至2021年12月31日公司对外担保情况进行认真核查，基于独立、客观判断的原则，发表如下专项说明和独立意见：
一、我们认为：本报告期内新增的对外担保均为公司对下属全资子公司及控股子公司的担保，以及下属子公司对公司的担保，符合公司和全体股东的利益，全部按规定履行了董事会、股东大会审批程序，并且已按规定及时进行了信息披露，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范对外担保行为，未发生违反有关法律法规及《公司章程》相关要求的情形。
二、公司存在以前年度发生延续至2021年度的未按规定履行公司董事会、股东大会审批程序，为原控股股东及其关联方提供担保的行为，本报告期内公司整改情况如下：
（1）2018年8月，清风原生向公司李某某个人借款331万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。公司已收到永新华瑞支付的上述331万元借款本金，后续将由公司归还出借人李某某；因李某某出具书面说明、不再主张借款利息，因此，公司的担保责任已解除。
（2）2018年8月，清风原生向黄山天目潘某某个人借款169万元，由公司提供担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。2020年9月，黄山天目已根据清风原生出具的书面说明函，代清风原生偿还了潘某某个人借款本金169万元，构成了新增原控股股东非经营性资金占用169万元。截至目前，公司借款本金担保责任已解除，尚余83.16万元利息担保责任尚未解除、公司可能需要承担相应的连带赔偿责任。
（3）2018年11月，关联方长城影视向本公司下属子公司天目薄荷员工任
某某个人借款550万元、向黄山天目潘某某个人借款120万元、向公司叶某个人借款100万元合计770万元，由公司提供违规担保，该担保事项未经董事会、股东大会审议。截止2020年4月，任某某550万元借款本金及利息已清偿、公司担保责任已解除；潘某某120万元借款本金、叶某100万元借款本金已全部归还，公司借款本金担保责任已解除叶某 100 万元借款本金已全部归还；叶某于2022年1月23日签置《放弃借权利息说明》公司担保责任已解除、潘某某的利息28.71万元尚未偿还，公司担保责任仍未完全解除、可能需要承担相应的连带赔偿责任。我们要求公司董事会及管理层加强和完善对外担保事项的内控管理，规范运作，杜绝此类违规事件的再次发生，切实维护公司及全体股东，特别是广大中小股东的合法权益。
三、报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，不存在为第一大股东或其他关联方提供担保的情形。没有对公司独立性和正常经营构成影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东整体利益。
四、报告期内，公司已经严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的信息披露义务，如实披露公司对外担保事项。
杭州天目山药业股份有限公司独立董事：赵祥、李斌、裴阳
2022年4月28日