杭州天目山药业股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度独立董事，我们在报告期内严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规章制度的规定，独立、忠实、勤勉地履行职责，定期了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，对于董事会审议的相关事项充分发表独立客观意见，积极参与公司决策，有效维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进了公司的规范运作。现将 2021年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况：
章良忠，男，1969 年 7 月出生，上海财经大学经济学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师、高级会计师。曾任浙江会计师事务所（现天健会计师事务所）部门经理、技术委员会成员；东方通信股份有限公司（600776）财务部总经理、内部审计部总经理；信雅达系统工程股份有限公司（600571）财务总监；中杭州中威电子股份有限公司（300270）副董事长、副总经理、董事会秘书、财务总监等职务。现任浙江杭开控股集团有限公司副总经理，兼任亿利洁能股份有限公司（600277）独立董事；2015年11月起任公司独立董事，2021年5月26日离任。
余世春，男，1962年2月出生，中国协和医科大学，博士，研究员，国务院特殊津帖获得者。曾任安徽省药品检验所实验员、副主任、香港浸会大学中医药学院客座研究员。现任安徽省安泰医药生物技术有限公司总经理；2016年1月起任公司独立董事，2021年5月26日离任。
张春鸣，女，1965 年2月出生，英国利兹大学法学硕士，主任律师。曾任浙江省司法厅科员、律师，浙江信安律师事务所主任，浙江沪杭甬高速公路股份有限公司非执行董事，浙江天元投资有限公司董事、总经理，浙江众信达律师事务所律师。现为浙江普龙律师事务所主任；2018年6月起任公司独立董事，2021年5月26日离任。
赵祥，男，硕士学历，持有法律职业资格证、专利代理人资格证书。历任山
东省德州市德城区法院审判员，北京市朝阳区司法局公职律师，中国远大集团有限责任公司法务总监，北京安之律师事务所律师等职务。现任北京奥肯律师事务所合伙人律师、2021年5月26日经选举为杭州天目山药业股份有限公司第十一届独立董事。
李斌，女，浙江省委党校经济学院经营管理专业毕业，持有高级国际财务管理师资格证书。历任万向纳德股份有限公司财务负责人，绿城控股集团财务管理部经理、绿城物业服务集团财务中心副总经理等职务。现任浙江丽晶酒店管理有限公司财务总监、杭州殊胜品牌有限公司董事、杭州荣联财务管理咨询公司董事长，兼任浙江财经大学全日制专业学位硕士研究生社会导师、浙江省总会计师协会税务咨询委员会秘书长、2021年5月26日经选举为杭州天目山药业股份有限公司第十一届独立董事。
裴阳，男，中国海洋大学管理学硕士（MBA）。历任汇丰银行(中国）有限公司青岛分行营运部员工主管、青岛葳尔资产管理有限公司投资经理、青岛汇丰海富股权投资基金管理有限公司高级投资经理、青岛市市级创业投资引导基金管理中心战略发展部副部长等职务。现任青岛财通创业投资管理有限公司副总经理，兼任青岛市股权与创业投资行业协会副秘书长、青岛聚创中瀛私募基金管理有限公司副董事长，2021年5月26日经选举为杭州天目山药业股份有限公司十一届独立董事。
（二） 是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
1、2021年度，我们本着审慎负责、积极认真的态度，亲自或委托出席了应
出席的董事会会议、董事会辖下专门委员会会议及股东大会，参与了董事会、董事会辖下专门委员会会议及股东大会议案及相关事项的讨论与审议，仔细审阅相关资料，听取公司经营管理层就有关情况的介绍说明，并提出了意见或建议。对董事会及股东大会议案及其他审议事项未提出异议。本报告期内，公司完成了换届选举，我们出席董事会会议以及股东大会的情况如下：
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 章量忠（离任） | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 余世春（离任） | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 张春鸣（离任） | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 赵 祥 | 9 | 8 | 6 | 1 | 0 | 否 | 4 |
| 李 斌 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 裴 阳 | 9 | 8 | 6 | 1 | 0 | 否 | 4 |
注：2021年5月26日，独立董事章良忠先生、余世春先生、张春鸣女士换届卸任；赵祥先生、李斌女士及裴阳先生换届选举当选为公司十一届董事会独立董事。
（二） 现场考察情况
2021年度，我们结合自身的专业知识和工作经验，密切关注公司的经营情况和财务状况，利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，对公司进行现场考察，了解公司的内部控制和生产经营活动。并与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场的变化对公司的影响，关注传媒、网络等有关公司的相关报道，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。并通过与审计机构等外部机构进行交流的方式多方面了解公司。
（三）公司配合情况
公司董事长、总经理及其他高级管理人员与我们独立董事能保持沟通，让我们了解公司生产经营状况；召开董事会及相关会议前，组织准备会议材料，并传递有关信息，及时回复我们提出的问题，为工作提供了便利条件，配合了独立董
事的工作。但是，对于独立董事提出的工作要求落实不到位，如内控制度的执行等。
（四）培训和学习情况
2021年我们重点对《民法典》、《刑法修正案（十一）》、《证券法（2020年修订）》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2021年修订）》及参加独立董事后续培训等法律法规及配套实施指引等进行了全面系统的学习，进一步加深对规范公司法人治理结构和保护全体股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的合法合规意识、履职能力和水平，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
根据上交所关于《填写上市公司独立董事制度调查问卷的通知》，积极反馈独立董事问卷相关内容。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度（修订）》等相关规定，对公司2021年度关联交易情况进行了认真核查，经核查：2021年4月 9日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过了公司及下属全资子公司与永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）签订的《债权转让协议书》。本公司及本公司下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山将拥有的对原控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）等各方已确定转让的债权5000万元和有条件转让的债权4000万元，共计人民币9,000万元转让给永新华瑞。公司于2021年9月15日收到已确定债权转让款5000万元。未发现公司与原控股股东及其关联方其他发生重大关联交易事项；2021年度公司发生的日常经营性关联交易主要是销售产品，该类关联交易定价公允、符合市场准则，未发现存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对公司截至 2021年 12 月 31 日的对外担保事项进行了专项审核：
（1）为原控股股东长城集团向公司个人借款331万元提供违规担保尚未解除；
（2）公司2021年度新增的对外担保均为对公司全资子公司及控股子公司的担保，并按规定提交董事会、股东大会审议通过，并且已披露，在本报告期内未发生新增的违规担保事项。
2、公司原控股股东及其关联方资金占用情况
公司于2021年 4月 9日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过了公司及下属子公司与公司股东永新华瑞签订的《债权转让协议书》。公司及下属子公司将拥有的对原控股股东浙江清风原生文化有限公司及其他关联方等各方涉及非经营性资金占用、违规担保形成的已确定转让的债权5,000万元和有条件转让的债权4,000万元，共计人民币9,000万元转让给永新华瑞。永新华瑞同意，自协议生效之日前支付3,215万元，在2021年6月30日前支付1,785万元，合计5,000万元；若协议生效之日起两年内，银川天目山未收回债权或收回金额不足4,000万元，永新华瑞将无条件承接该差额部分的债权，并在本协议生效之日起两年内十个工作日内，向银川天目山按该差额支付全部债权受让款。截止本报告期，公司已收到永新华瑞支付的债权转让款5,000万元；
为维护公司自身合法权益及全体股东的利益，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山已分别向相关法院提起诉讼。董事会将密切关注诉讼事项的进度情况，积极通过法律手段向原控股股东及其他关联方追偿被占用的资金，切实维护公司及全体股东的合法权益。
公司全面开展了内控自查自纠，进一步加强内部控制体系建设、完善内控管理制度，提高公司经营管理水平，确保公司合法合规运行，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
针对公司原控股股东违规担保及资金占用问题，我们要求公司董事会及管理层高度重视，根据相关监管部门的要求积极整改，加强内控管理，杜绝此类事件的再次发生，并要求公司启动法律程序予以追讨。同时，督促原控股股东、实际控制人尽快归还占用的资金、解除公司担保责任，消除影响，切实维护公司及全
体股东的利益，尤其是广大中小股东的合法权益。
（三）重大交易事项
1、关于公司临安厂区整体搬迁改造事项
2021年度，我们持续关注公司临安厂区整体搬迁改造项目进展情况，听取相关负责人的汇报，要求公司管理层要以恢复生产为首要目标，克服各种困难、积极开展相关工作，加强与地方政府及药品监管部门的沟通，提高工作效率。已于2021年9月完成阿莫西林生产克拉维酸钾片生产线GMP符合性检查验收，并于10月下旬恢复了生产；珍珠明目滴眼液生产线GMP符合性检查工作正在推进中。
2、关于银川天目山筹划重大资产重组及签订重大工程合同事项
公司于2019年10月29日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于子公司筹划重大资产重组暨签署意向性协议的议案》，对上述《股权转让框架协议》予以事后认可，根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司未能根据独立董事会后提出的意见和建议，就该事项聘请券商或法律顾问等中介机构完成进一步的核查、论证工作，且董事之间未能就此达成一致意见，无法召开股东大会进行审议。
因受到宏观经济形势等因素影响，神秘西夏医药养生基地建设项目现已暂停建设，后期建设尚需投入大量的资金，项目建设周期长，项目建成后的经济效益、投资回报也存在较大的不确定性，现阶段如继续推进，无益于改善公司目前的整体经营状况和面临的偿债压力。
为维护公司自身合法权益及全体股东的利益，根据公司第一大股东、第二大股东的要求，银川天目山已于2020年12月22日向杭州市西湖区人民法院提起诉讼，判令银川天目山与文韬投资、武略投资签署的《股权转让框架协议》解除，文韬投资、武略投资分别向银川天目山返还实际已收到的股权转让款、并支付相应的资金占用利息。
鉴于上述实际情况，经公司2021年4月9日第十届董事会二十二次会议审议通过，不再继续推进银川天目山筹划本次重大资产重组事项，解除银川天目山与文韬投资、武略投资前期签订的《股权转让框架协议》，收回实际已支付的股权款。为提高办事效率，提请董事会授权公司经营管理层负责全权办理终止相关
事宜。就2021年4月9日公司召开的第十届董事会第二十二次会议相关事项发表如下独立意见：
1、关于控股子公司银川天目山终止筹划重大资产重组事项的独立意见我们认为：公司控股子公司银川天目山终止筹划重大资产重组，符合公司现阶段实际经营所需，董事会审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，未发现存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
2、关于控股子公司银川天目山终止重大工程合同事项的独立意见我们认为：公司控股子公司银川天目山终止重大工程合同，符合公司现阶段实际经营所需，董事会审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，未发现存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
经核查，董事会对2021年度利润分配预案的表决程序符合法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。符合公司实际情况以及公司经营和发展的合理需要，符合公司《未来三年（2021～2023年）股东回报规划》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）信息披露执行情况
1、我们作为公司独立董事，持续关注公司的信息披露工作，密切关注与跟踪公司日常经营管理情况，加强沟通交流，督促公司能够按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，确保信息披露做到真实、准确、完整、及时、公开、公平，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
2、报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定披露经董事会审议的定期报告及各类临时公告，并对公司经营业绩进行审慎测算与评估，并及时发布业绩预告。
（六）聘请会计师事务所情况
根据公司意见，以及公司未来业务发展和审计工作的实际需要，经综合考虑，公司拟不再续聘苏亚金诚为 2021年度审计机构，拟聘任中兴财光华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度财务审计和内部控制审计机构。我们对公司更换审计师事项发表了事前认可意见及独立意见。
1、事前认可意见：经核查，我们认为，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2021年度财务审计和内部控制审计工作需求。本次变更会计师事务所符合公司业务发展和总体审计需要，且综合考虑了相关审计机构服务水平及收费情况。公司本次变更会计师事务所符合相关法律法规的有关规定，不会损害全体股东的合法权益。
2、经审核，我们认为，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格和财务报告、内部控制审计服务的专业能力，且具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司2021年度财务与内部控制审计工作需求，本次变更会计师事务所符合公司业务发展和总体审计需要，且综合考虑了相关审计机构的服务水平及收费情况，该事项已经公司董事会审计委员会审核。公司董事会本次变更会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度财务报告审计和内部控制审计机构。
（七）会计政策执行情况
1、报告期内，公司根据财政部相关规定和要求，对公司会计政策进行了相应变更，我们认为：公司本次前期会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务报告能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息披露质量。董事会关于本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意本次会计差错更正及追溯调整，并同意将该议案提交公司 2020年年度股东大会审议。
2、报告期内，公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号—租赁》（财会【2018】35 号）
要求，公司于2021年1月1日起实施新租赁准则。本次会计政策变更不影响公司2020年度及以前年度相关财务指标，不影响公司当期净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
我们认为：公司本次会计政策变更系根据国家财政部相关文件要求进行的相应变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
（八）内部控制的执行情况
1、公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，对2021年公司内部控制制度建立健全、实施情况以及内部控制的有效性进行了评价，并编制了《公司2021年度内部控制自我评价报告》。经认真审阅，我们认为：公司虽然已经按国家有关法律、法规和监管部门的相关要求建立了内部控制体系，但在2021 年度实际执行过程中存在重大偏差，出现了财务报告内部控制重大缺陷2个、非财务报告内部控制重大缺陷1个，导致公司内部控制失效。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们认可公司编制的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。同时，我们要求公司董事会及管理层对公司内部控制中存在的重大缺陷予以高度重视，切实加强公司日常管理，督促公司积极采取相应的整改措施，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
2、对公司2021年度内部控制评价报告进行核查并发表以下独立意见：经认真审阅，我们认为：公司虽然已经按国家有关法律、法规和监管部门的相关要求建立了内部控制体系，但在2021年度实际执行过程中存在重大偏差，出现了财务报告内部控制和非财务报告内部控制重大缺陷，导致公司内部控制失效。公司对内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们认可公司编制的《公司2021年度内部控制自我评价报告》。同时，我们要求公司董事会及管理层对公司内部控制中存在的
重大缺陷予以高度重视，督促公司积极采取相应的整改措施，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
2、我们对2021年度否定意见的内部控制审计报告和董事会编制的《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》进行了认真审核，现发表如下意见：（1）我们尊重会计师的独立判断，同意会计师事务所出具的《内部控制审计报告》中会计师的意见；（2）公司董事会编制的专项说明客观、真实，符合公司实际情况，我们同意董事会作出的专项说明。我们要求公司董事会及管理层对导致否定意见的内部控制审计报告涉及事项予以高度重视，督促公司积极采取相应的整改措施，尽快消除相关内部控制缺陷及其影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，特别是广大中小股东的合法权益。
3、报告期内，公司内控体系未能实现有效运行，前期存在的内控缺陷问题未能全部完成整改，还有部分占用资金未归还；公司对子公司的管控有待进一步加强。2021年，我们将持续关注公司内部控制情况，敦促公司严格执行公司内部制度，规范管理，防范风险。公司独立董事作为审计委员会的核心成员，我们严格审查公司每一份财务报告，加强与年审会计师的沟通与交流，参与公司内控体系建设与自查评价，发现问题及时整改落实。公司编制的《2021 年内部控制评价报告》符合公司实际情况，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定未能在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。我们将督促公司积极开展整改、确保内部控制的有效性。
（九）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、提名情况
2021 年4月20日，公司第十届董事会第二十三次会议决议聘任李峰、翁向阳先生为常务副总经理、副总经理；2021年4月26日公司十届董事会二十四次会议更换董事长和聘任公司财务总监；2021年5月26日公司十一届董事会一次会议公司进行换届选举，选举董事长、副董事，公司各专门委员会及主任委员；2021年8月2日十一届董事会第四次会议免除和聘任公司总经理。
作为独立董事，我们对上述人员的职业背景和能力进行考察，并发表独立意见，详见上交所网站相关公告。
2、董监高薪酬情况
报告期内，我们认为：董事会薪酬与考核委员会根据结合行业状况和公司实际，为规范公司董事、监事薪酬与津贴的发放，经第十一届董事会第二次会议审议通过了《公司关于制订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，经 2021年第四次临时股东大会批准实施。我们认真审议上述事项并发表独立意见，认为公司相关人员的薪酬标准及考核办法的制定符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。报告期内，我们认为：公司董事会拟定的公司董事长基本年薪方案符合公司现阶段经营发展实际需要，以及同行业上市公司水平，制定合理，该薪酬方案将有效保障公司董事长认真履行职责。董事长本人已回避表决，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司董事会拟定的公司董事长薪酬方案。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会。报告期内，各专业委员会均按照各自的议事规则，对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专业委员会审议的事项，及时召开会议进行审议，全年共召开了11次专门委员会，其中：2次薪酬与考核委员会，4次提名委员会，5次审计委员会。
四、其他情况说明
2020年4月，因公司涉嫌信息披露违法违规，浙江证监局对公司进行立案调查，公司于 2022年4月收到中国证券监督管理委员会浙江证监局《行政处罚及决定书》（【2022】11号），要求杭州天目天目药业股份有限公司责令改正，给予警告，并处以100万元罚款。我们要求公司加强法律法规和相关规范制度的学习，吸取教训，按照相关法律法规要求，进一步提升公司治理水平。
五、总体评价和建议
我们作为公司的独立董事，2021年本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。
2022年度，我们将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更 多有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考，积极发挥独立董事的作用。我们将重点关注临安制药中心复工复产，黄山天目、黄山薄荷产能提升改造，内控缺陷整改，以及原控股股东及其关联方资金占用、违规担保事项，继续督促公司和原控股股东及其关联方积极采取措施归还占用的资金、解除公司的担保责任，切实维护公司和广大投资者的利益。
最后，衷心感谢公司全体董事、监事、管理层及有关工作人员对我们2021年度工作的配合和全力支持。
独立董事：赵祥、李斌、裴阳章良忠（离任）、余世春（离任）、张春鸣（离任）
2022年4月28日