鉴证报告 共2页
关于长江证券股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告
众环专字（2022）0110109号长江证券股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券公司”）截至2021年12月31日止的《董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是长江证券公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，长江证券股份有限公司截至2021年12月31日止的《董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了长江证券股份有限公司截至2021年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
本鉴证报告仅供长江证券公司2021年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
余宝玉中国注册会计师：
郭和珍
中国·武汉 2022年4月29日
长江证券股份有限公司董事会关于2021年度募集资金存放与使用情况
的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，长江证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1832号）核准，本公司于2018年3月9日至16日公开发行A股可转换公司债券50,000,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币5,000,000,000.00元，扣除承销及保荐费用共计人民币40,000,000.00元后，公司实际收到的募集资金人民币4,960,000,000.00元于发行当月全部到账，扣除审计及验资费、律师费、资信评级费、发行手续费、信息披露费用等其他发行费用人民币3,650,000.00元，本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币4,956,350,000.00元。上述资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月16日出具的众环验字（2018）010020号验资报告审验。
2．以前年度、本年度使用金额及当前余额
本报告书共5页第1页
项目
| 项目 | 金额（元） |
| 扣除承销及保荐费后募集资金到账金额 | 4,960,000,000.00 |
| 减：支付其他发行费用 | 3,650,000.00 |
| 加：以前年度利息收入 | 56,115,185.39 |
| 减：以前年度使用金额 | 4,547,000,000.00 |
本报告书共5页第2页减：以前年度支付银行手续费
| 减：以前年度支付银行手续费 | 400.00 |
| 减：以前年度闲置募集资金暂时补充流动资金 | 2,683,238,928.67 |
| 加：以前年度归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 | 2,220,238,928.67 |
| 截至2020年12月31日募集资金专户余额 | 2,464,785.39 |
| 加：本报告期利息收入 | 220,456.62 |
| 减：本报告期使用金额 | 180,000,000.00 |
| 减：本报告期支付银行手续费 | 150.00 |
| 减：本报告期闲置募集资金暂时补充流动资金 | 400,000,000.00 |
| 加：本报告期归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 | 583,000,000.00 |
| 截至2021年12月31日募集资金专户余额 | 5,685,092.01 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定
为规范募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《长江证券股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《长江证券股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金存储、使用以及管理和监督作明确规定。
（二）《募集资金管理制度》的执行情况
根据上述募集资金管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。2018年3月20日，公司与公开发行可转换公司债券募集资金专户所在银行上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金三方监管协议明确了各方的权利和义务，协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，
确保专款专用，募集资金三方监管协议执行情况良好。
（三）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，募集资金专户余额如下：
本报告书共5页第3页
开户行
| 开户行 | 账号 | 签订三方监管 协议的时间 | 余额（元） |
| 上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行营业部 | 70160078801100000276 | 2018年3月20日 | 5,685,092.01 |
| 合计 | 5,685,092.01 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司公开发行可转换公司债券募集资金用于补充公司营运资金，在可转换公司债券持有人转股后增加公司资本金，以扩大业务规模，优化收入结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。因募集资金的使用投入与公司各项业务发展的非募集资金使用投入之间存在有机联系，难以单独核算效益。本年度募集资金使用情况详见本报告附件。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至报告期末，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》《三方监管协议》的规定和要求存放、使用和管理募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
长江证券股份有限公司董事会2022年4月29日
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
本报告书共5页第4页募集资金总额
| 募集资金总额 | 495,635.00 | 报告期投入募集资金总额 | 18,000.00（不含支付银行手续费） | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | 472,700.00（不含支付银行手续费） | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | － | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | － | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 1.扩大资本中介业务规模，增强公司盈利能力 | 否 | 495,635.00 | 495,635.00 | 200,000.00 | － | － | － | － | 否 | |
| 2.增加对子公司的投入，增强子公司盈利能力 | 否 | 18,000.00 | 222,700.00 | － | － | － | － | 否 | ||
| 3.扩大证券投资及做市业务规模，增加投资范围，丰富公司收入来源 | 否 | 50,000.00 | － | － | － | － | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | － | 495,635.00 | 495,635.00 | 18,000.00 | 472,700.00 | － | － | － | － | － |
| 超募资金投向： | － | |||||||||
| 超募资金投向小计 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 合计 | － | 495,635.00 | 495,635.00 | 18,000.00 | 472,700.00 | － | － | － | － | － |
本报告书共5页第5页
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年2月19日，公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用6.6亿元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。前述6.6亿元闲置募集资金于2020年2月25日用于暂时补充流动资金，2020年归还1.97亿元，2021年2月归还4.63亿元，已在批准使用期限内全部归还至募集资金专用账户。 2021年3月16日，公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用4亿元可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2021年3月23日将前述4亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，报告期内归还1.2亿元，截至报告期末，用于暂时补充流动资金的募集资金为2.8亿元。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 截至报告期末，公司公开发行可转换公司债券募集资金募投项目部分尚未完成，不存在募投项目节余资金的情况。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至报告期末，公司尚未使用的公开发行可转换公司债券募集资金用途主要为增加对子公司的投入，视子公司的项目投资进度逐步向其拨付经营资金。为提升资金使用效率和节约财务成本，公司将尚未使用的募集资金部分用于暂时补充流动资金，其余尚未使用的募集资金在募集资金专户中存储。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |