3-1-1
太平洋证券股份有限公司
关于北京康比特体育科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行并在
北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二二年四月
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声明太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）接受北京康比特体育科技股份有限公司（以下简称“康比特”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）规范性文件的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《北京康比特体育科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》中的简称具有相同含义。
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目录
目录 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 9
二、保荐机构对发行人履行决策程序的说明 ...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9
四、本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件 ......... 11五、本次证券发行符合《股票上市规则》规定的发行条件 ...... 12
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见 ...... 14
七、填补摊薄即期回报事项的核查意见 ...... 15
八、发行人存在的主要风险 ...... 15
九、发行人的发展前景评价 ...... 20
十、对发行人的创新发展能力的核查情况 ...... 23
十一、保荐机构推荐结论 ...... 23
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
太平洋证券指定洪吉通、刘冬担任本次北京康比特体育科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
洪吉通先生：保荐代表人、硕士研究生学历，现任太平洋证券股份有限公司执行总经理，曾负责或参与的项目有：津荣天宇首次公开发行项目、飞力达首次公开发行及其股权激励项目，乾景园林收购汉尧环保项目，软智科技、特思达、艾洛维、喜报科技等新三板挂牌项目。
刘冬先生：保荐代表人、硕士研究生学历，现任太平洋证券股份有限公司董事总经理，曾负责或参与的项目有：津荣天宇、紫鑫药业、上海凯宝、飞力达等首次公开发行项目，中信证券、云铝股份等增发项目，软智科技、特思达、艾洛维、喜报科技等新三板挂牌项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
涂业峰先生：硕士研究生学历，现任太平洋证券股份有限公司执行董事，曾负责或参与的项目有：津荣天宇、戴维医疗、赛摩电气首次公开发行项目，乾景园林收购汉尧环保项目，喜报科技新三板挂牌项目，无锡锡东新城企业债，贵州西南交投公司债、周口城建投资公司债项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
尹文浩先生、张鹏先生、朴实女士、閤亚州先生、周照女士。
三、发行人基本情况
| 公司名称 | 北京康比特体育科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Competitor Sports Science Technology Joint Stock Co.,Ltd |
| 注册资本 | 10,401万元 |
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| 法定代表人 | 白厚增 |
| 有限公司成立日期 | 2001年5月16日 |
| 股份公司设立日期 | 2008年3月6日 |
| 公司住所 | 北京市昌平区科技园区利祥路5号 |
| 邮政编码 | 102200 |
| 电话号码 | 86-10-50949378 |
| 传真号码 | 86-10-50949400 |
| 互联网网址 | www.chinacpt.com |
| 电子邮箱 | lvlifu@chinacpt.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会秘书办公室 |
| 信息披露和投资者关系负责人 | 吕立甫 |
| 信息披露和投资者关系负责人电话 | 010-50949378 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）除上述情形外，本保荐机构与发行人之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构对保荐项目的内部项目审核过程，包括项目立项审核和内核审核两个阶段。
1、项目立项审核
本保荐机构发行保荐项目立项审核的主要流程为：在项目申请立项前，专职合规管理人员对拟承做的保荐承销及并购项目与公司其他业务和项目之间、拟承
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做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查；项目组对项目进行充分的尽职调查，按照业务类型制作立项申请材料并向质量控制部提交。质量控制部负责对立项申请材料进行审查。经质量控制部审核，认为项目组的立项申请材料完备且符合召开立项评审会议的标准后，由质量控制部向项目组出具正式受理通知。质量控制部完成审查后，提请立项评审小组召开评审会议。立项评审小组召开会议对项目进行评审并投票表决是否立项。
2、证券发行内核委员会的内核
保荐承销及并购业务内核委员会、公司风险管理部下设的内核部是公司保荐承销、上市公司并购重组财务顾问等投资银行业务的内核机构，负责对拟向中国证监会、证券交易所等有关部门公开报送申请材料的进行审核。项目组完成对现场尽职调查工作底稿的获取和归集工作后，提交质量控制部验收。质量控制部完成底稿验收及问核程序后，项目组将全套申报材料向内核部提交内核申请。内核部正式受理内核申请后，确定内核评审会议召开时间以及参会委员名单。内核申请的正式受理到内核评审会议的召开至少间隔5日。
对于通过内核评审会议的项目，项目组对内核意见及时答复、落实。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）保荐机构关于本项目的立项和内核意见
2021年10月20日，本保荐机构召开立项委员会会议对本项目进行审核，立项结果为通过。
内核评审会议召开之前，本保荐机构质量控制部及内核部门对本项目执行问核程序，并形成《关于北京康比特体育科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
2022年3月21日，本保荐机构内核小组召开内核会议，对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件进行审核。本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
内核委员会参会委员12名，参与表决12名，无回避表决人员，符合《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》的相关规定。内核
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委员会按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《太平洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务内核工作管理办法》的规定，对本次发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的资格、条件等相关内容实施了必要的内部审核程序。参与表决的委员在仔细审阅发行人本次发行上市申请文件的基础上，听取了保荐代表人关于本次发行上市项目的介绍，就各自关注的问题询问了保荐代表人和项目协办人，并进行了认真讨论和投票表决。
会议经过充分讨论，认为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐承销项目符合《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，通过该项目并同意向北京证券交易所上报项目材料。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及北京证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》、北京证券交易所依照《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会、北京证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《公司法》、《证券法》、《保荐业务管理办法》、《保荐业务管理细则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行注册管理办法》和《股票上市规则》等法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构及保荐代表人经过审慎核查，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《股票上市规则》等法律法规、业务规则规定的有关向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
二、保荐机构对发行人履行决策程序的说明
本次发行经康比特第五届董事会第九次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
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保荐机构查阅了发行人公司章程及发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案及会议决议等相关会议材料等文件，发行人已按照《公司法》等法律、法规及公司章程等规定，设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据经营需要建立了相关的业务部门和管理部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构。综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本发行保荐书签署日，发行人的生产经营符合国家产业政策，发行人不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。
根据发行人审计机构容诚会所出具的2019年《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0041号）、2020年《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0042号）、2021年《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0040号）及本保荐机构的适当核查，近三年发行人归属于母公司的股东权益呈增长趋势，由2019年12月31日的50,764.56万元增长到2021年12月31日的55,389.63万元；2019年实现营业收入35,974.22万元，归属于母公司股东的净利润4,613.07万元；2020年实现营业收入35,688.82万元，归属于母公司股东的净利润1,666.65万元；2021年实现营业收入48,957.15万元，归属于母公司股东的净利润4,540.02万元。截至2021年12月31日，发行人资产负债率（合并）为32.00%，流动比率1.97，速动比率1.27。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
保荐机构查阅了容诚会所出具的2019年《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0041号）、2020年《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0042号）、2021
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年《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0040号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
保荐机构取得了相关主管部门出具的合规证明和无犯罪记录证明，取得了发行人控股股东、实际控制人的调查表及出具的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等网站。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会对公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市所规定的其他资格条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
四、本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《发行注册管理办法》、《股票上市规则》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《发行注册管理办法》、《股票上市规则》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）符合《发行注册管理办法》第九条的规定
公司于2015年8月28日起在全国股转系统挂牌并公开转让，目前所属层级为创新层。公司属于在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司。符合《发行注册管理办法》第九条的规定。
（二）符合《发行注册管理办法》第十条的规定
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本保荐机构核查了报告期内发行人的组织机构、董事会、监事会和股东大会的相关决议，并对公司董事、监事和高级管理人员就任职资格、履职情况等方面进行了访谈，取得并复核了最近三年的审计报告，通过互联网等方式调查了公司违法违规情况，并获取了相关政府部门出具的证明等，依据《发行注册管理办法》第十条规定，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续经营能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，未被出具无保留意见审计报告；
4、发行人依法规范经营。
综上，发行人符合《发行注册管理办法》第十条的规定。
（三）符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
根据相关政府部门出具的证明以及公司或其他相关主体出具的承诺，并经保荐机构核查，公司或其他相关主体符合《发行注册管理办法》第十一条规定的下列情形：
1、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3、最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人未受到中国证监会行政处罚。
综上，本次证券发行符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
五、本次证券发行符合《股票上市规则》规定的发行条件
（一）符合《股票上市规则》第2.1.2条的规定
1、公司于2015年8月28日起在全国股转系统挂牌并公开转让，目前所属层级为创新层，公司属于在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司；
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2、符合中国证监会规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件”；
3、公司2021年末净资产为55,372.28万元，不低于5,000万元；
4、公司本次拟公开发行的股份预计不少于100万股且不超过2,356.35万股（全额行使本次股票发行超额配售选择权的情况下），发行对象预计不少于100人；
5、公司公开发行前，公司股本总额10,401万股，即公开发行后公司股本总额不少于3,000万元；
6、公司公开发行后，预计公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；
7、预计本次股票公开发行时市值不低于4亿元；市值及财务指标符合《上 市规则》规定的标准。
8、公司符合《股票上市规则》北交所规定的其他上市条件。
因此，公司符合《股票上市规则》第 2.1.2 条的有关规定。
（二）符合《股票上市规则》第2.1.3条的规定
根据可比公司的估值水平推算，预计发行时公司市值不低于4亿元，最近两年发行人经审计的营业收入为35,688.82万元、48,957.15万元，发行人最近一年经营活动产生的现金流净额为5,690.52万元。
因此，公司符合《股票上市规则》第2.1.3条的相关规定。
（三）符合《股票上市规则》第2.1.4条的规定
本公司及相关主体不存在以下情形：
1、公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
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2、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
3、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
4、公司及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
5、最近36个月内，未按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
6、中国证监会和北交所规定的，对公司经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在公司利益受到损害等其他情形。
因此，公司符合《股票上市规则》第2.1.4条的有关规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《股票上市规则》规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的条件。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐机构就康比特本次公开发行股票在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了核查，核查结果如下：
1、康比特本次公开发行股票中，保荐机构聘请了恒云承德电子商务有限提供热线电话外包服务事宜，对相关的数据进行外呼及跟进随访，以辅助保荐机构对发行人终端客户相关事项进行核查。保荐机构已与上述第三方机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规。
2、本次发行中，发行人分别聘请了太平洋证券、北京市君致律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的保荐机构、律师事务所和会计
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师事务所。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据相关规定，对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
3、除上述聘请行为外，发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人信息系统进行专项审计核查，聘请陈伊钟杜律师行对发行人香港子公司出具法律意见书。发行人已与上述第三方机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规。
七、填补摊薄即期回报事项的核查意见
针对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市可能使即期回报被摊薄的情况，发行人《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案已经第五届董事会第九次会议和2022年第二次临时股东大会会议审议通过，发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施，发行人及其实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员出具了相关承诺，符合相关要求。
八、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、食品安全的风险
发行人主要产品为面向不同受众群体的运动营养食品。为此发行人建立了完善的质量控制体系，公司质量管理部从原材料采购到产品生产过程全程参与检验，通过实验室实验、包装材料检测等流程保证产品质量，并制定了《质量及食品安全管理手册》、《HACCP管理手册》等制度化内容以保证各项质量监控措施的有效执行，公司也通过了ISO22000认证和HACCP认证等质量体系认证，取得出口食品企业备案证明。但是食品安全问题的风险并不能被完全隔离，公司需面临自身以及同行业公司发生食品安全事件进而对行业声誉、公司业绩造成不利影响的风险。
2、线上销售模式的风险
公司采用线上线下相结合的销售模式，报告期内，公司线上销售主要通过淘宝、天猫、京东、抖音、拼多多、唯品会等国内主要电商平台。近年来，电商销售模式发生快速变革，相较于淘宝、天猫及京东等传统电商销售平台，社交电商、
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直播平台等新兴线上销售渠道逐渐涌现并且发展迅速。公司及时抓住线上销售模式的变革方向与行业风口，先后布局了微信小程序等社交电商平台，以及抖音、快手等直播带货的新兴营销平台。
由于社交电商、直播带货等模式正在快速演变，公司必须在线上销售变革中不断总结自身经验、及时调整销售模式以顺应变革。如果公司在后续发展中未能根据行业发展趋势及时调整销售策略，或者公司管理能力无法适应业务模式的快速演变导致经营情况不及预期，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
3、经销商管理的风险
公司通过经销商对外销售产品的比例较大，报告期各期，经销模式产生的收入分别为11,295.68万元、19,453.52万元和26,165.54万元，占各期主营业务收入的比例分别为35.81%、57.92%和55.87%。随着公司经销规模的不断扩大，公司对经销商管理的难度也随之加大，公司存在对经销商管控力度不足，技术支持及产品使用指导服务欠缺，以及各经销商之间恶意竞争导致价格管控失序等风险，进而导致公司品牌名誉受损，对公司盈利能力产生不利影响。
4、市场竞争风险
随着“全民健身”概念的推广，运动健身人群数量逐年提升，对于运动营养品的需求不仅存在于专业运动员与健身健美人群，居民大众运动量的提升使得运动营养品的消费需求日益提高。一方面，国内运动营养品市场的扩张吸引着国外知名运动营养品品牌如肌肉科技（MuscleTech）、诺特兰德（NUTREND）、欧普特蒙（Optimum）等外来品牌的加入，另一方面，国内新兴运动营养品企业也应运而生，从而为公司带来一定的市场竞争风险。
5、行业政策风险
运动营养食品作为食品制造业的一个分支，我国出台、颁布了多项政策法规及行业标准以推进行业健康快速发展，保障消费者的相关合法权益。公司作为国内率先引入科学运动营养概念的运动营养食品企业，一直致力于协助国内运动营养食品行业的规范化发展，并参与起草多项国家及行业标准。但是，公司仍面临未来行业政策的大幅修订或行业标准的不断提升，而公司未能及时调整相关经营策略或不满足食品准入标准，进而影响公司正常生产经营的风险。
6、公司内部控制风险
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自设立以来，公司不断加强内部控制制度建设，积累了丰富的运营管理经验。但随着业务规模的扩张，公司需要对生产、研发、销售和质量控制等业务流程以及财务管理、人力资源等后台管理部门的内部控制机制不断更新完善，以适应公司持续经营发展。如果公司内部控制制度未能随公司的经营业绩增长、业务模式拓展、销售区域深化而及时修订，公司将面临缺乏有效内部控制的风险。
7、新冠肺炎疫情持续及复发的风险
自新冠疫情爆发以来，国内为对抗新冠疫情防疫工作持续进行。虽然国内目前疫情已经得到明显控制，但鉴于疫情已在国外蔓延，国内疫情输入风险也相应上升，新冠肺炎疫情有可能持续、长期存在，国内部分地区亦存在突发新增情况，有可能引致部分地区采取严格管控措施，从而可能对公司的产品需求、原材料供应、生产、货款回收等方面产生不利影响。
（二）财务风险
1、存货跌价风险
公司主要产品为运动营养食品，主要原材料包括各类蛋白类产品、营养补充剂等，均具有一定的保质期。报告期各期末，公司存货占流动资产的比例分别为
12.14%、21.53%和35.42%，呈逐年上涨的趋势，主要系受公司生产及销售规模增大、原材料采购周期不确定、应对军需订单需求等因素的影响，公司增加了对蛋白等原材料储备及库存商品备货。公司存货占流动资产的比例较大，如因客户产品质量纠纷、市场需求发生变化、宏观经济情况变动等综合因素影响，导致存货积压、难以销售，则会造成较大的存货跌价风险，进而对公司经营业绩造成不利的影响。
2、税收优惠变动的风险
公司于2020年12月2日取得高新技术企业证书，该资质有效期为三年。公司在有效期内可以享受15%的所得税优惠税率。但是，如若公司在将来未能通过高新技术企业复审，或有关高新技术企业税收优惠政策发生变动，将导致公司无法享受与当前水平相同的税收优惠政策，进而造成净利润、盈利能力下降的风险。
3、非经常性损益较高的风险
2019年、2020年及2021年，公司非经常性损益净额分别为548.10万元、
392.03万元和-268.65万元。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
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润分别为4,064.96万元、1,274.62万元和4,808.67万元。报告期内公司的非经常性损益主要来自政府补助、理财收益和非流动资产处置损益等，2021年非经常性损益净额为负数主要系当年无形资产处置及股权激励产生的股份支付费用所致。若未来由于政策调整导致公司未能适时获取较高额度的政府补助，或公司理财产品投资收益下降或出现亏损，将会对公司净利润产生一定影响。
4、即期回报摊薄的风险
公司本次公开发行股票后，公司股本和净资产均会有大幅提高。募集资金投资项目实施后，公司净资产规模增长，并且每年新增的折旧、摊销将会在一定程度影响公司的净利润。但是募集资金投资项目的收益仍需一定时间才能收回。因此在短时间内，公司存在净资产上升，净利润被摊薄而导致加权平均净资产收益率下降、每股收益减少等即期回报被摊薄的风险。
（三）技术风险
1、核心技术失密风险
公司作为生产、研发和销售运动营养食品并提供全方位科学健身方案的高新技术企业，拥有多项自主研发核心技术，如运动营养食品开发和功效研究技术”、“高效运动营养功能因子研究和营养健康食品制造技术”、“时相增肌技术”等。截至2022年3月31日，公司已获授权专利合计151项，其中发明专利101项。为保护核心技术机密，公司通过签订相关保密协议以及申请专利权保护等措施以防止核心技术外泄。如若公司保密措施未能得到严格有效执行，则面临核心技术失密，产品竞争力减弱的风险。
2、技术研发投入风险
运动营养食品行业技术主要集中于三个方面：1、对新原料的开发与应用；2、针对运动营养食品行业细分受众群体的特定需求进行有针对性的营养品开发；3、改良完善产品制作工艺，以达到更优效果与更低成本。所以运动营养食品的技术更新需要公司持续不断的研发投入以抵抗市场竞争带来的压力。
报告期内，公司研发费用金额分别为1,688.66万元、1,890.08万元和1,973.36万元，呈稳定增长趋势。公司研发目标紧跟客户需求和市场技术发展方向，目前已经自主研发成功多项核心技术并运用到产品量产。但是，如果未来公司未能保持在研发创新的持续投入，将面临产品市场竞争力下降，丢失市场份额的风险。
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（四）人力资源风险
随着市场规模的扩张以及市场竞争激烈程度的日益增长，公司对于高素质人才的需求愈发强烈。不断完善公司研发技术人员、生产人员和销售人员的招募、培训和激励机制以保证公司人才队伍的稳定和壮大是维持公司核心竞争力的关键要素。本次募集资金的主要目的是为了扩大公司规模、巩固公司市场地位，所以在可预见的将来公司对人才的需求还会进一步增加。如若公司未能持续引进或培养专业、优秀的人才，未能保持员工队伍的稳定性，将对公司未来竞争力产生不利影响。
（五）发行失败风险
公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，发行结果将受到公开发行时证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种因素的影响，可能存在因认购不足、发行后总市值未能满足北交所上市条件等情形而导致的发行失败风险。
（六）募投项目风险
1、产能消化风险
本次募集资金投资项目之一为“运动营养食品生产基地建设项目”，预计建成后将形成年产392吨液体饮料、200吨凝胶糖果、220吨软胶囊的生产规模。根据欧睿国际的报告数据，2015-2020年，中国运动营养市场的复合年均增长率高达40%，预计2023年，中国运动营养食品市场规模可达60亿元，未来市场增长前景较为广阔。但仍然存在未来公司销售规模无法如期扩张而出现产能过剩、库存商品积压，进而对公司经营业绩造成不利影响的风险。
2、投资无法达到预期收益的风险
公司本次募集资金投资项目为“运动营养食品生产基地建设项目”和“品牌建设与推广项目”。本次募集资金投资项目的顺利实施将提升公司生产能力与品牌建设力量。其中，“运动营养食品生产基地建设项目”拟投资金额为12,599.57万元，项目计划建设期24个月，项目建成后将形成年产392吨液体饮料、200吨凝胶糖果、220吨软胶囊的生产规模。但是，由于该项目建设期较长，所以在项目建设过程中存在因宏观经济、行业地位或公司营销能力等市场综合因素发生
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变化，进而导致项目建成投产后实际收益与预期不符的风险。“品牌建设与推广项目”主要包括广告投放、品牌代言和品牌推广活动，拟投资金额5,000.00万元，项目建设期3年。由于品牌推广带来的收益无法在投放过程中精确规划，预期效果可能与未来实际情况出现偏差，所以公司本次募集资金投资项目客观上存在投资无法达到预期收益的风险。
（七）其他风险
1、实际控制人控制的风险
截至本招股说明书签署日，白厚增直接持有公司6.76%的股份，同时持有控股股东惠力康78.06%的出资份额、持有发行人股东天津康维63.78%的出资份额，并担任惠力康及天津康维的执行事务合伙人，间接控制公司29.17%的股份，其合计直接或间接控制公司35.93%的股份，为公司实际控制人。虽然《公司章程》就实际控制人的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度等做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制等一系列制度，但仍存在实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排和利润分配等重大事项实施重大影响，进而损害公司及其他中小股东的利益的风险。
2、预测性陈述存在不确定性的风险
本招股说明书列载有若干前瞻性表述，涉及发行人所处行业的发展趋势、发行人经营模式的未来变化趋势、战略目标、盈利能力等方面的预期或相关讨论。上述预测性陈述涉及的预期或讨论是否能够实现存在较大不确定性。鉴于该等风险及不确定因素的存在，本招股说明书所列载的任何前瞻性陈述，不应视为本公司的承诺或声明。
九、发行人的发展前景评价
（一）发行人所处行业的发展前景
1、从专业小众拓展到大众健康市场，行业增长潜力巨大
纵观运动营养食品产业的整个发展历程，从最初的专业运动员到热爱体育的健美健身人群，再到崇尚健康生活方式的普通人群，运动营养食品消费群体随着大众对运动营养食品认可度的提升而变得更加广泛。随着“全民健身”战略的推行，运动营养食品不仅仅服务于专业运动员，更将造福于广大人民群众。
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从发展更成熟的欧美市场来看，运动营养食品市场正从只有运动员才吃的营养补剂专业市场，逐渐发展为一个大众人群参与消费的普通食品市场。而在国内，运动营养食品市场正处于快速发展阶段，伴随着普通民众对于健康生活方式的追求以及经济社会的发展，运动营养食品行业增长潜力巨大。
2、产品功能细分化发展，满足需求多元化趋势
参考成熟市场的发展规律，随着经济社会的发展，专业运动人群以及追求健康人群规模不断提升，其对于运动营养食品的需求呈现多元化发展趋势。运动营养食品生产企业为满足消费者日趋多样化及专业化的内生需求，不断创新产品类型，行业正呈现功能逐步细分化发展，由粗放式发展进入精细化发展的趋势。
对于竞技运动人群，其主要诉求包括提升和改善运动速度、力量、耐力、协调、柔韧、灵敏，以及运动后恢复等，运动营养食品制造企业需要从营养配方、功效实验、解决方案上体现产品专业性，比如设计不同的配方、用量、服用方法，并与运动训练相结合等；对于大众健身健康人群，除了满足最基本的运动营养和提高运动机能需求，企业更多会关注原料来源、包装、风味、便携性等特性，以及纤体、代餐等个性化诉求。
3、产品以粉剂为主，形态逐步多元化
在全球运动营养品市场中，粉剂（蛋白粉）依然是最大的运动营养产品形态，也是最核心的产品形态。但随着行业的不断发展，整个运动营养产品范畴也在快速地扩张，包括蛋白粉、蛋白棒、凝胶糖果、液态饮料和其他补充剂等，产品形态逐步多元化。一般而言，蛋白质已经受益于它“像食品一样”的性质被普遍接受，并且成为运动营养食品中普及度最高的一类；其他品类则随着市场发展的进度而不断被消费者所接受和认可。
4、跨界融合成为运动营养产业新趋势
运动营养食品产业是运动训练学、营养学与食品科学这三大学科的交叉和融合的产物，经过多年的发展，特别是《国家食品安全标准运动营养食品通则》颁布实施后，中国运动营养食品行业迎来了全新的发展机遇期，市场逐步成熟，走上良性发展轨道。近年来，运动营养食品及健康服务行业保持持续快速增长趋势，经历了从1.0“有的吃”到2.0“吃得好”的跨越，目前达到了“追求品质、追求品牌”的3.0时代。
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随着国务院印发《国务院关于实施健康中国行动的意见》与《健康中国行动（2019—2030年）》等系列相关文件，医体结合的疾病管理与健康服务模式正在全速推进中。医体结合成为大健康产业与大体育产业交叉融合的新趋势，也将催生出中国运动营养产业的新形态，中国运动营养产业有望突破原有的产业界限，与更多大健康领域相融合，从而更好地走向大众、服务大众。
（二）发行人发展前景
公司作为中国运动营养食品行业开创者与领军企业，率先将科学运动营养概念引入中国竞技体育领域，自成立以来，连续入围国家体育总局国家队集中采购营养食品目录，入围产品的品类、数量、销售额多年位居前列。公司为国家级或省市级射击队、游泳队、跳水队、排球队、体操队、举重队、乒乓球队、羽毛球队、田径队、摔跤队、赛艇队、皮划艇队、蹦床队、拳击队、空手道队、帆船队、自行车队、跆拳道队、篮球队、击剑队，以及奥运会、残奥会多支队伍等百余支国家运动队提供运动营养食品、科研攻关及科技服务。公司长期为中国人民解放军总后勤部、联勤保障部队、中国人民武装警察部队等多支军队客户供应战斗口粮、特种作战食品、能量棒等军用食品。公司历来重视产品的研发及技术创新，先后参与20多项国家科技部、国家体育总局、中国残疾人体育运动管理中心、北京市科委等部门发布的运动营养研发课题。
公司的渠道拓展能力不断加强，近年来公司线下销售区域已覆盖全国二十多个省份，线上销售也已经逐步覆盖了淘宝、天猫、京东、拼多多、抖音等主要的线上销售渠道。此外，随着公司品牌影响力的加强和收入规模的增长，公司在产品采购方面的优势也不断巩固，稳定的采购量和良好的信用获得了供应商的充分认可，建立了牢固的合作关系。在立足于产品优势的基础上，公司一直顺应国家全民健身计划、推动体育产业高质量发展的政策指引，重点发展数字化体育科技服务业务，以拓展更为广阔的市场空间。随着公司根据客户需求不断加大研发创新投入、提升产品设计开发能力、未来公司将进一步拓展产品的品类及领域，并利用下游市场需求领域不断拓宽的契机，逐步开拓新业务和新客户，提升公司产品的市场占有率和核心竞争力。
此外，发行人本次发行的募投项目实施之后，公司的业务规模将不断提升、产品种类将更加丰富，有助于巩固公司的行业地位，进一步完善公司供应链水平
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并提升公司产品质量，进而提升公司市场竞争力和整体盈利能力。
十、对发行人的创新发展能力的核查情况
本保荐机构对发行人的创新发展能力进行了详细核查，具体如下：
（一）核查过程及依据
1、组织召开了关于发行人创新性分析研讨会，与发行人实控人及技术负责人进行了深入沟通，了解发行人主要技术、产品的发展过程，了解发行人的核心技术优势以及创新性特征；
2、查阅并分析了发行人的专利、技术成果、公司荣誉、核心技术人员简历等相关资料；
3、查阅了发行人同行业可比上市公司的公开披露资料，了解相关公司的产品、技术、下游应用情况；
4、查阅了发行人所属行业发展、国家政策情况以及发行人技术含量、专利等情况，获取行业相关信息、数据，对发行人的行业发展前景和发行人的创新性进行了核查和分析；
5、查阅公司的产品手册、研发项目、在研产品计划以及公司产品的创新性说明；
6、取得发行人产品的在手订单及合同，了解产品的研发及销售情况。
（二）核查结论
公司以创新驱动为发展战略，立足于运动营养市场需求及未来发展趋势，建立了完善的技术研发创新体系，坚持推动运动营养食品的理论技术创新、产品及服务创新、生产工艺创新，不断开发新技术、新产品，促进公司高质量发展。
十一、保荐机构推荐结论
受康比特委托，太平洋证券担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。太平洋证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。
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本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐北京康比特体育科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，并承担相关的保荐责任。
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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于北京康比特体育科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
涂业峰
保荐代表人：
洪吉通 刘冬
保荐业务部门负责人：
许弟伟
保荐业务负责人：
许弟伟
保荐机构总经理、法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
3-1-26
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于北京康比特体育科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页）
内核负责人：
程绪兰
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
3-1-27
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于北京康比特体育科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页）
保荐机构董事长：
郑亚南
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
3-1-28
太平洋证券股份有限公司关于北京康比特体育科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，兹授权我公司保荐代表人洪吉通及刘冬担任北京康比特体育科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人，负责该公司发行上市尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
3-1-29
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于北京康比特体育科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
洪吉通 刘冬
法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
3-1-30
太平洋证券股份有限公司关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
太平洋证券股份有限公司就担任北京康比特体育科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人洪吉通、刘冬的相关情况作出如下说明：
一、签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定
签字保荐代表人洪吉通的执业情况：2020年取得保荐代表人资格，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
签字保荐代表人刘冬的执业情况：2012年取得保荐代表人资格，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定条件的说明与承诺
1、截至本说明文件出具之日的最近3年内，洪吉通、刘冬不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。
2、截至本说明文件出具之日的最近3年内，刘冬曾担任津荣天宇（300988）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，洪吉通未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
（以下无正文）
3-1-31
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明》之签字盖章页）
保荐代表人：
洪吉通 刘冬
法定代表人：
李长伟
太平洋证券股份有限公司
年 月 日