证券代码：002755 证券简称：奥赛康 公告编号：2022-043
北京奥赛康药业股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>部分条款的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《独立董事工作制度》中的部分条款进行修订，修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步完善北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中国证券监督管理委员会关于发布<关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见>的通知》（证监发[2001]102号）、《上市公司治理准则》（2018修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《北京奥赛康药 | 第一条 为进一步完善北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、等有关法律、法规、规章、规范性文件和《北京奥赛康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度 |
| 业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。 | |
| 第五条 独立董事在被提名前，应当取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的独立董事资格证书。 深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定等规定，且情形严重的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于深圳证券交易所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 | 第五条 独立董事在被提名前，原则上应当取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书，并予以公告。 深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定等规定，且情形严重的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格提出异议。对于深圳证券交易所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 |
| 第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（含30万元）的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易应由独立董事认可后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； | 第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权： （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（含30万元）的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产值绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易应由独立董事认可后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； |
| （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | （五）提议召开董事会； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 |
| 第十七条 独立董事行使上述第十六条所述的职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第十七条 独立董事行使上述第十六条所述的第（一）项至第（六）项特别职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使上述第十六条所述的第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第十九条 独立董事应对下述公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）需披露的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （五）变更募集资金用途； （六）重大资产重组方案 （七）股权激励计划； （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （九）《公司章程》规定的其他事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。 | 第十九条 独立董事应对下述公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十一）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； |
特此公告。
北京奥赛康药业股份有限公司董事会
2022年4月29日