证券代码：600242 证券简称：ST中昌 编号：临2022-046
中昌大数据股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第十届董事会第二十四次会议于2022年4月28日以视频方式召开。本次会议通知已于2022年4月21日以电子邮件方式发送至各位董事及参会人员。会议由董事长朱从双先生召集并主持，本次会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事8人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董事会会议审议并通过了下列议案：
一、以6票同意，1票弃权，1票反对，审议通过了《董事会2021年度工作报告》。
本议案需提交股东大会审议。
公司董事厉群南先生反对理由如下：
1、涉及未交接章证照和相关财务资料的表述与审计报告内容不符，亦与事实不符，相关材料的缺失主要是由于2021年9月22日，现任部分管理团队接管子公司，导致冲突发生，大量原公司高管出走所致，在案件未出结果前，由现有管理团队的认定，没有逻辑；
2、2020年公司完成了10亿营收，子公司核心业务公司实现净利润8千万，2021年上半年，核心业务公司完成3.8亿营收，第三季度完成的7000万营收亦是原团队完成的，但第四季度新团队进来后，业务大幅缩水，仅仅只有2400万营收，且大部分还是原团队留存业务。与此同时，新团队还大幅扩招人员，没有给公司带来任何正向价值，今年一季报仅剩300多万营收，却亏损3000多万。
公司独立董事陆肖天先生弃权理由如下：
1、2021年第四季度开始，营收出现大幅下滑，2021年前三季度实现营收约
4.5亿，但第四季度却只有2400余万，到2022年一季度甚至只有336万营收，较2021年一季度实现的2.32亿营收，同比下降了98.55%。但年报里解释的理由是原团队
经营不善导致，解释不够充分妥当，缺乏合理性；
2、关于审计范围受限的原因，与审计报告内容不完全一致，差异部分公司并未提供相关佐证材料。
二、以6票同意，1票弃权，1票反对，审议通过了《公司2021年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
公司董事厉群南先生反对理由如下：
2020年公司完成了10亿营收，子公司核心业务公司实现净利润8千万，2021年上半年，核心业务公司完成3.8亿营收，第三季度完成的7000万营收亦是原团队完成的，但第四季度新团队进来后，业务大幅缩水，仅仅只有2400万营收，且大部分还是原团队留存业务。与此同时，新团队还大幅扩招人员，没有给公司带来任何正向价值，今年一季报仅剩300多万营收，却亏损3000多万。
公司独立董事陆肖天先生弃权理由如下：
2021年第四季度开始，营收出现大幅下滑，2021年前三季度实现营收约4.5亿，但第四季度却只有2400余万，到2022年一季度甚至只有336万营收，较2021年一季度实现的2.32亿营收，同比下降了98.55%。但年报里解释的理由是原团队经营不善导致，解释不够充分妥当，缺乏合理性
三、以6票同意，0票弃权，2票反对，审议通过了《公司2021年年度报告全文和摘要》。
《中昌大数据股份有限公司2021年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
公司董事厉群南先生反对理由如下：
1、涉及未交接章证照和相关财务资料的表述与审计报告内容不符，亦与事实不符，相关材料的缺失主要是由于2021年9月22日，现任部分管理团队接管子公司，导致大量原高管出走所致，在案件未出结果前，现管理团队的单方面描述，没有逻辑；
2、2020年公司完成了10亿营收，子公司核心业务公司实现净利润8千万左右，2021年上半年，核心业务公司完成3.8亿营收，第三季度完成的7000万营收亦是
原团队完成的，但第四季度新团队进来后，业务大幅缩水，仅仅只有2400万营收，且大部分还是原团队留存业务。与此同时，新团队还大幅扩招人员，目前没有看到给公司带来任何盈利，今年一季报仅剩300多万营收，却亏损3000多万；
3、为了保障公司的经营发展，原团队薪资都以业绩为基础，普遍不超过同行业水平，2021年1-7月原董事长厉群南合计领薪仅32万，但原总裁曾建祥去年8月入职，到12月31日，短短5个月时间，就已经领取了80多万薪酬，叶其伟、马凯、方圆均显示去年12月7日入职，到12月31日，不足一个月，已经分别领取了15万、20万、32万，且从一季报数据显示，该团队还没有给公司经营发展带来利润，在公司背负巨额债务，经营困难的情况下，薪水超高；
4、商誉问题，没有出具评估报告，且经营状况不堪，无法核实减值数额。
公司独立董事陆肖天先生反对理由如下：
1、2021年第四季度开始，营收出现大幅下滑，2021年前三季度实现营收约
4.5亿，但第四季度却只有2400余万，到2022年一季度甚至只有336万营收，较2021年一季度实现的2.32亿营收，同比下降了98.55%。但年报里解释的理由是原团队经营不善导致，解释不够充分妥当，缺乏合理性；
2、薪酬不合理，在公司经营状况大幅下滑，现金流紧张的情况下，公司从2021年4季度开始接连聘任了多名高管和大量员工，但从2021年四季度和2022年一季度的营收来看，并没有起到积极作用。同时，根据年报显示，在公司这种现状下，管理层还领取高额的薪酬，多位高管12月份才入职，当月就领取了15-30余万不等的薪资，高于其他上市公司平均高管薪酬水平；
3、关于审计范围受限的原因，与审计报告内容不完全一致，差异部分公司并未提供相关佐证材料；
4、未能充分说明商誉减值金额的合理性，评估师亦未出具相关评估报告，结合2021年第四季度和2022年一季度的经营数据，认为该减值金额不合理。
四、以6票同意，1票弃权，1票反对，审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告及2021年度内部控制审计报告》。
《中昌大数据股份有限公司2021年度内部控制评价报告》、《中昌大数据股份有限公司2021年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事厉群南先生反对理由如下：
涉及未交接章证照和相关财务资料的表述与审计报告内容不符，亦与事实不符，相关材料的缺失主要是由于2021年9月22日，现任部分管理团队接管子公司，导致冲突发生，大量原公司高管出走所致，在案件未出结果前，由现有管理团队的认定，没有逻辑。独立董事陆肖天先生弃权理由如下：
整改情况中的部分表述，缺乏相关事实依据。
五、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司母公司实现净利润为负，截至2021年12月31日，母公司未分配利润为负，按照《公司章程》和公司实际情况，公司2021年度利润分配预案：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交股东大会审议。
六、以6票同意，0票弃权，2票反对，审议通过了《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
公司董事会根据《公司章程》及公司绩效考核和薪酬制度相关管理规定，对2021年度公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2021年度公司对董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
董事会审核并通过2021年度董事、高管薪酬情况如下：
单位：万元
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司领取的应付报酬总额（税前） |
| 曾建祥 | 董事、原总裁 | 80.41 |
| 叶其伟 | 副总裁 | 15.54 |
| 方圆 | 董事、副总经理 | 32.54 |
| 刘勇 | 副总裁 | 20.00 |
| 马凯 | 副总裁 | 36.01 |
| 朱厚荣 | 副总裁 | 30.00 |
| 厉群南 | 董事 | 32.83 |
| 季明睿 | 原副总裁 | 30.14 |
| 严凯聃 | 原财务总监 | 64.09 |
| 叶伟 | 原副总经理 | 11.21 |
| 周坚 | 原独立董事 | 5.00 |
| 应明德 | 原独立董事 | 9.00 |
| 陆肖天 | 独立董事 | 9.00 |
本议案需提交股东大会审议。董事厉群南先生反对理由如下：
为了保障公司的经营发展，2021年之前原团队薪资都以业绩为基础，普遍不超过同行业水平，2021年1-7月原董事长厉群南合计领薪仅32万，但原总裁曾建翔去年8月入职，到12月31日，短短5个月时间，就已经领取了80多万薪酬，叶其伟、马凯、方圆均显示去年12月7日入职，到12月31日，不足一个月，已经分别领取了15万、20万、32万，且从一季报数据显示，该团队还没有给公司经营发展带来利润，在公司背负巨额债务，经营困难的情况下，薪水超高。
独立董事陆肖天先生反对理由如下：
薪酬不合理，在公司经营状况大幅下滑，现金流紧张的情况下，公司从2021年4季度开始接连聘任了多名高管和大量员工，但从2021年四季度和2022年一季度的营收来看，并没有起到积极作用（2021年前三季度实现营收约4.5亿，但第四季度却只有2400余万，到2022年一季度甚至只有336万营收，较2021年一季度实现的2.32亿营收，同比下降了98.55%）。同时，根据年报显示，在公司这种现状下，管理层还领取高额的薪酬，多位高管12月份才入职，当月就领取了15-30余万不等的薪资，高于其他上市公司平均高管薪酬水平。
七、以6票同意，0票弃权，2票反对，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
《中昌大数据股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（编号：临2022-048）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
董事厉群南先生反对理由如下：
商誉问题，没有出具评估报告，且经营状况不堪，无法核实减值数额。
独立董事陆肖天先生反对理由如下：
未能充分说明商誉减值金额的合理性，评估师亦未出具相关评估报告，结合2021年第四季度和2022年一季度的经营数据，认为该减值金额不合理。
八、以6票同意，1票弃权，1票反对，审议通过了《公司2022年第一季度报告》。
《中昌大数据股份有限公司2022年第一季度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事厉群南先生反对理由如下：
营收从2021年一季度的2.3亿变成今年一季度的300多万，极不合理，再结合年报的情况，不予认同。
独立董事陆肖天先生弃权理由如下：
1、由于2021年年报审计范围受限，故无法保证2022年一季报的期初数是否准确；
2、2022年一季度只有336万营收，较2021年一季度实现的2.32亿营收，同比下降了98.55%，公司未给出合理解释。
九、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
《中昌大数据股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号：临2022-049）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于制定公司<对外投资管理制度>的议案》。
《中昌大数据股份有限公司对外投资管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
十一、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。
鉴于上述有关议案需提交股东大会审议，董事会同意召开公司2021年年度股
东大会，召开时间公司将另行通知。
十二、以6票同意，1票弃权，1票反对，审议通过了《公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》
《中昌大数据股份有限公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事厉群南先生反对理由如下：
涉及未交接章证照和相关财务资料的表述与审计报告内容不符，亦与事实不符，相关材料的缺失主要是由于2021年9月22日，现任部分管理团队接管子公司，导致冲突发生，大量原公司高管出走所致，在案件未出结果前，由现有管理团队的认定，没有逻辑。
独立董事陆肖天先生弃权理由如下：
公司关于审计受限的说明和审计报告的描述存在差异，差异部分公司并未提供相关佐证材料。
十三、以6票同意，1票弃权，1票反对，审议通过了《公司董事会关于2021年度否定意见的内部控制审计报告的专项说明》
《中昌大数据股份有限公司董事会关于2021年度否定意见的内部控制审计报告项的专项说明》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事厉群南先生反对理由如下：
涉及未交接章证照和相关财务资料的表述与审计报告内容不符，亦与事实不符，相关材料的缺失主要是由于2021年9月22日，现任部分管理团队接管子公司，导致冲突发生，大量原公司高管出走所致，在案件未出结果前，由现有管理团队的认定，没有逻辑。
独立董事陆肖天先生弃权理由如下：
整改措施中的部分表述，缺乏相关事实依据。
特此公告。
中昌大数据股份有限公司董事会
2022年4月30日