中昌大数据股份有限公司独立董事2021年度述职报告
2021年度，中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事根据监管部门的要求，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，坚持诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职务，审慎行使公司和股东赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，对相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
我们作为公司2021年报告期内的独立董事，现就2021年度履行职责情况述职如下：
一、个人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
应明德先生，1963年出生，华东师范大学在职研究生，注册会计师，现任上海应明德会计师事务所主任会计师。
陆肖天先生，1982年生，硕士研究生学历。曾任招商银行股份有限公司客户经理，浙商证券股份有限公司投行部高级经理，上海趵朴投资管理有限公司业务董事。现任上海轩邑新能源发展有限公司投资副总。
周坚先生，1962年出生，本科学历，曾任江苏常联律师事务所专职律师，江苏新联律师事务所专职律师，现任江苏博爱星律师事务所专职律师、主任。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位中担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
2021年度，公司共召开11次董事会、1次年度股东大会、4次临时股东大会。我们在各次董事会召开之前阅读会议资料，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，在会上从经济、财务、法律等角度对会上所议事项提出建议和意见并对相关议案进行投票。利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。经过客观谨慎的思考、认真的研究，我们对2021年度提交公司董事会审议的所有议案均进行了认真的审议。
独立董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席 | 出席股东大会次数 | |
| 应明德 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 陆肖天 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 周坚 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（二）现场考察情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、独立董事见面会、现场考察等机会，向我们汇报公司经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我们介绍了公司当年的经营情况，为我们履行职责提供了完备的条件和支持。
在公司编制和披露2021年年报过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2021年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师联系，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，勤勉尽
责充分发挥独立董事的监督作用。
（三）上市公司配合独立董事工作情况
2021年度，公司严格按照证监会、上海证券交易所的要求，为我们履行职责提供了非常有效的配合和支持。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料，到公司考察及出席会议期间，公司能够及时提供相关材料和信息，如实汇报公司运营情况，保障了我们的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们就2021年发生的关联交易进行了必要的了解和沟通，公司现任董事厉群南涉嫌挪用资金、侵占公司利益，公司已向北京市公安局朝阳分局报案，于2021年11月11日收到了《立案通知书》。因此，我们认为公司在2021年内未能充分识别关联方及潜在的关联交易，无法确定公司董事厉群南职务侵占是否构成关联交易及关联资金占用以及是否存在其他形式的潜在关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
对外担保方面，我们发现公司于2021年11月12日披露的《中昌大数据股份有限公司关于子公司涉及诉讼的公告》称：上海云克网络科技有限公司、上海今采网络科技有限公司与励景商务咨询（上海）有限公司签署的《保证合同》未经公司管理层或董事会决策、审批，系董事厉群南自行决定，该担保可能为违规担保。除此之外，公司无违规担保，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
资金占用方面，除公司现任董事厉群南涉嫌挪用资金、侵占公司利益之外公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司按照已制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励机制发放薪酬。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》于2022年1月21日披露了《中昌大数据股份有限公司2021年年度业绩预亏公告》。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司2020年母公司未分配利润为负，公司董事会根据会计制度及《公司章程》的相关规定，制定公司2020年利润分配方案为“不分配，不进行资本公积金转增股本”，是合理的，没有损害股东利益。公司2020年度利润分配方案已经公司2020年年度股东大会审议通过。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况，也未出现超过承诺期未履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
我们对公司2021年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司董事会能够严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，建立并执行了健全的信息披露制度，履行了必要的审批、报送程序，信息披露充分、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况
公司2021年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，主要出现以下重大缺陷：
1、中昌数据董事厉群南涉嫌挪用资金被刑事立案
中昌数据现任董事厉群南涉嫌挪用资金，于 2021 年 11 月 11 日被刑事立案。
截至2021年12月31日，中昌数据董事厉群南涉嫌挪用资金事项尚未得到妥善处理。该事件导致了中昌数据内部监督环境、重大资产购买决策审批和对外付款审批等内部控制执行中存在重大缺陷。
2021年中昌数据未能充分识别关联方及其潜在关联交易，无法确定中昌数据董事厉群南被刑事立案所涉事项是否构成关联方交易及关联方资金占用，以及是否存在其他形式的潜在关联交易，与之相关的内部控制运行失效。
2、管理层更迭导致财务报告内控失效
2021年9月中昌数据发生了主要管理和业务团队更迭。在此过程中出现了公章失控、主要客户供应商停止合作、大额应收款项未能及时收回、部分财务资料未能提供等情况，导致了在印章管理、销售与收款、采购与付款、收入与成本确认等多个涉及财务报告编制的重要流程的内部控制执行中存在重大缺陷。
3、股权投资管理的内部控制执行存在重大缺陷
北京亿美汇金信息技术有限公司于2019年10月失去控制，该事项在2021年度仍未妥善得到解决，中昌数据未能有效执行投资管理的相关内控制度，造成不能有效管控投资活动及投后管理，股权投资管理的内部控制执行存在重大缺陷。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
因董事会成员不稳定，2021年报告期内第十届董事会除审计委员会外尚未设置其他下属专门委员会。截止目前，公司已下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的工作细则。
四、总体评价和建议
2021年，我们严格按照各项法律法规，忠实勤勉、尽职尽责地履行了独立董事的职责和义务。积极参加公司董事会、股东大会，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见；充分行使了对公司经营情况、财务审计、内控执行情况的监督检查职能，有效履行了对公司董事、高管履行职责情况进行独立督查的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，维护了公司及全体股东的合法权益。在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了非常有效的配合和支持，在此深表感谢。
述职人：应明德、陆肖天
2022年4月28日