中昌大数据股份有限公司董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的
专项说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报告进行了审计，并出具了无法表示意见的《2021年度审计报告》（中兴华审字（2022）第012398号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》 及有关规定的要求，公司董事会对相关审计意见涉及事项说明如下：
一、形成无法表示意见的基础
（一）审计范围受限情况
1、涉及营业收入和营业成本及函证事项
报告期内，中昌数据发生了主要管理和业务团队更迭，导致部分财务、业务资料丢失，我们未能获取重要客户包括但不限于如极信盛博网络科技(北京)有限公司（以下简称“极信盛博”）、西安青山竹石网络科技有限公司（以下简称“青山竹石”）等2021年经双方签字盖章的结算单、与结算单匹配的收入测算表和投放媒体的后台数据；重要供应商包括但不限于上海圈粉信息科技有限公司等2021年结算单、与收入测算表匹配的媒体后台数据等。
我们核对了部分结算单、客户终止协议、收付款记录和发票记录；计划实施函证、访谈等作为资料缺失的应对措施。
我们就2020年和2021年两期数据共发出135份银行函证、328份往来（含收入、成本）函证。截至审计报告日已收回63份银行函证、68份往来（含收入、成本）函证，尚有72份银行函证、260份往来（含收入、成本）函证未收回或者被退回，其中包括但不限于应收重要客户极信盛博65,435,603.45元，青山竹石22,405,747.80元；应付重要供应商百度(中国)有限公司及其关联方60,443,519.72元，预付上海圈粉信息科技有限公司18,302,607.62元。
我们未能对客户供应商进行访谈。
截至审计报告日，我们未能获得充分、适当的审计证据对中昌数据销售和采购是否关联交易非关联化、交易是否具有商业合理性、截止合理性等作出合理判断，
我们无法确认公司财务报表营业收入和营业成本的本年及上年同期数据的真实性、准确性、截止性，也无法确认函证相关的财务报表科目的真实性及其款项性质的合理性。
2、应收预付款项的款项性质及可回收性
中昌数据按组合计提预期信用损失的应收账款余额237,139,924.95元，坏账准备余额33,679,002.64元；其他应收款余额204,791,359.76元，坏账准备余额16,443,106.83元。
中昌数据2021年末预付账款61,431,535.55元，中昌数据未计提减值准备。
截至审计报告日，由于未能获取重要资料、函证受限、未获得客户资信评估及还款计划等情形，我们通过执行期后回款等替代程序亦未能获取充分、适当的审计证据，无法判断应收款项及预付款项的款项性质、真实性、减值准备计提的充分性和可回收性。
3、涉及商誉减值测试事项
中昌数据2021年分别对2016年收购北京博雅立方科技有限公司（以下简称“博雅立方”）形成的商誉计提了26,408,136.06元的减值准备，对2017年收购上海云克网络科技有限公司（以下简称“云克网络”）形成的商誉计提了260,000,000.00元减值准备。
我们对中昌数据的2021年商誉减值测试过程进行了复核，我们对未能获得充分、适当的审计证据，我们亦无法实施其他替代审计程序，因此我们无法确定是否有必要对商誉作出调整，也无法确定应调整金额。
4、中昌数据董事厉群南涉嫌挪用资金被刑事立案事项
中昌数据现任董事厉群南涉嫌挪用资金，于2021年11月11日被刑事立案。
截至审计报告日该案件尚未结案，我们无法获取充分、适当的审计证据判断该事项所涉及的财务报表项目列报金额及其可回收性的真实性、准确性，也无法判断该事项是否构成关联方交易以及是否构成关联方资金占用。
5、浙江千橡网络科技有限公司与中昌数据客户进行交易事项
浙江千橡网络科技有限公司（以下简称“浙江千橡”）于2020年度受厉群南控制，构成中昌数据2020年度的关联方。
浙江千橡2020年委托中昌数据客户极信盛博推广的主要产品与极信盛博委托中昌数据推广的产品相同。
我们计划实施函证、访谈等程序，均未能执行，我们无法获得充分、适当的审计证据对浙江千橡与中昌数据是否构成关联交易、中昌数据对极信盛博应收款余额及其可回收性与浙江千橡之间的关联性等进行判断。
6、其他非流动金融资产计价事项
中昌数据全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）因无法对北京亿美汇金信息技术有限责任公司（以下简称“亿美汇金”）实施有效控制，上海钰昌从2019年1月1日开始不再将亿美汇金纳入合并范围，2019年度财务报表中亿美汇金股权投资款已全额计提了减值准备。由于亿美汇金仍然持续处于失控状态，无法获取估值必须的资料，我们未能获取充分适当的审计证据判断2021年度亿美汇金股权款的持续计量是否恰当，进而无法确定该事项对本期财务报表可能产生的影响。
（二）持续经营存在重大不确定性
如财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“持续经营”所述，中昌数据2021年度发生净亏损472,090,681.04元，部分银行债务及资金拆借出现逾期及诉讼，部分银行账户被冻结，发生流动性困难。上述情况表明存在可能导致对中昌数据持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。虽然中昌数据已经披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。
二、公司董事会对上述事项的意见
公司董事会对会计师事务所出具的无法表示意见审计报告表示理解和认可，认为该审计意见客观反映了公司面临的实际情况，并提请投资者注意投资风险。
三、消除上述事项及相关影响的说明和具体措施
鉴于上述情况，为有效化解风险，保持并促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益，董事会拟采取以下措施：
（一）审计范围受限情况
1、针对“涉及营业收入和营业成本及函证事项、应收预付款项的款项性质及可回收性、涉及商誉减值测试事项”：
为规范公司治理，公司新任管理层于9月底开展对下属公司的核查工作，并对下属公司董监高人员进行重新委派、任命。但在交接过程中，厉群南先生遣散下属公司员工，同时公司时任监事、时任职工监事以及部分员工拒绝交接部分财务资料及人事资料。公司对上述原管理团队涉嫌隐匿财务凭证事项在董事厉群南涉嫌挪用资金案中多次补充证据资料配合公安机关侦查。除此之外，公司亦采取多种措施，包括但不限于要求前任管理层返还相关材料、直接与客户供应商等相关方对账、启动法律诉讼程序等方式获取双方认可的原始交易材料，以全面落实债权债务关系，获得其对审计师实施函证以及访谈程序的全面配合，积极消除相关受限事项，并根据获得的客户供应商的资信情况等采取签订还款协议、申请财产保全和强制执行、单项计提减值准备、核销确实无法收回款项等方式全面解决大额应收预付款项的可回收性问题。公司新管理层在努力消除过往事项给公司带来的负面影响的同时，积极采取多种措施改善经营，提高运营效率，力争2022年的经营业绩和现金流、增长率等形成对商誉减值测试关键指标的有力支撑，进一步夯实2021年末商誉减值测试的业务基础，消除截至审计报告日存在的重大不确定性等对商誉减值测试复核的限制情形。
2、针对“中昌数据董事厉群南涉嫌挪用资金被刑事立案事项”：
为规范公司治理，公司新任管理层于9月底开展对下属公司的核查工作，在核查过程中，公司发现董事厉群南在其任职期间涉嫌挪用资金、侵占公司利益。为保证公司利益，公司搜集、掌握了相关的证据材料并进行报案，北京市公安局朝阳分局于2021年11月11日出具了《立案告知书》。公司正积极向公安局提供有力证据，促进尽快结案。同时，公司已陆续开始对涉及到的相关当事方启动法律诉讼程序要求返还相关款项。公司力争多渠道多方式积极追讨相关款项，解决涉嫌侵占资金的偿还，维护公司和中小股东利益。
3、针对“浙江千橡网络科技有限公司与中昌数据客户进行交易事项”：
公司已要求包括但不仅限于极信盛博网络科技(北京)有限公司等公司配合对账。同时，公司已陆续开始对涉及到的相关当事方启动法律诉讼程序要求返还相关款项。公司力争多渠道多方式积极落实债权债务关系，并追讨相关款项，在事实基
础上如实披露相关交易情况，维护公司和中小股东利益。
4、针对“其他非流动金融资产计价事项”：
就亿美汇金事项，公司正在积极采取法律手段维护公司权益，目前相关诉讼已获法院受理，同时，为更好地保护全体股东的利益，公司同步正在积极寻求其他可能的途径获得亿美汇金股权计价需要的审计评估的基础材料，为进一步彻底解决亿美汇金事项提供支撑。
（二）持续经营存在重大不确定性
为保证公司的持续经营能力，公司根据目前实际情况，将从以下方面采取下列措施:
（1）积极与各银行及债权人达成展期和分期还款协议；
（2）处置回收金融资产，盘活现金流；
（3）积极寻求多种融资方式；
（4）大力发展业务，加强经营管理。
通过以上措施，公司能解决部分流动性困难等问题，因此，以持续经营为基础编制本财务报表是合理的。
特此说明。
中昌大数据股份有限公司董事会
2022年4月28日