证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2022-030
安通控股股份有限公司关于拟签订联营外贸航线战略合作协议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
●公司本次拟与中联航运股份有限公司（以下简称“中联航运”）签署的战略合作协议为双方联营外贸航线战略合作关系的指导性文件，具体合作的船舶和集装箱投入使用以及航线效益的分成及结算机制需要双方另行签署具体的协议；同时，本战略合作协议的签订尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，因此，该战略合作协议的签署尚存在不确定性。
●公司与中联航运联营外贸航线，联营过程中存在公司集装箱资产损失及应收账款回收的风险。
●本协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●公司不存在最近三年披露的框架协议进展未达预期的情况。
为了继续紧抓新形势下外贸航运市场带来的发展机遇，安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于拟签订联营外贸航线战略合作协议暨提请股东大会授权公司管理层具体经办战略合作协议签署工作的议案》，公司拟与中联航运签署联营外贸航线战略合作协议，公司拟以联营外贸航线的模式，积极布局美西、欧洲等国际集装箱运输航线，以提升公司整体盈利能力。具体内容如下：
一、协议对方的基本情况
（一）中联航运股份有限公司
1、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
2、成立日期：2005-09-01
3、注册地点：洋浦吉浦路新浦大厦403A房
4、法定代表人：陈洪辉
5、注册资本：25,000万元人民币
6、主要股东：广州港宁企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳港硕创业投资合伙企业（有限合伙）等
7、经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船，外贸内支线集装箱班轮运输，国际船舶集装箱运输，台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输，从事货物及技术进出口业务、船舶租赁、船舶买卖，船舶管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
中联航运股份有限公司2005年9月在海南洋浦注册成立，该公司同时经营近洋和远洋航线，目前运营国际集装箱船舶33艘，国际航线52条，覆盖21个国家和地区的57个港口。截至2022年4月，其在Alphaliner全球集装箱运力排名中位列第23名，在总部位于中国大陆且同时提供近洋和远洋服务的集装箱航运公司中排名第二，在中国大陆集装箱航运公司中排名第五，其中在外贸集装箱航运公司中排名第三。
（二）中联航运（香港）有限公司
中联航运（香港）有限公司（以下简称“中联香港”）成立于2013年10月22日，为中联航运在香港注册成立的全资子公司。
中联航运、中联香港与公司及公司董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
二、协议的主要内容
甲方：中联航运股份有限公司/ 中联航运（香港）有限公司
乙方：安通控股股份有限公司/安通华北（天津）物流管理有限责任公司
（一）合作原则
1、目标航线：双方一致肯定前期合作给双方带来的收益和潜在价值，并就双方进一步建立长期稳定的紧密合作，共同投入资源经营欧洲航线(不包含经印
度、以色列、黑海地区的航线)、美国西海岸港口航线（不包含经墨西哥地区的航线）（以下简称“目标航线”、“合作航线”或“联营航线”），共同致力于打造内外贸双循环紧密合作的共同体达成共识。其他欧洲、美国的航线需经双方协商达成共识，可以列入“合作航线”或“联营航线”。
2、排他性：双方进一步确认合作航线的排他性原则，任何一方及其关联公司在合作航线以外不能再以自营、合营、联营等其他方式开展与合作航线相同航线的经营业务，一方违反本条款将给其他方造成无法弥补的损害，因此一方如果违反本条款，因此获得的全部收益应当归另一方所有，并且应赔偿另一方因此遭受的损失，且另一方有权解除本合作协议及相关的租船合同及用箱合同。双方一致同意合作航线与其他国际班轮航商间正常市场化的共舱船舶、舱位互换、舱位买卖等合作情形，收益纳入合作航线，不违反前述排他性条款。双方投入合作的船舶和双方约定目标航线配备对应数额的集装箱均仅限于目标航线的经营，双方与合作航线有关的经营成本及收益均应计入目标航线，并按照本协议的约定在双方间进行分成及结算。
（二）运力安排
由乙方负责投入其自有10-12艘符合外贸资质的仁建系列船舶投入合作航线营运，乙方投入船舶的具体航线安排不能超过船舶期租合同约定的服务航区范围，甲乙双方协商一致同意后才能扩大服务航区。以上船舶的租期为34个月，与本协议合作期限总体一致，具体的交还船时间、租船条款以双方租船合同的具体约定为准，以上船舶34个月租期内的租金为USD52,000/天/艘。
（三）集装箱安排
1、甲乙双方各投入联营航线50%的集装箱，集装箱用箱成本：
- USD1.32/20GP/天；
- USD2.25/40HQ/天；
- USD6/40RH/天。
该用箱费率经双方一致同意可调整。
(四）航线损益分配及运营机制
1、由甲方负责联营航线全部的经营决策，乙方可以派人参与。同时，甲方的经营决策和情况应及时知会乙方。
2、甲、乙双方根据合作航线的航线收益情况，按航线毛利各分成50%，航线毛利是指航线运营收入扣除所有运营成本之后的利润，利润分成产生的税费各自承担。若合作期内，自合作期开始之日起的每12个月（即每个运营年度）内，合作航线整体核算出现亏损，则亏损额全部由甲方承担。
3、甲方向乙方全面开放目标航线经营的业务数据、财务数据和操作系统，并做到信息公开透明，合作航线的每一项业务、财务数据均有据可查，不得以保密为由拒绝提供入账凭证。
（五)合作时间及退出机制
1、本协议合作期限自2022年6月1日至2025年3月31日。
2、合作到期前6个月，甲、乙双方应沟通确定下一阶段合作事宜，如双方不能在合作到期前达成一致，则本合作协议到期自动终止。
3、本合作协议终止或一方依法/依约退出，双方应按照船舶期租合同及集装箱租赁合同的约定处理还船还箱事宜。
三、协议的签订对公司的影响
通过本次拟签订的战略合作协议，公司将可以继续分享外贸航运市场带来的发展机遇和红利，同时培育公司未来运作外贸航线的团队和能力，有利于公司未来的可持续发展。
本次拟签订的战略合作协议，约定了公司与中联航运合作的10-12艘船舶未来34个月租期内的租金为USD52,000/天/艘以及相应集装箱的用箱成本，但由于双方联营航线的效益尚不可预知，因此，根据公司业务部门和财务中心的测算（美元汇率根据2021年12月31日国家外汇管理局人民币汇率中间价1美元=6.3757人民币元计算），预计战略合作协议约定的合作期限自2022年6月1日起至2022年12月31日将给公司带来营业收入不低于8.85亿元；战略合作协议约定的合同期
限内将给公司带来营业收入不低于42.58亿元。（以上数据为公司业务部门和财务中心初步测算数据，并不构成公司对投资者的业绩承诺；具体应以双方合作的进度以及联营外贸航线的实际分成，并经审计后的财务数据为准）。
四、重大风险提示
1、公司集装箱资产交付中联航运使用，存在中联航运无法完全履行合约，造成
公司集装箱资产损失的风险；
2、公司与中联航运联营外贸航线，由于经营方为中联航运，联营过程中存在应
收账款回收的风险；
3、联营航线的整体收益将受市场变化影响，中联航运承担整体亏损，但公司有
可能受外租船及市场波动，航线效益收益缩水的影响；
4、协议中对于船舶运行要求按照国际惯例执行，需要公司进一步提高船舶、船
员等管理水平，确保履约能力；
5、本协议为双方联营外贸航运战略合作关系的指导性文件，具体合作的船舶和集装箱投入使用以及航线效益的分成及结算机制需要双方另行签署具体的协议；同时，本战略合作协议的签订尚需经公司股东大会审议通过后方可签订，因此，该战略合作协议的签署尚存在不确定性。
五、提请股东大会授权公司管理层具体经办战略合作协议签署工作
本议案已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并同意在股东大会审议通过后授权公司法定代表人签署上述协议，同时提请股东大会授权董事会转授权公司管理层可以在符合《联营外贸航线战略合作协议》的整体框架内对相关细则条款进行补充修订并签订具体的协议。
六、其他事项
本协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司后续将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，对该事项的进展及时履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
安通控股股份有限公司董事会
2022年4月30日