证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2022-018
安通控股股份有限公司第七届董事会第八次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知以电子邮件及微信等方式于2022年4月18日向各位董事发出。
（二）本次董事会会议于2022年4月28日15点以现场和通讯相结合的方式在福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号5楼会议室召开。
（三）本次董事会会议应出席9人，实际出席9人。
（四）本次董事会会议由董事长王维先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2021年度董事会工作报告》。
《2021年度董事会工作报告》具体内容披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（二）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2021年度独立董事述职报告》。
公司独立董事储雪俭先生、张志越先生（已离职）、邵立新先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。
《2021年度独立董事述职报告》具体内容披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（三）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会2021年度履职报告》。
《董事会审计委员会2021年度履职报告》具体内容披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（四）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2021年度总裁工作报告》。
《2021年度总裁工作报告》具体内容披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（五）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2021年度财务决算报告》。
《2021年度财务决算报告》具体内容披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（六）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2021年年度报告及其摘要》。
《2021年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
《2021年度报告全文》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（七）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2021年度利润分配预
案》。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润1,766,428,292.85 元，母公司实现净利润为-64,482,452.60元，截止到2021年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-5,043,349,881.38元。根据《企业会计准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关规定，鉴于公司2021年度母公司的未分配利润为负，未满足现金分红的条件。因此，公司董事会拟定的2021年度利润分配预案为：公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司独立董事、监事会对此事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》及《第七届监事会第八次会议决议的公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（八）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2021年度内部控制评价报告》。
《2021年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
公司独立董事、监事会对此事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》及《第七届监事会第八次会议决议的公告》。
（九）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
《董事会关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
（十）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司现任董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》。《安通控股股份有限公司董事、监事、高级管理人员2022年度的薪酬方案》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的《独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
公司董事、监事2022年度的薪酬方案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十一）以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度公司与关联方日常关联交易预计的议案》，其中关联董事王维先生、姚江涛先生和赵明阳先生回避表决。
《关于2022年度公司与关联方日常关联交易预计的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
该议案得到了公司独立董事的事前认可，公司董事会审计委员会、独立董事和监事会就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十二）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》。
《关于公司会计政策和会计估计变更的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
公司独立董事、监事会对此事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司于
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》及《第七届监事会第八次会议决议的公告》。
（十三）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年度预计为全资子公司提供担保额度的议案》。《关于2022年度预计为全资子公司提供担保额度的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。公司独立董事就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十四）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。
《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（十五）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
《关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
公司独立董事、监事会就此事项进行了核查并发表了明确同意意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》及《第七届监事会第八次会议决议的公告》。
（十六）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度业绩
激励基金提取与分配方案的议案》。《关于2021年度业绩激励基金提取与分配方案的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
公司独立董事、监事会就此事项进行了核查并发表了明确同意意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》及《第七届监事会第八次会议决议的公告》。
（十七）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<业绩激励基金管理办法（2021年～2023年）>的议案》。
《关于修订<业绩激励基金管理办法（2021年～2023年）>的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
修订后《业绩激励基金管理办法（2021年～2023年）》具体内容披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
公司独立董事就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十八）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增补各专门委员会委员的议案》。
1、拟增补王维先生为公司第七届董事会战略委员会委员，并拟由王维先生任主任委员，任期自本次会议审议通过之日起至第七届董事会届满之日止（个人简历见附件1）；
2、拟增补刘清亮先生、姚江涛先生为公司第七届董事会提名委员会委员，并拟由刘清亮先生任主任委员，任期自本次会议审议通过之日起至第七届董事会
届满之日止（个人简历见附件1）。
（十九）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购股份方案的议案》。
以公司本次回购股份的价格上限人民币5.34元/股计算，本次预计回购股份数不低于公司股本总额的2.79%（含）且不超过公司股本总额的3.22%（含）。按公司总股本计算，回购股份数量不低于12,172.28万股（含）且不超过14,044.94万股（含），其中2,808.99万股拟用于未来实施员工持股，剩余股份拟注销减少注册资本。
《关于回购股份方案的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
公司独立董事就此事项进行了核查并发表了明确的同意意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（二十）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。
《安通控股股份有限公司2022年员工持股计划摘要》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
《安通控股股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
公司独立董事、监事会就此事项进行了核查并发表了明确同意意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》及《第七届监事会第八次会议决议的公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（二十一）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2022年员工持股计划管理办法的议案》。《员工持股计划管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
公司独立董事、监事会就此事项进行了核查并发表了明确同意意见，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》及《第七届监事会第八次会议决议的公告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（二十二）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划相关事宜的议案》。
为了具体实施公司2022年员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司员工持股计划的有关事项，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施本次员工持股计划；
（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会对公司《2022年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（8）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（9）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（10）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（二十三）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟签订联营外贸航线战略合作协议暨提请股东大会授权公司管理层具体经办战略合作协议签署工作的议案》。
《关于拟签订联营外贸航线战略合作协议的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（二十四）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年第一季度报告》。
《2022年第一季度报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
（二十五）以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。
同意公司2021年年度股东大会于2022年5月20日14:00在福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号5楼会议室召开，相关会议通知与本决议同日公告于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
三、备查文件
（1）第七届董事会第八次会议决议
（2）独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见
（3）独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见
（4）董事会审计委员会关于2022年度日常关联交易预计的审核意见特此公告。
安通控股股份有限公司董事会
2022年4月30日
附件1：
拟增补的各专门委员会委员个人简历
王维先生，男，1969年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国共产党党员，本科学历。现任汕头招商局港口集团有限公司董事。历任深圳海星港口发展有限公司总经理，汕头招商局港口集团公司总经理，汕头招商局港口集团有限公司董事长。2022年1月28日至今担任安通控股董事长。
王维先生目前未持有公司股份，与公司控股股东存在关联关系，为公司控股股东福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙）管理委员会主席；与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
刘清亮先生，男，1960年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国共产党党员，研究生学历,高级经济师职称。现任中国内部审计协会交通分会副会长、专家委员会委员、深圳市南山区人大代表。历任招商局集团审计稽核部总经理、风险管理部部长、法律合规部部长、审计部部长、审计中心主任等职；于2022年1月28日至今担任安通控股独立董事。
刘清亮先生目前未持有公司股份，与公司控股股东不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
姚江涛先生，男，1963年9月生，中共党员，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师职称，现任中航工业产融控股股份有限公司董事长、总经理及法定代表人，中航信托股份有限公司董事长，中国信托业协会会长。历任农行江西省信托投资股份有限公司深圳营业部总经理、公司副总经理；江西江南信托投资股份有限公司常务副总经理；江南信托党委书记、总裁、江南证券总经理、董事长；中航信托总经理；中航资本董事长等职务。2020年10月
12日至今担任安通控股董事。姚江涛先生目前未持有公司股份，与公司控股股东不存在关联关系；与持有公司百分之五以上股份的其他股东及公司现任其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。