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证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2022-042
中国长城科技集团股份有限公司独立董事关于对相关事项发表独立意见的公告
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司依据企业内部控制规范体系、《内部控制管理手册》和内部控制制度等组织开展了内部控制建设和内部控制评价工作，完成了内部控制审计工作，内部控制体系持续完善，在财务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
总体来说，公司内部控制评价报告客观，符合公司实际情况，同意将《2021年度内部控制评价报告》提交公司董事会审议。
二、关于2021年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东回报规划（2021-2023））》之有关规定及公司2021年度的经营情况，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟订2021年度利润分配预案为：拟以2021年4月28日总股本3,225,799,087股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
0.472元（含税），共计派发现金152,257,716.91元。
我们认为，分配预案体现了公司对投资者的合理回报，又兼顾了公司未来发展的合理需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况，有利于保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定，同意将2021年度利润分配预案提交公司2021年度股东大会审议。
三、关于利用公司自有闲置资金进行理财增效暨关联交易事宜的事前认可意见及独立意见
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1、事前认可意见
考虑到理财产品较银行存款有较高的收益性，根据公司提供的相关报告和资料，我们认为在保证公司日常经营业务资金需求，有效控制投资风险的前提下，利用公司自有闲置资金进行适度的理财，可以提高资金使用效率和整体收益，为公司与股东创造更大的收益，符合全体股东的共同利益。
其次，中国电子财务有限责任公司是具有《金融机构法人许可证》的合法金融机构，公司拟与中国电子财务有限责任公司开展的金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价将依据市场公允合理价格进行，交易应是公允的，不会损害到本公司及股东利益。
综上，我们决定同意将上述事项提交公司第七届董事会审议。
2、独立意见
公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中国电子财务有限责任公司）购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，其中拟同中国电子财务有限责任公司开展的委托理财业务将按照符合市场公允的合理价格进行，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，有利于提高公司闲置资金的使用效率；同时，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
公司第七届董事会在审议本次理财暨关联交易事项前已取得我们的事前认可方进行审议，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
四、关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
公司于2017年1月实施换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产的重大资产重组项目，因而承继及承接了长城信息产业股份有限公司于2014年12月的非公开发行募集资金的存放与使用。
经核查，公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2021年度募集资金的存放与实际使用情况，2021年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规
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章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
五、关于在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告的独立意见根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国长城科技集团股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，截止2021年12月31日，公司在中国电子财务有限责任公司存款余额为人民币3,318,975,448.78元，贷款余额为人民币2,130,495,250.00元，委托贷款余额为人民币2,000,000,000.00元，专项说明客观、真实的反映了公司截止2021年12月31日在中国电子财务有限责任公司关联交易的存贷款情况。报告期内，公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务事项能够严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定办理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。此外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电子财务有限责任公司截止2021年12月31日及2022年3月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核，并出具了《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2021年12月31日及2022年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”经审阅，同意立信会计师事务所出具的前述《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》。
六、关于公司证券投资情况的独立意见
报告期末，公司持有东方证券（股票代码：600958）约1,177万股，占该公司最新股权比例0.17%、持有湘财股份有限公司约200万股占该公司股权比例0.04%；武汉中原电子集团有限公司持有交通银行（股票代码：601328）131,065股占该公司最新股权比例0.00018%；武汉中元通信股份有限公司持有厦门象屿（股票代码：600057）81万股占该公司最新股权比例0.04%；武汉中原电子集团有限公司中原科创电子分公司持有*ST众泰（股票代码：000980）5万股占该公司最新股权比例0.001%。前述公司所持有的其他上市公司股权均为
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在重大资产重组整合完成前已经存在，不属于报告期内新增的情形。
经过核查，我们认为公司证券投资情况已按规定履行了相应的信息披露义务，公司能够按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内控相关要求开展证券投资业务，未出现违法违规的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、关于2022年度日常关联交易预计事项的事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
根据公司经营班子提供的关于2021年度日常关联交易预计的相关报告及决议，我们认真核查了2021年度已发生的日常关联交易实际执行情况并严格审查了公司2022年度日常关联交易预计情况，听取了有关人员关于该等事项的专项汇报。在此基础上，我们查阅有关规定后认为：
“公司经营班子对2021年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场行情和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
公司在计划实施相关关联交易前销售部门、采购部门等均已对上述交易进行充分的评估和测算，交易公允，不会损害到本公司及股东利益。基于个人独立判断，我们同意将公司2022年度日常关联交易预计的事宜提交公司第七届董事会审议。”
2、独立意见
公司2022年度日常关联交易预计是在与关联方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司第七届董事会审议通过了2022年度日常关联交易预计的议案，我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
八、关于参与中电金信数字科技集团有限公司增资暨关联交易的事前认可意见及独立意见
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公司参与中电金信数字科技集团有限公司增资暨关联交易事宜有利于充分利用集团内部优势资源，提升公司在金融信创市场的竞争力，决定同意将该事项提交公司第七届董事会审议；并就此发表独立意见如下：
本次投资事项符合公司战略发展需求，有利于完善公司金融信创产业链，增强核心竞争力，且投资价格是以第三方中介机构的评估结果为基础进场交易确定，交易价格合理，未损害公司及全体股东的合法利益；公司第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
九、关于提名董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在查阅有关规定并了解相关情况后，基于个人独立判断，就提名张俊南先生为公司第七届董事会董事候选人事宜发表独立意见如下：
1、候选人相关任职资格符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》第一百四十六条规定情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和惩戒，未有存在作为失信被执行人的情形；候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定；经了解，候选人的教育背景、专业知识、工作经历和经营管理经验等能够胜任董事的职责要求，有利于公司发展。
2、本次董事候选人津贴标准系依据公司所处行业水平，综合考虑公司实际情况并结合公司董事的自身定位及专业性等综合因素做出的，有利于调动公司董事的工作积极性，强化董事的勤勉尽责意识，符合公司长远发展需要。董事会审批程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。
综上，我们同意董事候选人提名及其津贴标准，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
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1、在防范资金占用方面，公司定有《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，严格防范控股股东及关联方资金占用的风险，目前不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年财务报告审计过程中出具的《关于中国长城科技集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，公司已真实反映了在正常经营中关联方资金占用的情况，均为经营性占用，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
2、在公司对外担保方面，公司定有《对外担保管理制度》，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生，目前未有明显迹象表明公司可能因对外担保中的被担保方违约而需承担担保责任。
截至2021年12月31日，公司及控股子公司没有为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况，公司担保余额约为69,952.45万元（含公司为子公司提供的担保、下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保），约占公司报告期末归母净资产的比例7.21%，其中公司为子公司提供的担保余额约为46,654.05万元，约占公司报告期末归母净资产的比例4.81%；下属子公司之间或子公司为其下属公司提供的担保余额约为23,298.40万元，约占公司报告期末归母净资产的比例2.40%。
综上，我们认为公司能够按照有关规定控制对外担保及资金占用的风险，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
中国长城科技集团股份有限公司独立董事：李国敏、董沛武、邱洪生
二O二二年四月三十日