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证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2022-030
中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第八十二次会议决议暨修订《公司章程》的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八十二次会议通知于2022年4月18日以传真/电子邮件方式发出，会议于2022年4月28日在北京长城大厦16楼会议室以现场加视频方式召开，应参加会议董事八名，亲自出席会议董事七名，董事孔雪屏女士因公务委托董事陈宽义先生代为出席并表决；全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由谢庆林董事长主持，审议通过了以下议案：
一、2021年度经营报告
经董事会审议，通过公司《2021年度经营报告》。
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、2021年度董事会工作报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
经董事会审议，通过《2021年度董事会工作报告》。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、2021年度财务决算报告
经董事会审议，通过《2021年度财务决算报告》。
此议案需提交公司2021年度股东大会审议。
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、2022年度财务预算报告
经董事会审议，通过《2022年度财务预算报告》。
公司2022年度主要财务预算指标如下：
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| 项目 | 2022年度预算 |
| 资产总额 | 383.09亿元 |
| 负债总额 | 229.85亿元 |
| 所有者权益 | 153.24亿元 |
2022年度财务预算指标不涉及公司营业收入及盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
此议案需提交公司2021年度股东大会审议。
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
五、2021年度利润分配预案（详见同日公告2022-032号《关于2021年度利润分配预案的公告》）
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司每股收益0.204元，母公司净利润329,825,980.34元，提取10%法定盈余公积金，加上年初未分配利润1,621,639,193.46元，扣除年内实施的2020年度利润分配现金分红254,129,407.52元，本次可供分配的利润1,664,353,168.25元。
根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东回报规划（2021-2023）》之有关规定及公司2021年度的经营情况，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟订公司2021年度利润分配预案为：拟以2022年4月28日总股本3,225,799,087股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.472元（含税），共计派发现金152,257,716.91元，占2021年度归属于母公司所有者的净利润597,624,297.17元的25.48%。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事已就上述事项发表意见，详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
六、2021年年度报告全文及报告摘要（详见公司同日在巨潮资讯网上披露的公告2022-029号《2021年年度报告摘要》和《2021年年度报告全文》）
经董事会审议，通过公司《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》。公司2021年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，全体董事对中国长城科技集团股份有限公司《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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此议案需提交公司2021年度股东大会审议。审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
七、提名董事候选人（详见同日公告2022-033号《关于公司董事辞职及提名董事候选人的公告》）
根据公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）通过公司控股股东中国电子有限公司的推荐和董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会的建议，经董事会研究决定，同意提名张俊南先生为公司第七届董事会董事候选人，董事津贴标准为10万元/年（税前），任期同第七届董事会。提名完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
此议案需提交公司2021年度股东大会审议。
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事对提名董事候选人事宜发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的相关内容。
八、修订《公司章程》
为深化国有企业改革，坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代企业制度，充分发挥公司章程在公司治理中的基础作用，公司根据《中国共产党章程》、《公司法》、《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、《上市公司章程指引》等的相关要求，结合实际情况，对《公司章程》进行相应修订（具体修订说明附后）。
经董事会审议，同意修订《公司章程》，此议案需提交公司2021年度股东大会审议。
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
九、修订《“三重一大”决策制度实施办法》
为完善中国特色现代企业制度，厘清“三重一大”决策权限，规范决策流程，防范决策风险，强化执行监督，公司根据《公司法》、《公司章程》等的相关要求，结合实际情况，对《“三重一大”决策制度实施办法》进行相应修订。
经董事会审议，同意修订《“三重一大”决策制度实施办法》。
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
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十、制定《董事会授权经理层管理制度（试行）》
为完善公司治理结构，健全内部控制体系，提高决策效率，公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件规定，结合实际情况，制定《董事会授权经理层管理制度（试行）》。经董事会审议，同意制定《董事会授权经理层管理制度（试行）》。审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十一、2021年度计提资产减值准备及核销（详见同日公告2022-034号《关于2021年度计提资产减值准备及核销的公告》）
根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，公司（含下属公司）对资产负债表日存在可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计36,554.14万元；公司对确认无法收回的应收账款、预付款项合计金额
28.50万元以及确认无法支付的其他应付款合计金额1.03万元予以核销。
经董事会审议，认为公司本次计提核销事项遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截止2021年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，同意公司本次计提核销事项。
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十二、向银行申请授信额度并涉及资产担保（详见同日公告2022-035号《关于向银行申请授信额度并涉及资产担保的公告》）
根据公司和下属公司日常结算业务、基建项目及专项科研项目等资金需求，公司整体合计申请银行综合授信额度约合人民币2,306,433万元，其中母公司拟通过信用担保及应收账款质押担保方式申请银行综合授信额度人民币1,560,000万元，下属公司拟通过信用担保及自有资产担保等方式申请银行综合授信额度（含应收账款保理额度1,000万美元、约合2,000万美元的无追索权出口融资保理额度）约合人民币746,433万元，详细情况如下：
| 公司名称 | 授信银行名称 | 本次申请额度（万元） | 期限 | 方式 | 担保物 |
| 中国长城 | 建设银行 | 300,000 | 不超过三年 | 信用担保 | |
| 中国银行 | 200,000 | 一年 | 信用担保 |
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| 公司名称 | 授信银行名称 | 本次申请额度（万元） | 期限 | 方式 | 担保物 |
| 农业银行 | 140,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 工商银行 | 100,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 国家开发银行 | 300,000 | 不超过五年 | 信用担保 | ||
| 进出口银行 | 320,000 | 两年 | 信用担保 | ||
| 进出口银行 | 100,000 | 不超过五年或者七年 | 信用担保 | ||
| 平安银行 | 40,000 | 一年 | 质押担保 | 应收湖南长城账款 | |
| 招商银行 | 30,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 邮政储蓄银行 | 10,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 光大银行 | 10,000 | 三年 | 信用担保 | ||
| 北京银行 | 10,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 中原电子 | 国家开发银行 | 55,000 | 五年 | 第三方担保 | |
| 中元股份 | 招商银行 | 18,000 | 一年 | 中原电子信用担保 | |
| 长江科技 | 招商银行 | 3,000 | 一年 | 中原电子信用担保 | |
| 科创智联 | 招商银行 | 2,000 | 一年 | 中原电子信用担保 | |
| 汉口银行 | 2,000 | 一年 | 中原电子信用担保 | ||
| 中元股份、中原电子信息 | 民生银行 | 6,000 （额度共用） | 一年 | 中元股份信用担保 | |
| 圣非凡 | 建设银行 | 20,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 工商银行 | 20,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 国家开发银行 | 10,000 | 五年 | 信用担保 | ||
| 湖南非凡 | 建设银行 | 5,400 | 一年 | 信用担保 | |
| 湘计海盾 | 国家开发银行 | 20,000 | 五年 | 中国长城信用担保 | |
| 中国银行 | 5,000 | 一年 | 中国长城信用担保 | ||
| 招商银行 | 3,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 海盾光纤 | 国家开发银行 | 40,000 | 十年 | 中国长城信用担保 | |
| 招商银行 | 5,000 | 一年 | 中国长城提供3,000万元信用担保 | ||
| 中电长城 | 进出口银行 | 35,000 | 三年 | 中国长城信用担保 | |
| 国家开发银行 | 50,000 | 五年 | 信用担保 | ||
| 农业银行 | 50,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 建设银行 | 27,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 招商银行 | 5,000 | 一年 | 信用担保 |
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| 公司名称 | 授信银行名称 | 本次申请额度（万元） | 期限 | 方式 | 担保物 |
| 湖南长城 | 建设银行 | 25,000 | 一年 | 中国长城提供1亿元信用担保 | |
| 进出口银行 | 20,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 国家开发银行 | 20,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 中国银行 | 15,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 农业银行 | 10,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 交通银行 | 10,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 工商银行 | 5,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 招商银行 | 5,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 湖南长科 | 招商银行 | 5,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 长城信息 | 交通银行 | 10,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 招商银行 | 5,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 光大银行 | 10,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 浦发银行 | 10,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 工商银行 | 5,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 广发银行 | 5,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 民生银行 | 5,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 华夏银行 | 5,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 建设银行 | 3,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 长城电源 | 建设银行 | 20,000 | 一年 | 信用担保 | |
| 招商银行 | 50,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 浦发银行 | 10,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 光大银行 | 20,000 | 一年 | 信用担保 | ||
| 广西电源 | 建设银行 | 5,000 | 一年 | 长城电源信用担保 | |
| 农业银行 | 10,000 | 一年 | 长城电源信用担保 | ||
| 栢怡香港 | 中银香港 | USD1,000万元 （折合人民币6,376万元） | 一年 | 质押担保 | 应收账款 |
| 高怡达 | 工商银行 | USD2,000万元 （折合人民币12,751万元） | 一年 | 信用担保 | |
| 中电软件园 | 国家开发银行 | 30,000 | 五年以上 | 股东按出资比例担保 | |
| 广发银行 | 5,000 | 一年 | 股东按出资比例担保 |
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| 公司名称 | 授信银行名称 | 本次申请额度（万元） | 期限 | 方式 | 担保物 |
| 长沙银行 | 18,000 | 三至五年 | 房产抵押担保 | 中电软件园自有房产 | |
| 长城香港 | 华侨永亨银行 | HKD6,000 （折合人民币4,906万元） | 一年 | 房产抵押担保 | 长城香港自有房产 |
| 本次申请总额合计 | 约人民币2,306,433万元 | ||||
注：1、湖南长城向建设银行、农业银行及中国银行分别申请的人民币2.5亿元、1亿元及1.5亿元授信额度中包含约合2,000万美元的无追索权出口融资保理额度；向国家开发银行申请的综合授信额度为2亿元人民币或等值美元额度；
2、栢怡香港向中银香港申请的USD1,000万元授信额度为应收账款保理额度。以上向银行申请授信额度并涉及资产担保事项需提交公司2021年度股东大会审议。
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十三、为下属公司提供担保以及下属公司之间担保（详见同日公告2022-036号《关于为下属公司提供担保以及下属公司之间担保的公告》）
为满足公司及下属子公司经营及发展的需要，公司及下属公司拟为全资、控股子公司申请综合授信业务需要时为其提供信用担保，公司本次为下属子公司提供担保及下属子公司之间的担保总额度不超过总计人民币32.80亿元（权益比例折算），详细情况如下：
1、因使用《全面金融合作协议》项下授信额度所涉及的担保
| 担保方 | 被担保方 | 资产 负债率 | 金融机构名称 | 担保方式 | 担保额度（万元） |
| 中国长城 | 圣非凡 | 67.25 | 中电财务 | 连带责任担保 | 35,000 |
| 中电长城 | 58.63% | 连带责任担保 | 50,000 | ||
| 湖南长城 | 94.88% | 连带责任担保 | 30,000 | ||
| 中原电子 | 中原电子信息 | 66.39% | 连带责任担保 | 8,000 | |
| 柏怡国际 | 宝辉科技 | 74.39% | 连带责任担保 | 25,000 | |
| 合 计 | 148,000 | ||||
2、因向银行申请授信额度涉及的担保
| 担保方 | 被担保方 | 资产负债率 | 金融机构名称 | 担保方式 | 担保额度（万元） | 反担保 |
| 中国长城 | 湘计海盾 | 46.52% | 国家开发银行 | 连带责任担保 | 20,000 |
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| 担保方 | 被担保方 | 资产负债率 | 金融机构名称 | 担保方式 | 担保额度（万元） | 反担保 |
| 中国银行 | 连带责任担保 | 5,000 | ||||
| 海盾光纤 | 32.41% | 国家开发银行 | 连带责任担保 | 40,000 | ||
| 招商银行 | 连带责任担保 | 3,000 | ||||
| 中电长城 | 58.63% | 进出口银行 | 连带责任担保 | 35,000 | ||
| 湖南长城 | 94.88% | 建设银行 | 连带责任担保 | 10,000 | ||
| 中电软件园 | 35.34% | 国家开发银行 | 连带责任担保 | 21,000 | 自有房产抵押 | |
| 中原电子 | 中元股份 | 65.27% | 招商银行 | 连带责任担保 | 18,000 | |
| 长江科技 | 61.10% | 招商银行 | 连带责任担保 | 3,000 | ||
| 科创智联 | 49.33% | 招商银行 | 连带责任担保 | 2,000 | ||
| 汉口银行 | 连带责任担保 | 2,000 | ||||
| 中元股份 | 中原电子信息 | 66.39% | 民生银行 | 连带责任担保 | 6,000 | 应收账款质押 |
| 长城电源 | 广西电源 | 45.50% | 建设银行 | 连带责任担保 | 5,000 | |
| 农业银行 | 连带责任担保 | 10,000 | ||||
| 合 计 | 180,000 | |||||
本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际经营需要，对前述担保额度在符合规定的担保对象之间进行调剂。
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十四、利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易（详见同日公告2022-037号《关于利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易的公告》）
鉴于公司业务规模持续扩大，为提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，在不影响公司日常业务经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，公司计划继续使用合计不超过人民币壹拾贰亿元的自有闲置资金通过中国银行保险监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品进行理财；在前述额度范围内，资金可以循环使用，期限壹年。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
审议结果：表决票8票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生和孔雪屏女士回避表决，表决通过。
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上述事项已在事前取得独立董事认可，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
十五、调整中电长城科技有限公司股权架构
结合公司战略规划及业务发展需求，以打造中电长城科技有限公司（以下简称“中电长城”）作为核心运营平台的原则，以业务需求及管理需求为牵引，公司拟通过内部划转的方式对信创业务板块相关的股权结构进行调整，调整后，公司信创相关的业务注入中电长城，进一步明晰公司信创业务股权结构，实现股权结构与业务管理逐步一致。
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十六、参与中电金信数字科技集团有限公司增资暨关联交易（详见同日公告2022-038号《关于参与中电金信数字科技集团有限公司增资暨关联交易的公告》）
中电金信数字科技集团有限公司（以下简称“中电金信”）为完成转型升级目标，拟面向集团内外进行融资，总融资金额不超过25亿元人民币。公司拟参与中电金信本次增资，计划意向出资额不超过1亿元人民币，并签署相关协议。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。
审议结果：表决票8票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生和孔雪屏女士回避表决，表决通过。
上述事项已在事前取得独立董事认可，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
十七、2022年度日常关联交易预计（详见同日公告2022-039号《2022年度日常关联交易预计公告》）
鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2022年度将与实际控制人中国电子及其下属企业、公司联营企业及其他关联方等发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务、出租（承租）房屋。（1）公司预计与中国电子、联营企业及其他关联方2022年度日常关联交易采购类金额不超过人民币139,700万元、销售类金额不超过人民币123,500万元、劳务类金额不超过人民币5,400万元，具体业务将由订约方根据
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一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；（2）预计2022年将与中国电子及其下属企业发生向关联方承租物业类交易，合同金额约人民币2,900万元；预计2022年将与中国电子及其下属企业发生向关联方出租物业类交易，合同金额约人民币3,100万元，此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署。
该议案需提交公司2021年度股东大会审议。审议结果：表决票8票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生和孔雪屏女士回避表决，表决通过。
上述事项已在事前取得独立董事认可，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
十八、2021年度募集资金存放与使用情况专项报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
公司于2017年1月实施换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产的重大资产重组项目，因而承继及承接了长城信息产业股份有限公司于2014年12月的非公开发行募集资金的存放与使用，公司需严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定继续推进募集资金投资项目，及时履行后续信息披露义务。
经董事会审议，认为公司2021年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事已就上述事项发表意见，详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
十九、中电财务风险评估报告（2021年度及2022年一季度）（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
为确保公司在中电财务资金的安全，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中电财务截止2021年12月31日及截止2022年3月31日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了风险评估报告。
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审议结果：表决票8票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生和孔雪屏女士回避表决，表决通过。
公司独立董事已就上述事项发表意见，详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
二十、2021年度内部控制评价报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司独立董事已就上述事项发表意见，详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
二十一、2021年度社会责任报告（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二十二、2022年第一季度报告（详见同日公告2022-041号《2022年第一季度报告》）
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二十三、提议召开2021年度股东大会（详见同日公告2022-040号《关于召开2021年度股东大会的通知》）
审议结果：表决票8票，同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二十四、其他事宜
1、上述第2至8项、第12至14项、第16、17项议案将提交公司2021年度股东大会审议。
2、会上，各位董事还听取了审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事2021年度审计工作的总结报告、2021年度独立董事述职报告、公司关于独立董事2021年度履职情况报告等汇报。
特此公告
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中国长城科技集团股份有限公司
董事会二O二二年四月三十日
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附：
《公司章程》修订案
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币294,019.5936万元。 ……… | 第六条 公司注册资本为人民币322,579.9087万元。 ……… |
| 第二十条 公司股份总数为294,019.5936万股。公司发行的股份全部为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为322,579.9087万股。公司发行的股份全部为普通股。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本 |
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| 购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导； （二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设； （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义； （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。 | 第一百条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。公司党委主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导； （二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设； （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义； （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。 |
| 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大 | 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大 |
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| 会负责。 | 会负责。董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）决定董事会向经理层授权的管理制度； （十七）在发生公司被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会应当建立重大决策合法合规性审 |
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| 查、董事会决议跟踪落实以及后评估、违规经营投资责任追究等机制。 | |
| 第一百一十八条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下： (一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值15%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准； (二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押事项； (三)除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； (四)单项金额人民币15000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)； (五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项； (六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。 前款第(一)－(四)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 | 第一百一十八条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财和关联交易等事项的决策权限如下： (一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值15%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准； (二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押事项； (三)除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； (四)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项； (五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。 前款第(一)－(三)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 |
| 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。 | 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。如果董事会出现僵局或者无法作出有效决议 |
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| 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 的情形，董事会应该休会3天，复会后如果还是僵局，有关事项应提交股东大会审议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十三条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。 | 第一百三十三条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、高级副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。 公司实施市场化选人用人和薪酬分配制度，推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出，以及建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励。公司高级管理人员实行任期制和契约化管理，规范任期管理，科学确定工作目标，刚性兑现薪酬，严格考核，根据考核结果继续聘任或解聘。 公司高级管理人员发挥谋经营、抓落实、强管理的作用。 |
| 第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监、总法律顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百三十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）依法主持公司的生产经营管理工作，行使管理生产经营职权，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、财务总监、总法律顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 |
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| 总裁列席董事会会议。 | |
| 新增第一百四十二条 | 第一百四十二条 公司设总法律顾问1名,全面负责公司的法律风险防范体系建设工作。 公司党委会议、董事会、总经理办公会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。 |
| 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度，强化国有企业财务刚性约束，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。 |
| 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部门向董事会负责，审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。公司应制订经股东会批准的股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和经董事会批准的经理工作细则，明确议事方式、表决程序、职责分工及权限划分。 |