证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2022-011
浙江闰土股份有限公司关于为子公司及控股孙公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于为子公司及控股孙公司提供担保额度的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、担保情况概述
公司于2021年4月27日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于为子公司及控股孙公司提供担保额度的议案》，分别为江苏明盛化工有限公司（以下简称“江苏明盛”）提供担保额度10,000万元，为江苏远征化工有限公司（以下简称“江苏远征”）提供担保额度10,000万元，为江苏和利瑞科技发展有限公司（以下简称“江苏和利瑞”）提供担保额度5,000万元，为约克夏化工控股有限公司（以下简称“约克夏控股”）提供7000万元或等值外币金额的担保额度，为约克夏（浙江）染化有限公司（以下简称“约克夏浙江”）提供15,000万元的担保额度，为浙江瑞华化工有限公司（以下简称“瑞华化工”）提供担保额度20,000万元，为浙江嘉成化工有限公司（以下简称“嘉成化工”）提供担保额度10,000万元。上述担保额度有效期自2021年4月27日至2022年4月26日，如公司对上述子（孙）公司实际发生担保后的某笔或多笔担保余额存续期超过了决议有效期，则对上述该笔或多笔担保余额的决议有效期顺延至下次董事会审议通过之日。
鉴于上述担保额度期限已到期或担保余额即将到期，并且考虑到下属子公司（孙）公司的建设和经营需要，公司拟继续为江苏明盛提供担保额度10,000万元，为江苏远征提供担保额度10,000万元，为江苏和利瑞提供担保额度5,000万元，为约克夏控股提供7000万元或等值外币金额的担保额度，为约克夏浙江提供15,000万元的担保额度，为瑞华化工提供担保额度20,000万元，为嘉成化工提供担保额度10,000万元。上述担保额度有效期自本次公司董事会及公司2021年度股东大会
审议通过之日起12个月，如公司对上述子（孙）公司实际发生担保后的某笔或多笔担保余额存续期超过了决议有效期，则对上述该笔或多笔担保余额的决议有效期顺延至下次董事会或股东大会审议通过之日至。根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《对外担保决策制度》的相关规定，本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二、预计对外担保情况
三、被担保人基本情况
1、江苏明盛化工有限公司
注册资本：28000万元人民币住所：灌云县临港产业区（燕尾港镇）萧山路1号法定代表人：赵国生公司类型：有限责任公司经营范围：硫酸、发烟硫酸生产。H-酸（H-酸单钠盐）、K酸、氯磺酸、对位酯、高品质γ酸制造；同时副产芒硝、亚硫酸钠、R盐；非金属矿产品销售（国家限定或禁止企业经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但
序号
| 序号 | 被担保方 | 公司持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2022年03月31日担保余额 （万元） | 本次新增担保额度 （万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 1 | 江苏明盛 | 全资 | 97.54% | 0 | 10,000 | 1.06% | 否 |
| 2 | 江苏远征 | 全资 | 65.41% | 0 | 10,000 | 1.06% | 否 |
| 3 | 江苏和利瑞 | 全资 | 97.07% | 0 | 5,000 | 0.53% | 否 |
| 4 | 约克夏控股 | 直接持股60% 间接持股30% | 38.71% | 0 | 7,000 | 0.74% | 否 |
| 5 | 约克夏浙江 | 直接持股60% 间接持股30% | 31.29% | 4,000 | 15,000 | 1.59% | 否 |
| 6 | 瑞华化工 | 全资 | 19.62% | 0 | 20,000 | 2.12% | 否 |
| 7 | 嘉成化工 | 全资 | 33.72% | 0 | 10,000 | 1.06% | 否 |
| 合计 | 4,000 | 77,000 | 8.16% | ||||
国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有江苏明盛70%的股权，截止2021年12月31日，江苏明盛经审计的资产总额50,487.75万元，负债总额49,647.66万元，净资产840.08万元，营业收入5,466.55万元，净利润-15,681.58万元，资产负债率98.34%。
截止2022年3月31日，江苏明盛资产总额46,379.12万元，负债总额45,236.96万元，净资产1,142.17万元，营业收入5,166.99万元，净利润-3,212.58万元，资产负债率97.54%。（以上数据未经审计）
2、江苏远征化工有限公司
注册资本：15000万元人民币
住所：灌云县临港产业区324省道西侧经九路东侧
法定代表人：王海民
公司类型：有限责任公司
经营范围：染料及中间体（含危险化学品：亚硝基硫酸、2-氯-4-硝基苯胺、2,6-二氯对硝基苯胺、2,4-二硝基苯酚）、硫酸铵制造；经营或代理本公司产品和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有江苏远征100%的股权，截止2021年12月31日，江苏远征经审计的资产总额55,976.40万元，负债总额31,793.65万元，净资产24,182.75万元，营业收入13,710.73万元，净利润-7,314.11万元，资产负债率56.80%。
截止2022年3月31日，江苏远征资产总额67,542.72万元，负债总额44,177.13万元，净资产23,365.58万元，营业收入11,898.97万元，净利润-1,015.69万元，资产负债率65.41%。（以上数据未经审计）
3、江苏和利瑞科技发展有限公司
注册资本：18000万元人民币
住所：灌云县临港产业区纬二路南侧
法定代表人：阮阿荣
公司类型：有限责任公司
经营范围：化工产品生产〔加氢还原系列产品、化工中间体系列产品、染料
系列产品、分散剂（减水剂）、硫酸、3，4-二氯苯胺、间苯二胺、间苯二酚、对苯二酚、发烟硫酸、1-萘胺、对硝基氯苯、对硝基苯胺、盐酸、氢溴酸、邻硝基氯苯、氨水、氢气、二氯硝基苯、硝基苯、间二硝基苯、对二硝基苯、邻二硝基苯、苯磺酰胺〕。化工科技产品研究；溴氨酸钠盐生产；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司持有江苏和利瑞100%的股权，截止2021年12月31日，江苏和利瑞经审计的资产总额27,305.71万元，负债总额25,511.73万元，净资产1,793.98万元，营业收入2,141.59万元，净利润-6,549.10万元，资产负债率93.43%。
截止2022年3月31日，江苏和利瑞资产总额24,762.23万元，负债总额24,036.34万元，净资产725.89万元，营业收入0.00万元，净利润-1,624.87万元，资产负债率97.07%。（以上数据未经审计）
4、约克夏化工控股有限公司
注册资本：1,250万美元
住所：香港葵涌葵昌路18-24号美顺工业大厦7楼C座
公司类型：有限责任公司
经营范围：投资和贸易
公司直接持有约克夏化工控股有限公司60%股权，通过全资子公司闰土国际（香港）有限公司间接持有约克夏化工控股有限公司30%股权。
截止2021年12月31日，约克夏控股（合并报表）经审计的资产总额76,603.24万元，负债总额22,393.04万元，净资产54,210.21万元，营业收入97,586.31万元，净利润6,587.35万元，资产负债率29.23%。
截止2022年3月31日，约克夏控股（合并报表）资产总额89,914.33万元，负债总额34,806.43万元，净资产55,107.91万元，营业收入23,885.80万元，净利润1,352.95万元，资产负债率38.71%。（以上数据未经审计）
5、约克夏（浙江）染化有限公司
注册资本：1000万美元
住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七东路1号
法定代表人：阮光栋
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）经营范围：生产、加工活性染料、分散染料、酸性染料、阳离子染料、助剂（除危险化学品和易制毒品）；销售自产产品。（生产在下设车间）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）约克夏化工控股有限公司持有约克夏浙江100%的股权，公司直接持有约克夏化工控股有限公司60%股权，通过全资子公司闰土国际（香港）有限公司间接持有约克夏化工控股有限公司30%股权。截止2021年12月31日，约克夏浙江经审计的资产总额67,408.41万元，负债总额13,140.74万元，净资产54,267.68万元，营业收入84,806.06万元，净利润7,251.38万元，资产负债率19.49%。（以上数据未经审计）
截止2022年3月31日，约克夏浙江资产总额80,104.86万元，负债总额25,065.25万元，净资产55,039.61万元，营业收入20,971.31万元，净利润1,285.44万元，资产负债率31.29%。（以上数据未经审计）
6、浙江瑞华化工有限公司
注册资本：9,339.9979万美元
住所：浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区
法定代表人：阮加春
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：生产：活性系列染料，销售自产产品。不带储存设施经营（票据）；N，N-二甲基－丙二胺、活性炭、过氧化氢（含量80%]、乙酸酐、丁烯二酸酐[顺式]、邻苯二甲酸酐、氰脲酰氯、氢氧化钠、氢氧化锂、氨溶液[10%5%]（详见《危险化学品经营许可证》）；进出口贸易批发业务。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有瑞华化工75%的股权，吉玛化工集团有限公司持有瑞华化工25%股权，公司全资子公司闰土国际（香港）有限公司持有吉玛化工集团有限公司100%股权。
截止2021年12月31日，瑞华化工经审计的资产总额130,451.60万元，负债总额16,583.49万元，净资产113,868.11万元，营业收入77,997.65万元，净利润4,716.77
万元，资产负债率为12.71%。
截止2022年3月31日，瑞华化工资产总额158,787.53万元，负债总额31,157.41万元，净资产127,630.12万元，营业收入20,796.81万元，净利润396.69万元，资产负债率19.62%。（以上数据未经审计）
7、浙江嘉成化工有限公司
注册资本：39,313.948万元
住所：浙江杭州湾上虞工业园区纬七东路1号
法定代表人：赵伟明
公司类型：有限责任公司
经营范围：年产：硫酸8万吨、保险粉（连二亚硫酸钠）10万吨、发烟硫酸2万吨、二氧化硫5万吨、硫酸二甲酯4万吨、对硝基苯酚120吨、乙酸溶液（20%）1560吨、对氨基苯甲醚5000吨、对硝基苯甲醚6300吨，年回收：3-氯丙烯600吨、甲醇102500吨、乙酸溶液（70%）1788吨；（详见《安全生产许可证》）；2-氨基-4-乙酰氨基苯甲醚（还原物7000吨）、木质素1.5万吨、分散剂1万吨、减水剂1万吨、N，N-二烯丙基-2-甲氧基-5-乙酰氨基苯胺、亚硫酸钠、焦亚硫酸钠；销售自产产品；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司持有嘉成化工100%的股权，截止2021年12月31日，嘉成化工经审计的资产总额61,299.51万元，负债总额9,793.27万元，净资产51,506.23万元，营业收入59,727.09万元，净利润2,578.37万元，资产负债率为15.98%。
截止2022年3月31日，嘉成化工资产总额78,720.69万元，负债总额26,543.07万元，净资产52,177.61万元，营业收入20,014.29万元，净利润-48.99万元，资产负债率33.72%%。（以上数据未经审计）
四、担保协议主要内容
上述核定的担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在担保发生后及时给予披露。上述担保额度有效期自本次公司董事会及股东大会审议通过之日起12个月，在该期限内授权董事长签署担保协议文件。如公司对上述子（孙）公司实际发生担保后的一笔或多笔担保余额存续期超过了决议有效期，则对上述一笔或多笔担保余额的决议有效期顺延至下次董事会或股东大会
审议通过之日至。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止到2022年3月31日，公司对外核定的担保总额为77,000万元，占公司最近一期经审计财务报告归属于上市公司股东净资产的8.16%（以上核定的担保总额已于2022年4月26日到期），本次公司对外核定的担保总额为77,000万元，占公司最近一期经审计财务报告归属于上市公司股东净资产的8.16%。截止到2022年3月31日，公司本身及其控股子公司对外担保实际发生余额为4,000万元（均为公司对控股孙公司提供的担保），占公司最近一期经审计财务报告归属于上市公司股东净资产的0.42%，不存在逾期担保的情况。
六、相关审核及批准程序
1、公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于为子公司及控股孙公司提供担保额度的议案》，公司董事会考虑到公司下属子公司建设及经营需要，并结合上述子公司的经营情况、资信状况后，董事会同意为上述子公司提供核定担保额度。
2、公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于为子公司及控股孙公司提供担保额度的议案》，监事会认为公司为支持子公司及控股孙公司发展，为其提供合理的担保额度，相关子公司、孙公司资信情况良好，该担保事项未发现有损害公司及中小股东利益的情形。
3、根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和《对外担保决策制度》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
公司为子公司及控股孙公司提供担保额度，是为了支持子公司及控股孙公司的发展，符合公司整体利益。本次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《对外担保决策制度》的规定，决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。独立董事同意公司本次为子公司及控股孙公司提供担保额度，并将该事项提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于为子公司及控股孙公司提供担保额度的独立意见。特此公告。
浙江闰土股份有限公司
董事会二〇二二年四月三十日