中国中铁股份有限公司董事会秘书工作规则
（2022年4月修订）
第一章 总 则第一条 为规范中国中铁股份有限公司（简称“本公司”）董事会秘书的工作和行为，促进公司董事会秘书依法、充分履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中央企业董事会工作规则（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。只有董事会秘书和代行董事会秘书职责的人员、证券事务代表才能以公司名义向证券交易所办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 公司设董事会办公室（监事会办公室）作为董事会、监事会常设工作机构，由董事会秘书分管。董事会办公室（监事
会办公室）应配备协助董事会秘书工作的专职人员，包括但不限于证劵事务代表等，以保证董事会秘书履职。
第二章 选 任第五条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内，或者原任董事会秘书离职后三个月内，按规定的程序和手续聘任董事会秘书。
第六条 董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律法规和规章，能够忠实地履行职责；
（二）具备履行职责所必需的法律、财务、管理等专业知识，具有较强的语言文字表达能力和良好的处理公共事务的能力；
（三）具有大学本科以上学历及高级技术职称，担任部门正职负责人三年以上；
（四）参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格，取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条 董事会秘书应当具有足够的时间和精力履职，原则上应由专职人员担任。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司总裁、财务总监不得兼任董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
第八条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。
公司董事会聘任董事会秘书后，应及时公告并向证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十条 董事会在聘任董事会秘书时应与其签订保密协议，要求其承诺任期内及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履
行保密的范围。
第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本规则第八条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失的；
（四）违反法律法规、上市地上市规则和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失的。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司董事会和监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事条、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十四条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并向证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十五条 董事会秘书的考核与薪酬按照公司高级管理人员薪酬与考核相关制度执行。
国家有关法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第三章 职责、权利与义务
第十六条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作；
（二）组织制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十七条 董事会秘书应协助公司董事会、监事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；组织落实公司治理有
关制度，管理相关事务；
（二）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会及其专门委员会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议。负责组织完备会议资料，完成会议记录，形成会议纪要、决议，保管会议资料，并在参会的相关会议记录上签字；跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还应当向董事会报告；
（三）组织决策前期的咨询、分析与调研和决议的执行跟踪与评价；
（四）建立健全公司内部控制制度；
（五）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（六）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（七）积极推动公司承担社会责任；
（八）负责协助董事、监事处理董事会及其专门委员会、监事会日常工作；负责与董事、监事的联络，组织向董事、监事提供信息和材料的工作。
第十八条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务的全面统筹、协调与安排，以保证公司与国资和证券监管机构、投资者及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间信息沟通的畅通，包括：
（一） 负责协调组织公司业绩推介及路演活动、投资者来访接待，及时处理投资者关系，保持与国资监管机构、投资者及
实际控制人、中介机构及新闻媒体的日常沟通与联系，提高市场对公司的关注度；
（二） 负责协调解答投资者的提问，确保投资者及时、准确、全面地了解公司披露的信息；
（三） 负责完善公司投资者的沟通机制，积极创新与资本市场的沟通方式，建立公司和股东沟通的有效渠道，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层；
（四） 负责公司与资本市场各监管部门的日常联络，组织完成相关监督、检查、调研、评价等相关工作；
（五） 负责组织在资本市场奖项参评工作；
（六） 负责加强与财经媒体的合作关系，协调和安排公司董事、监事、高级管理人员的采访、报道；
（七）负责投资者管理网站的建设和维护，做好公司信息的网上披露，方便投资者查询和咨询；
（八） 负责处理和应对资本市场危机事件，建立和完善有效的危机处理应对机制；
（九） 负责公司定期报告编制工作，主持公司年报、中报、季报的编制、设计、印刷及寄送工作；
（十）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询；
（十一）负责制定和实施召开投资者说明会的工作方案。
第十九条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;
（四）其他公司股权管理事项。
第二十条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。
第二十一条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第二十二条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第二十三条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，督促前述人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、前述人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。
第二十四条 董事会秘书负责指导子公司建立健全治理结构、规范公司运作。
第二十五条 董事会秘书负责公司董事会与国资委和国有企业监事会的日常联络工作。
第二十六条 董事会秘书负责组织编制董事会年度工作经费
方案，经董事会批准后使用。
第二十七条 董事会秘书还应履行法律法规、境内外上市地有关规定要求、《公司章程》和董事会授予的其他职责。
第二十八条 董事会秘书享有以下权利：
（一）公司董事、监事、高级管理人员和有关部门应当支持、配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以保证。
（二）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
（三）董事会秘书列席董事会会议、总裁办公会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议，党委会研究讨论重大经营管理事项时董事会秘书应当列席。
（四）公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
（五）公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二十九条 公司董事会应聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第三十条 董事会秘书在需要把部分职责交予他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第四章 附 则
第三十一条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本规则及其修订自公司董事会普通决议通过之日起生效。
第三十四条 本规则的解释权属于公司董事会。