A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临2022-024H股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司关于增加注册资本及修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年4月29日，中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于增加中国中铁注册资本金的议案》和《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、注册资本变动情况
经国务院国资委以国资考分〔2021〕597号文批准和公司2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会及2021年第一次H股类别股东会批准，公司实施了2021年限制性股票激励计划首期授予工作，以3.55元/股向697名激励对象共授予限制性股票170,724,400股，并于2022年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司首次授予股票登记工作。
本期首次授予合计收到697名激励对象出资金额为人民币606,071,620元，其中计入股本人民币170,724,400元，计入资本公积（股本溢价）人民币435,247,220元。公司原注册资本为人民币24,570,929,283元，鉴于本期首次授予限制性股票激励计划已实施完毕，
公司需将注册资本由人民币24,570,929,283元增加至人民币24,741,653,683元。
二、章程修订情况
1.修订背景
根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《中央企业董事会工作规则（试行）》等法律法规的最新修订，以及公司实际管理需要，公司拟对《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《章程》）中的相关条款进行修订。
2.修订内容
《章程》具体修订内容如下：
| 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第十八条 公司成后……境外上市外资4,207,390,000股，占17.12%。 | 第十八条 公司成立后……境外上市外资股4,207,390,000股，占17.12%。 二〇二二年二月二十三日公司向股权激励对象发行限制性人民币普通股170,724,400股。本次发行完成后，公司的总股本为24,741,653,683股，其中人民币普通股20,534,263,683股，占82.99%;境外上市外资股4,207,390,000股，占17.01%。 |
| 第二十二条 公司的注册资本为人民币24,570,929,283元。 | 第二十二条 公司的注册资本为人民币24,741,653,683元。 |
| 第四十六条 股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构另有规定的，从其规定。 | 第四十六条 股东大会召开前20日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构另有规定的，从其规定。 |
| 第六十三条 股东大会行使下列职权： …… （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… （十五）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案； （十六）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决议的关联交易事项； （十七）决定公司的预算外费用支出； （十八）决定公司的委托理财方案； （十九）审议法律法规或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | 第六十三条 股东大会行使下列职权： …… （七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议； …… （十五）审议员工持股计划； （十六）审议代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提案； （十七）审议根据公司股票上市地上市规则规定需由股东大会作出决议的关联交易事项； （十八）决定公司的预算外费用支出、委托理财、对外捐赠，授权董事会决策的除外； （十九）审议法律法规或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 |
| 第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （六）对股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保。 …… 前款第（二）项担保，应以股东大会特别决议通过。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 | 第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； …… （六）对股东、实际控制人及其股东、实际控制人的关联方提供的担保。 …… 前款第（二）项担保，应以股东大会特别决议通过。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 |
| 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持有有表决权的股份比例不得低于公司有表决权的股份总数的10%。 | 第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持有有表决权的股份比例不得低于公司有表决权的股份总数的10%。 |
| 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第七十七条 …… 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第七十七条 …… 股东大会通知（含补充通知）中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十九条 年度股东大会和临时股东大会不得决定股东大会通知（含补充通知）未载明的事项。 | 第七十九条 年度股东大会和临时股东大会不得决定股东大会通知（含补充通知）未载明的事项。 |
| 第八十条 股东大会的通知包括以下内容： …… | 第七十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第八十六条 …… | 第八十五条 …… 若该股东为公司股票上市地有关法律条例的认可结算所（包括香港中央结算(代理人)有限公司）（或其代名人），该股东可授权其认为合适的一名或多名人士作为代表，代为出席公司任何股东大会或类别股东股东大会；如果授权一名以上人士，则授权书须列明各相关人士获授权代表的股份数目及类别，授权书由认可结算所授权人员签署。获授权人士视为已获正式授出席会议，而不用提供持股凭证、公证认可授权书及╱或其他事实凭证以证明已获正式授权，可代表认可结算所（或其代理人)行使权利，犹 |
| 如该人士为公司的个人股东一样。 | |
| 第一百零三条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权设定最低持股比例限制。 …… | 第一百零二条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 …… |
| 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利 。 | 第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利 。 |
| 第一百一十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第一百一十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第一百四十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。 | 第一百四十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。董事会办公室具体负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会 |
| 和董事会专门委员会会议、指导子企业的现代企业制度建设和董事会建设等工作，为董事会提供专业支持和服务。 | |
| 第一百四十七条 董事会行使下列职权： …… （四）决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的委托理财事项； …… （九）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或变更公司形式的方案； …… （十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任； …… （十六）负责内部控制的建立健全，包括风险评估、财务控制、内部审计等，并对其实施进行监控； （十七）负责公司法治建设、合规管理体系的建立健全，包括总法律顾问制度、法律合规风险控制、培育合规文化等内容，听取依法治企和合规管理工作情况报告； …… （二十二）听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告； …… （二十九）决定公司的发展战略、业务板块发展战略； …… | 第一百四十五条 董事会对股东大会负责，是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险的职能作用。具体行使下列职权: …… （四）决定一年内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的委托理财事项； …… （九）拟订合并、分立、分拆、解散或变更公司形式的方案； （十）拟订公司重大资产收购、出售，收购公司股票的方案； …… （十四）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… (十七)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重大举措的方案； （十八）负责公司内部控制体系、风险管理体系、法律合规管理体系、违规经营投资责任追究工作体系、环境社会和治理（Environmental, Social and Governance，ESG）管理体系的建立健全； …… （二十三）听取公司总裁或受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告；检查总裁和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总裁和其他高级管理人员的问责制度； …… |
| （二十八）决定单项金额不超过最近一个会计年度经审计净利润10%的对外捐赠事项； （三十一）决定公司的发展战略规划、业务板块发展战略规划； （三十二）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案； （三十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （三十四）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；（新增） （三十五）负责编制公司定期报告、社会责任报告、ESG（环境、社会与管治）报告； （三十六）制定董事会授权决策方案； …… （四十二）法律法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 …… | |
| 第一百四十九条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、安全健康环保委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。…… | 第一百四十七条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、安全健康环保委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中，战略与投资委员会中外部董事应当占多数，提名委员会中独立董事应当占多数，审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事主任应当为会计专业人士。…… |
| 第一百五十条—第一百五十四条 | 删除第一百五十条-第一百五十四条内容 |
| 第一百五十五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 第一百四十八条 董事会决定公司重大经营管理事项问题，须经公司党委前置研 |
| 究讨论。 | |
| 第一百五十八条 董事长行使下列职权 ： …… （二）检查董事会决议的实施情况； …… （五）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （六）督促、检查专门委员会的工作； （七）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； （八）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会报告； （九）提名公司董事会秘书人选名单； （十）至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次没有执行董事出席的会议； （十一）法律法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。 | 第一百五十一条 董事长行使下列职权 ： …… （二）督促、检查董事会决议的执行情况； …… （五）组织制定董事会年度会议计划，包括会议次数、会议时间等；确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核； （六）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件； （七）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工作； （八）督促、检查专门委员会的工作； （九）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； （十）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认； （十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；（新增） （十二）至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次没有执行董事出席的会议； （十三）法律法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。 |
| 第一百六十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。 …… | 第一百五十七条 董事会会议应当有过半数的董事且过半数外部董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票；表决方式为书面记名投票表决。 …… |
| 第一百六十七条 董事会决议表决方式为记名投票表决。 董事会临时会议只有在时间紧急并保证董事能够充分表达意见的前提下，经董事长同意，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百六十条 除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。 |
| 第一百七十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： ……(职责内容调整) | 第一百六十四条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是： （一）组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；组织落实公司治理有关制度，管理相关事务； （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； （三）负责投资者关系管理，协调公司与国资监管机构、证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （四）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进 |
| 展情况还应当向董事会报告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； （六）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事项； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 | |
| 新增 | 第一百六十五条 董事会秘书列席董事会会议、总裁办公会等重要决策会议以及董事会专门委员会会议，党委会研究讨论重大经营管理事项时董事会秘书应当列席。 |
| 第一百七十五条 公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。经理层实行总裁负责制。 经理层设总裁1名，副总裁若干名，总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、安全生产总监各1名。经理层其他人员协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使职权。 | 第一百六十九条 公司设经理层。经理层是公司的执行机构，履行谋经营、抓落实、强管理职能，接受董事会管理和监事会的监督。经理层实行总裁负责制。 经理层设总裁1名，副总裁若干名，总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、安全生产总监各1名，以及董事会选聘的经理层其他人员。经理层其他人员协助总裁工作，并可根据总裁的委托行使职权。 |
| 第一百七十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事、高级管理人员的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 | 第一百七十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事、高级管理人员的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 |
| 第一百七十八条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （三）组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资、融资和委托理财方案； （四）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案； （六）拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； （七）拟订公司内部管理机构设置方案； （八）拟订公司分支机构设置方案； （九）拟订公司的基本管理制度； （十）制定公司的具体规章； （十一）提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成员； （十二）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员； （十三）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百七十二条 公司总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （三）拟订公司发展规划、年度经营计划、投资计划和投资方案、融资和委托理财方案，并组织实施； （四）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出； （五）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案； （六）拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案； （七）拟定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案； （八）拟订公司内部管理机构设置方案； （九）拟订公司分支机构设置方案； （十）拟订公司的基本管理制度； （十一）制定公司的具体规章； （十二）提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成员； （十三）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员； （十四）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百七十九条 董事会授权总裁对以下事项行使决策权： …… | 第一百七十三条 董事会授权总裁对以下事项行使决策权： …… （四）董事会授权的其他事项。 |
| 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百八十一条 监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 |
| 第一百九十九条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员： …… （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第一百九十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁或者其他高级管理人员： …… （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计与法律顾问制度 |
| 第二百二十一条 公司应在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第二百一十五条 公司应在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告和财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告和财务报告；根据证券交易所规定的时间披露季度报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 上述财务报告应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 | |
| 第二百二十四条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 | 第二百二十四条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 |
| 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计 …… 第二节 内部审计 …… 第二百三十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 …… | 第十五章 财务会计制度、利润分配和审计与法律顾问制度 …… 第二节 内部审计与法律顾问制度 …… 第二百三十二条 公司内部审计基本制度、审计计划、重要审计报告 和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人由董事会决定，向董事会负责并报告工作。 第二百三十三条 公司实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 |
| 第二百五十一条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第二百四十五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。同时，按规定设立纪委。 |
| 第二百五十二条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，设立主 | 第二百四十六条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，党员总裁担任党委副 |
| 抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | 书记。配备专责抓企业党建工作的专职副书记。专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 |
| 第二百五十三条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 第二百四十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会（监事）和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍 |
| 建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | |
| 第二百六十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 | 第二百五十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第二百六十五条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百五十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第二百六十六条 公司因本章程第二百六十五条第（一）、（三）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百六十条 公司因本章程第二百五十九条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司被依法宣告破产的，依照有关企业 |
| 破产的法律实施破产清算。 | |
| 第二百七十八条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书和总工程师、总经济师、总法律顾问、安全生产总监，本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”，“总会计师”即《公司法》所称“财务负责人”。 第二百七十九条 本章程所称“经理层”是指公司总裁、副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、安全生产总监。 | 第二百七十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书和总工程师、总经济师、总法律顾问、安全生产总监，以及董事会选聘的其他高级管理人员。本章程所称“总裁”、“副总裁”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”，“总会计师”即《公司法》所称“财务负责人”。 第二百七十三条 本章程所称“经理层”是指公司总裁、副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、安全生产总监，以及董事会选聘的经理层其他人员。 |
| 第二百八十条 …… | 第二百七十四条 …… 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 |
本次关于公司增加注册资本及修订《章程》事项尚需提交公司股东大会审议。除上述变更外，原公司《章程》其他条款均未变动，修订后的《章程》全文刊登于上海证券交易所网站。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2022年4月30日