证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2022-006
香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2022年4月19日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2022年4月29日以现场结合通讯的方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议由公司董事长蒋建琪先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2021年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（二）审议通过《2021年度董事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（三）审议通过《公司2021年年度报告全文及摘要》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2021年年度报告全文》及摘要。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（四）审议通过《2021年度财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议通过。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（五）审议通过《2021年度内部控制评价报告》
独立董事发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（六）审议通过《公司2021年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2021年合并会计报表实现归属于上市公司股东的净利润人民币222,544,519.35元，2021年母公司实现净利润309,994,338.41元。按照《公司法》《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金人民币27,837,345.31元，加母公司期初留存的未分配利润人民币1,131,903,556.47元，加2021年度因部分股权激励对象回购注销而计入未分配利润的人民币1,929,690.00元，扣除2021年对2020年度进行现金分红人民币124,935,180.00元,母公司2021年末累计可供股东分配利润合计人民币1,291,055,059.57元。公司本次利润分配预案为：拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本扣减拟回购注销的限制性股票4,368,000股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），截至本报告披露日公司总股本415,113,800股，扣减因股权激励事项拟回购注销的限制性股票4,368,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币69,826,786.00元。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于公司2021年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-008）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
经审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务及内控审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-009）。
独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（八）审议通过《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（九）审议通过《关于2021年度审计委员会履职报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十）审议通过《关于2022年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》
经审议，为进一步提高闲置资金使用效率，公司在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）理财产品，有效期自股东大会审议通过之日起12个月，公司计划购买理财产品单笔金额或任意时
点累计余额不超过人民币20亿元，且上述额度可循环使用。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-010）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十一）审议通过《关于2022年度申请融资综合授信额度的议案》
为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，同意公司及控股子公司向各类银行及其他机构申请总额度不超过人民币200,000万元的综合授信额度，授信期限自公司股东大会批准之日起12个月内有效。授信期限内，授信额度可以循环使用。融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等。授信额度不等于公司及控股公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以各类银行及其他机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与相关机构最终商定的内容和方式执行。
为提高工作效率，提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其授权代表人分别与各相关银行及其他机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），并授权资金部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行及其他机构办理贷款融资等手续。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十二）审议通过《公司2022年第一季度报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2022年第一季度报告》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十三）审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》经全体董事讨论，根据《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2020年10月修订）的相关规定，鉴于激励对象中：1名激励对象因其个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该部分激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计45,000股；同时，由于公司2018年限制性股票激励计划第四个解锁期对应的公司业绩未达到考核标准，公司拟对其余45名激励对象已获授但尚未解除限售的4,323,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,368,000股，占公司总股本的1.05%。本次限制性股票回购价格为7.05元（由原始出资成本即每股7.85元，扣减公司2018年度分红每股0.25元、2019年度分红每股0.25元、2020年度分红每股0.3元）/股加上银行同期定期存款利息之和。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由415,113,800股减少至410,745,800股，公司注册资本也将由415,113,800元减少至410,745,800元。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-011）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十四）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
因回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,368,000股，回购注销完成后，公司股份总数将由415,113,800股减少至410,745,800股，公司注册资本也将由415,113,800元减少至410,745,800元。
需对《公司章程》中相应条款做出修订并办理工商登记变更。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》的部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2022-013）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十五）审议通过《公司董事会换届选举第四届非独立董事的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于董事会和监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-014）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十六）审议通过《公司董事会换届选举第四届独立董事的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于董事会和监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-014）。
独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十七）审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《董事会秘书工作细则》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十八）审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员持股及变动管理办法>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《董事、监事及高级管理人员持股及变动管理办法》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（十九）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《董事会议事规则》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（二十）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《独立董事工作细则》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（二十一）审议通过《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《对外担保决策制度》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（二十二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（二十三）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《关联交易决策制度》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（二十四）审议通过《关于修订<投资者关系管理工作制度>的议案》具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《投资者关系管理工作制度》。表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（二十五）审议通过《关于修订<信息披露事务管理办法>的议案》具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《信息披露事务管理办法》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
（二十六）审议通过《关于召开香飘飘食品股份有限公司2021年年度股东大会的通知》
公司董事会同意于2022年5月20日在公司十三楼1号会议室召开2021年年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-015）。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
三、备查文件
1、香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、香飘飘食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关审议事项之独立意见。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2022年4月30日