香飘飘食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关审议事项之独立意见
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的态度，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第十七次会议相关审议事项发表独立意见如下：
一、关于公司2021年度内部控制评价报告的独立意见
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对截至2021年12月31日止（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了公司2021年度内部控制评价报告，我们对公司2021年度内部控制评价报告进行审核，认为：1、公司内部控制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司公司内部控制指引》等我国有关法规和证券监管部门的规定，也适合当前公司生产经营实际情况需要。2、公司的内部控制措施对公司管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
3、公司内部控制评价报告比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，内部控制制度执行有效。因此，我们同意公司2021年度内部控制评价报告的有关内容。
二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
公司拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本扣减拟回购注销的限制性股票4,368,000股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币
1.70元（含税），共计分配现金红利人民币69,826,786.00元。
我们认为：公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，同意将公司董事会的利润分配预案提交2021年年度股东大会审议。
三、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，该所在担任公司审计机构期间，能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董
事会的审议、决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。因此，我们同意继续聘请其为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构,并将相关议案提交至股东大会审议。
四、关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见该薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩，能够充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，同意上述薪酬方案。
五、关于2022年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的独立意见通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，公司独立董事认为公司目前经营良好、财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。综上所述，我们同意《关于2022年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》。
六、关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见鉴于激励对象中：1名激励对象因其个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该部分激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计45,000股；根据公司2021年度经审计的财务数据，公司2018年限制性股票激励计划第四个解锁期对应的公司业绩未达到考核标准，公司决定对其余45名激励对象已获授但尚未解锁的4,323,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,368,000股，占公司总股本的1.05%。本次限制性股票回购价格为7.05元/股加上银行同期定期存款利息之和，本次限制性股票回购事项支付的回购价款为30,794,400元加上相应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。
公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《2018年
限制性股票激励计划》”）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2020年10月修订）及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《2018年限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
七、关于公司董事会换届选举第四届非独立董事的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和董事会提名委员会的资格审查，公司董事会提名蒋建琪先生、蒋建斌先生、陆家华女士、邹勇坚先生、蒋晓莹女士、杨静女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。我们认为：公司第三届董事会的任期届满，进行换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事换届选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。本次提名的第四届董事会非独立董事候选人蒋建琪先生、蒋建斌先生、陆家华女士、邹勇坚先生、蒋晓莹女士、杨静女士，不存在《公司法》规定不得担任公司的董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。
我们一致同意推举上述候选人为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意将该事项提请股东大会审议。
八、关于公司董事会换届选举第四届独立董事的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定和董事会提名委员会的资格审查，公司董事会提名杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟女士为公司第四届董事会独立董事候选人。
我们认为：公司第三届董事会的任期届满，进行换届选举符合先关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会独立董事换届选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东合法权益的情形。
此外，我们在充分了解独立董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职情况等认为：本次提名的公司第四届董事会独立董事候选人杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟女士不存在《公司法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。
我们一致同意推举上述候选人为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将该事项提请股东大会审议。本次提名事项仍需经上海证券交易所审核无异议后，提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《香飘飘食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关审议事项之独立意见》之签署页）
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