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香飘飘食品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则 第一条 为规范香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《香飘飘食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。 第二条 公司设董事会，是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使《公司章程》和股东大会赋予的职权。第三条 董事会由9名董事（含独立董事）组成，设董事长1人、副董事长1人。 第四条 董事任期3年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第二章 董事会议制度
第五条 董事会每年至少召开两次定期会议，分别于每年上下两半年度召开，由董事长召集，于会议召开10日前以专人送达、传真方式或邮件方式等通知全体董事和监事。
第六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或1/2以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第七条 公司董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）、传真或电话通知；通知时限为：会议召开5日以前。若情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出通知，但召集人应在会议上作出说明。第九条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第十条 董事会会议，应当由董事本人亲自出席，亲自出席包括本人现场出席或者以通讯方式出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事候选人在董事会审议起受聘议案时，应该亲自出席会议，就其任职条件等情况进行说明。
第十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十三条 董事会决议表决方式为：现场举手表决或记名式投票表决。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式或邮件等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果无效。
第十四条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和会议记录上签字。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
第十五条 就某议题表决，赞成票与反对票相等时，会议主持人保留该议题，待下次董事会议表决。
第十六条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第十七条 列席董事会会议的公司监事和其他人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第三章 董事会议事范围
第十八条 凡下列事项，须经董事会讨论并形成议案，提请公司股东大会讨论通过并作出决议后方可实施：
(一)公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)董事会的报告；
(四)公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)公司增加或者减少注册资本；
(七)发行公司债券；
(八)公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式；
(九)修改《公司章程》；
(十)公司聘用、解聘会计师事务所；
(十一)《公司章程》规定应由股东大会批准的担保事项；
(十二)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
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项；
(十三)变更募集资金用途；
(十四)公司股权激励计划；
(十五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十九条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
(一)公司的经营计划和投资方案；
(二)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(三)公司内部管理机构的设置；
(四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
(五)公司信息披露事项；
(六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(七)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予董事会的其他职权。第二十条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，由董事会秘书提请董事会讨论并做出决议。 第二十一条 董事长应就下列重要事项，每六个月向董事会报告一次，有紧急情况时，可随时报告：
(一)生产经营情况；
(二)资产情况；
(三)新产品、新技术开发情况；
(四)财务状况；
(五)重要职员变动情况；
(六)环保、安全情况；
(七)重大法律问题处理情况；
(八)公司高级管理人员因公出国情况。
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第四章 会议记录第二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人) 姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第五章 董事会决议的贯彻落实第二十四条 属于公司董事会决策权限并须由公司总经理实施的决议一经形成，即由公司总经理组织贯彻落实，由总经理办公室负责督办落实并就实施情况和存在的问题及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。第二十五条 公司董事会就落实情况进行监督和检查，对具体落实上违背董事会决议的，要根据公司规定追究执行者个人责任。
第二十六条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会汇报；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第六章 附则
第二十七条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第二十八条 本规则的修改由股东大会决定。由董事会拟订修改草案，报股东大会批准。
第二十九条 本规则解释权属于公司董事会。
香飘飘食品股份有限公司
2022年4月29日