湖南华菱钢铁股份有限公司2021年度股东大会会议资料
2022-5-24
议案一
湖南华菱钢铁股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，不断规范公司治理，确保公司良好运作和可持续发展。现将董事会2021年度工作情况及2022年度主要计划报告如下：
一、2021年公司经营情况整体回顾
2021年，钢铁行业面临宏观经济三重承压、产能产量“双控”约束、原燃料价格高位波动等复杂局面。公司迎难而上、沉着应对，认真贯彻“坚定不移降杠杆防风险，坚定不移对标挖潜降成本，坚定不移调结构提品质，坚定不移深化改革提效率，坚定不移实现超低排放树形象，坚定不移提升党建质量强引领”的基本工作方针，继续实施“质量、效率、动力”三大变革，持续完善精益生产、销研产一体化和营销服务“三大战略支撑体系”，全年经营业绩再创历史最优。
报告期，公司实现营业总收入1,715.75亿元，同比增长47.24%；实现利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润119.44亿元、104.68亿元、96.8亿元，同比分别增长48.71%、50.31%、51.36%。其中，下属核心子公司华菱湘钢、华菱涟钢和汽车板公司分别实现净利润50.61亿元、
44.59亿元、6.14亿元，同比分别增长37.58%、64.24%、68.22%，均创同期历史最好水平；华菱衡钢实现净利润3.62亿元，同比增长65.90%。公司经营业绩和抗风险能力持续验证，盈利能力再创历史新高。
二、2021年董事会工作情况
（一）依法行使董事会职权，助力高效决策和运营。报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等要求审慎行使权力，共组织召开董事会9次，审议议案44项；召集召开股东大会2次，审议议案14项。全面参与了公司年报审计、固定资产投资、股权投资与处置、审计机构聘任、可转债转股及赎回等事项审批，积极行使董事会职权，全面落实股东大会决议。各项会议的召集和召开程序、表决程序、审议事项等均符合法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效，为公司重大事项的决策提供了合规保障；同时，公司董事会与经理层及业务部门保持密切的沟通交流，实地考察生产现场、与子公司经理层座谈交流，及时跟进公司2021年商业计划落实情况，并结合行业最新政策及形势，向经理层提出意见和建议，督促经理层落实相关工作，对改善公司运营起到了积极作用。
（二）推动权益性融资落地，并严控资本性开支。
受益于公司优异的业绩表现和良好的股价支撑，公司发行的40亿元可转债进入转股期后，触发有条件赎回条款，公司董事会果断决策行使发行人强制赎回权，积极推动可转债顺利转股并摘牌，实现转股率98.06%，完成权益性净融资约39.16亿元，进一步改善了公司流动性，优化了资本结构，提升了抗风险能力。同时，董事会督促经理层继续严控资本性支出和新开工项目，全年资本性支出较好的控制在预算范围内。截至2021年12月31日，公司有息负债总额（长短期借款、应付债券、一年内到期非流动负债）134.96亿元，同比减少33.78亿元；报告期末资产负债率为
52.28%，较年初降低5.26个百分点，较历史最高值降低了34.62个百分点；报告期财务费用为2.63亿元，同比降低56.03%，较同期历史最高值降低了24.98亿元。
（三）持续完善公司治理，提升规范运作水平。
报告期内，为贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），公司董事会成立专项行动专班，积极推动开展公司治理专项自查，并以此次行动为契机，结合监管法规和公司实际，进一步完善公司治理制度体系，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》、《内幕知情人管理制度》及《董事会秘书工作细则》。同时，董事会聘请了独立第三方中介机构对公司财务情况、内部控制进行了独立审计，帮助发现问题、提示风险，提出解决方案，确保公司规范运作。基于良好的公司治理实践，公司荣获湖南上市公司协会2021年度“上市公司治理优秀案例”奖项。
（四）加强投资者沟通交流，维护中小股东利益
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过多种方式致力于实现与资本市场的高效信息传递和交流，切实维护中小股东利益。一是提升信息披露质量和透明度，维护投资者知情权。全年披露法定公告157条，连续第三年获评深交所信息披露考评最高等级；首次自愿披露ESG报告，加强投资者对公司推动可持续发展、履行社会责任等工作的了解。二是高频率与投资者沟通互动，宣传公司投资价值。全年组织接待投资者调研37次，开展北上广深投资者反向路演51场，覆盖416家投资机构；组织78名投资者和分析师与高管座谈并参观子公司生产现场；回复深交所互动平台投资者提问734条。公司年内市值最高达636亿元，创上市以来新高。三是推进实施利润分配，持续稳定回报投资者。公司2020年向全体股东每10股派发现金红利2.1元，分红总额13.35亿元。
三、对经理层的评价
2021年，公司经理层恪尽职守，认真履职，出色完成了各项工作， “三年（2019-2021年）高质量发展”攻坚战取得胜利成果，董事会对经理层
2021年的工作总体上满意。
（一）品种结构进一步向中高端迈进。
公司坚持“硬件”投入与“软实力”提升“两手抓”，推动品种结构从“中低端”向“中高端”转变。一是加快产线结构升级。湘钢五米宽厚板厂回火炉、炼钢厂RH炉，涟钢高强钢二期项目热处理线、高端家电用2#镀锌线快速建成达产，VAMA二期项目建设快速推进；二是加大研发投入。公司加快构建以集成产品研发（IPD）为核心的技术研发创新体系，与国内高校、科研院所、产业链上下游企业建立联合产学研创新平台，推进产品结构调整与前瞻性工艺技术研发。报告期，公司共13个大类品种61个钢种替代“进口”，完成重点品种钢销量1,410万吨，占比55%，较2020年提升3个百分点。在细分领域市场打造了一批“隐形冠军”产品，带动了产品结构由中低端同质化向中高端精品差异化的转变。
板材方面，华菱湘钢中厚板实现品种规格全覆盖，桥梁钢复合板具备批量生产能力，S420级海工板填补国内高钢级深水导管架空白；华菱涟钢冷热中高碳产品满足了高端工具钢需求，实现双金属带锯进口替代。电工钢年产销量突破150万吨，创历史最好水平。线棒材方面，开发了汽车轴类用钢、电磁纯铁超低碳钢等品种，连杆用钢和齿轮钢成功应用到发动机和齿轮主流终端客户，打入乘用车主机厂等新市场，“优转特”迈出重要步伐。无缝钢管方面，抢抓国内油气资源，非API油套管销量同比增长79%，HSG3特殊扣实现量产；积极响应国内大循环，高压气瓶管销量同比增长83%。汽车板方面，专注于高端汽车用钢市场，全年完成钢种认证21项，专利产品第二代铝硅镀层热成形钢Usibor?2000实现量产应用。
（二）智能化改造水平不断提升。
公司推进数字化智能化转型的底层逻辑，是以客户为中心，通过科技
赋能，打通原料采购、设计研发、生产制造、市场营销、物流仓储、安全管理、质量管控等各个环节，推动企业从“制造”向“智造”转变。报告期，公司加快推进5G、人工智能等新信息技术与生产现场深度融合。其中，华菱湘钢启动了“数智云能中心”项目，完成了五米板智慧库房、废钢智能定级等智能化场景应用。“华菱湘钢5G智慧工厂”项目成功入选工信部5G案例集，并荣获湖南省第一批“5G+工业互联网”示范工厂称号；华菱涟钢信息系统升级上线、产线远程集控上云、智能机器人上岗，形成经营决策、经营管理、制造管理“三大信息系统”，实现销售从货款、接单、生产过程至产品外发的全流程跟踪，打造供应链协同平台，内部管理效率进一步提升；华菱衡钢“管加工智能车丝线”项目投入运营，实现钢管车丝后自动上保护环、自动接箍上料和拧紧、自动喷漆等工作，进一步加快了生产入库效率，提升了钢管外表质量。
（三）绿色低碳转型步伐加快。
公司积极响应国家关于“碳达峰、碳中和”的号召，大力推进绿色化发展。一是优化生产工艺，降低能源消耗。通过进一步改善原燃料结构，降低原料矿石单耗及铁水单耗，提高废钢比，从源头降低碳排放。报告期华菱涟钢入炉焦比在中钢协排第2名，稳居钢铁行业前列。二是推进节能新技术，加强二次能源回收利用。充分利用余热余压资源，减少能源放散损失，对老旧发电机组进行升级改造，提高自发电比例。报告期，华菱衡钢高炉煤气利用项目并网发电；阳春新钢150MW亚临界发电机组建设项目顺利推进。三是加快超低排放改造，推进绿色工厂建设。根据超低排放行动计划要求，对高炉、炼钢、烧结机、焦化等关键工序进行超低排放、效能提升改造。报告期，华菱湘钢获评“国家3A级旅游景区”，绿色发展、城企融合呈现新面貌。
（四）内部管理改革持续深化。
一是市场化机制深入贯彻。公司全面推行经理人任期制与契约化管理，与子公司经理层管理人员签署岗位聘任协议书、任期经营业绩责任书、年度经营业绩责任书；坚持“硬约束、强激励”和 “年度综合考核、尾数淘汰”，2021年对23名中层干部予以免职、降职，对任期届满的13人不再续聘，对总部7名员工降级降薪或调整岗位；任人唯贤，大胆使用年轻干部，2021年选拔了7名优秀年轻干部担任主要钢铁子公司高管。二是人才强企支撑更加有力。华菱湘钢焊接首席技师、全国劳模艾爱国获得建党100周年“七一勋章”，由习近平总书记亲自颁奖表彰，成为全国钢铁行业唯一、湖南唯一代表；华菱涟钢实施“筑巢行动”，瞄准“高精尖缺”，通过给荣誉、给身份、给高薪、给洋房、给平台、给家属就业机会等丰厚的待遇吸引高端专业人才，引进博士6人。三是劳动生产率进一步提升。坚持“先机关、后基层、先干部、后职工”思路，持续深化“三项制度”改革，公司主要钢铁子公司人均年产钢超过1,500吨，继续保持行业先进水平。
四、2022年重点工作
2022年中国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变，并依然保持强大的韧性。国家持续深化供给侧结构性改革，实施积极的财政政策和稳健的货币政策，扩大内需，推动共同富裕；湖南省人大第十三届五次会议定位湖南2022年为“产业项目建设年”，在积极扩大有效投资、促进消费持续恢复、畅通产业链供应链循环、激发市场主体发展活力等方面发力，都将为推动钢材市场需求创造难得的机会。同时，新一轮科技革命与产业变革迅猛发展，未来以新能源、数字经济、智能制造等为代表的新基建将逐步取代房地产、铁公基等成为稳增长的重要支撑。经济结构的升级调整，对钢铁行业蕴含着重大的市场需求和结构性机遇。但也要清醒地认识到，在世纪疫情冲击下，外部环境更趋复杂和不确定。在国家“碳达峰、碳中和”政策背景下，钢铁行业产能、产量“双控”或将处于常态化，钢铁
企业面临的挑战日益严峻。
基于形势研判和行业对标，结合公司“十四五”战略规划任务分解，公司2022年将加快高端化、智能化、绿色化、服务化“四化”转型升级，推动公司高质量发展迈上新台阶。重点工作如下：
（一）坚持创新驱动，实现品种结构高端化。抓住湖南深化创新型省份建设契机，瞄准高端装备制造、重大工程建设、战略性新兴产业及国防军工等领域关键材料需求，加大研发投入和高端人才引进力度。完善技术创新体系，搭建涵盖产业链上下游、有关高校及科研院所的产学研技术创新平台。推行与华菱项目制特点紧密衔接的“揭榜挂帅”制度，实施一批重大科技项目，攻克一批“卡脖子”技术难题，致力打造高端专用和特殊用途产品的华菱品牌，实现品种结构高端化，继续提高重点品种钢销量以及华菱专利产品、专有产品、国际国内一流产品占比，目标市场品种钢的市场占有率稳居国内前三。
（二）紧跟下游需求变化，实现吨钢盈利高水平。成本端，对标行业先进，将“去死角、梳瓶颈、提管理、深挖潜”的工作理念贯穿工序全过程，持续改善技术经济指标，不断降低工序成本；售价端，瞄准高端制造业转型方向，积极调整产品结构，紧跟下游市场需求变化。巩固在造船、桥梁等领域的竞争优势，持续增加在核电、风电、军工、新能源汽车、特高压、油气等领域市场份额，推动线棒材向特钢继续转型，加快VAMA二期项目投产和第三代冷轧汽车用钢应用。坚持一切以客户为中心、一切为客户服务、一切为客户成功“三个使命”，为客户提供更优质的服务，增强下游终端用户黏性，力争实现各主要子公司吨钢盈利持续保持较高水平。
（三）加快智能化数字化转型，实现智能制造高效率。推动数字产业与钢铁生产深度融合，大力推进5G、人工智能、区块链等技术在钢铁产品制造工序的应用，加快产品研发、制造、服务模式创新与智能化深度
融合。研究炼铁、炼钢、轧钢等关键工序的数据模型和智能制造改进方向，稳步推进一批数字化、精益化的“智慧”产线、车间、工厂建设，持续赋能企业运行质量与效率提升，力争实现华菱湘钢、华菱涟钢年人均产钢1,650吨、衡钢750吨目标，效率指标保持行业先进水平。
（四）坚决贯彻绿色发展理念，实现“双碳”“双控”高标准。建立健全绿色低碳循环发展的生产经营体系和稳定的环境保护资金投入机制，通过装备升级、先进成熟技术推广应用，进一步提高资源能源利用效率，严格按照湖南省钢铁行业超低排放改造方案和钢铁行业碳达峰、碳中和实施方案要求，推进超低排放改造和污染物综合治理，持续降低碳排放强度，不断改善厂区环境，推进城企深度融合。牢固树立安全红线意识，建立完善安全生产隐患排查治理体系，强化应急处置能力，严格相关方安全管理，确保职工群众生命安全和企业健康发展。
（五）聚焦全产业链竞争力提升，实现强链延链高起点。坚持“市场化、专业化、平台化”思路，巩固和优化铁矿石、炼焦煤、废钢供应渠道，提升焦炭自给率，保障产业链供应链安全稳定。当好钢铁产业链“链主”，全面梳理产业链关键环节，主动对接湖南省“3+3+2”先进制造业需求，依托现有产业基础和配套园区，积极配合当地政府做好延链补链强链，加快建设湖南先进钢铁材料产业链。构建上下游协同发展生态链，将钢铁产业的供应链、工序链、资源链打造成价值链，构筑全产业链竞争优势。
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，《2021年度董事会工作报告》全文已于同日披露在巨潮资讯网上。现提请公司股东大会审议、批准。
2022年5月24日
议案二
湖南华菱钢铁股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关法律、法规和规定的要求，重点从公司依法运作、加强内部风险监控、董事及高级管理人员履行职责、公司财务等方面行使监督职能。各位监事忠实履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议监事会各项议案，对公司重大事项发表意见，并为公司运营提出了许多有益的意见和建议，充分行使了监事的监督职权。现将2021年度监事会工作情况报告如下。
一、重点工作回顾
1、监督公司财务状况
报告期内，公司先后出具四期定期报告，监事会提前对报告进行了审核，认为报告内容真实反映了当期经营成果和财务状况，报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求；年度报告的审计机构为天健会计师事务所，监事会认为天健会计师事务所在审计过程中人员配置合理、执业能力胜任，其审计意见客观公正。
针对续聘财务审计机构天健会计师事务所和内控审计机构天职国际会计师事务所的事项，监事会认为两家事务所在提供2020年度审计服务过程中恪尽职守，执业能力胜任，能够满足公司审计要求，同意续聘这两家事务所为公司2021年度审计服务。
2、监督公司规范运作
在三会运作方面，监事会分别于2021年3月29日、8月26日列席
了公司以现场方式召开的2020年度董事会和2021年半年度董事会，对全年董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行了监督；此外还分别于2021年4月21日、10月28日列席了公司2次以现场方式召开的股东大会。作为股东大会的监票人，监事见证了公司股东大会的现场投票和网络投票；与参会的投资者、媒体进行沟通交流。监事会认为，公司在履行决策程序时严格遵守了有关法律、法规的规定，规范运作；公司董事及高级管理人员勤勉尽责，认真执行了股东大会和董事会的决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
在下属华菱财务公司规范运作方面，2021年1月-2月，监事会组织内控审计部对华菱财务公司开展检查，全面评价其在经营管理中防范和化解各类风险的能力，以保障各子公司存在华菱财务公司的资金安全。监事会检查了华菱财务公司与湖南钢铁集团及其关联方资金往来情况、财务公司内控制度及执行情况、对外投资情况及资金运用情况、三会运行情况、经营战略执行情况等，认为华菱财务公司建立了业务风险防范的内部控制体系，完善了制度文件的配套性建设；华菱财务公司能较好的按现行制度开展信贷业务和投资业务；未发现湖南钢铁集团及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
在开展金融衍生品业务方面，监事会于2021年上半年督促业务部门完善了金融衍生品投资业务的监管体系，四季度组织内控审计部聘请会计师事务所对金融衍生品业务开展情况进行了专项审计，促进公司审慎开展相关业务，有效规避相关风险。
3、监督公司再融资事项
公司2020年公开发行的40亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”）于2021年4月29日进入转股期。公司抓住股价上涨的窗口机遇，第一时间提交决策并主动行使发行人强制赎回权，积极推动华菱钢铁可转债顺利
转股并摘牌，实现转股率98.06%。监事会对此事项进行了审议，认为行使可转债强制赎回权符合相关法律法规的规定，公司可以获得权益性融资约40亿元，有效降低资产负债率约3.13个百分点（以2021年三季度末华菱钢铁资产负债率静态模拟测算），有利于进一步优化公司资本结构。
4、监督公司利润分配事项
为积极回报股东，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》和《公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》关于现金分红的规定，同时兼顾提质增效、节能环保等领域的资本性支出需要，报告期内，公司制订了2020年度利润分配预案，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），共分红13.35亿元，占2020年度华菱钢铁（合并）归属于母公司所有者净利润的20.87%，。监事会对该预案进行了审核，认为利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及相关法律法规的规定，符合公司实际经营情况，兼顾了股东的利益和公司持续发展的需求，不存在损害中小股东利益的情形。
二、日常工作回顾
1、组织监事会会议并发表专项意见
报告期内，监事会共召开了8次会议，其中举行现场会议2次，以通讯表决方式举行临时会议6次，共审议通过24项议案，发表了专项意见16项。其中，针对公司募集资金存放及实际使用情况，监事会认为公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《募集资金管理制度》等法规和规范性文件对募集资金进行使用和管理，公司募集资金使用均按照法定程序履行了审议程序，不存在违规使用募集资金的情形；针对修订公司章程的事项，监事会认为符合有关文件的规定，有利于规范公司治理。
2、督促公司加强内部控制
报告期内，监事会组织内控审计部对公司及下属子公司内部控制情况开展专项自查、检查，重点检查合法经营、保障资产安全、财务报告及相关信息真实完整情况等，重点关注资金活动、销售业务、采购业务、研究与开发、投资管理和信息系统等高风险领域，全面评价公司在经营管理中防范和化解各类风险的能力，督促强化合规管理，提升内部控制管理水平，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益。监事会审阅了公司编制的《内部控制自我评价报告》，认为该报告较全面、真实、准确反映了公司内部控制体系的实际情况。公司内部控制审计机构天职国际会计师事务所也出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
报告期内，监事会针对公司治理、合同管理、全面风险管理、财务管理、招投标管理、党风廉政建设、选人用人等方面开展了多次专项检查，结合《上市公司规范运作指引》及审计风控发现的问题，编制了华菱钢铁2021版内部风险案例库，有效防控经营风险与廉洁风险；整合大监督平台资源，充分利用省委巡视、内部巡察、审计法务监督成果，在规范运营等方面提出了建议并监督落实整改。
3、监督公司关联交易事项
报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项均进行了审议。2021年3月29日、8月26日和12月3日监事会先后三次审议批准了与湖南集团的日常关联交易事项；8月26日审议批准湖南钢铁集团收购华菱保理认缴出资权并实缴的关联交易、子公司华菱财务公司增加与湖南钢铁集团2021年金融业务关联交易预计的事项。监事会就上述事项的合规性、合理性及关联交易价格公允性出具了书面意见，认为上述关联交易公平合理，定价公允，程序合规，监事会没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。
4、监督公司内幕信息管理
报告期内，监事会对公司的内幕信息管理进行了监督，认为公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。
三、现场调研情况
2021年12月中旬，监事会先后实地调研了下属核心子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱衡钢。监事会认真听取了子公司管理层的汇报，详细了解了各子公司2021年度生产经营、研发创新、改革管理等整体运营情况。监事会认为2022年钢铁行业充满了机遇和挑战，与子公司管理层探讨了2022年度的主要工作目标及工作思路，针对持续构建精益生产体系、加快品种结构调整、突出研发创新驱动、提升内部管理效率、落实节能环保和智能制造等“十四五”规划项目等方面进行了深入交流，大力推动企业高质量发展。
四、2022年监事会主要工作
2022年监事会将继续遵照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管机构的相关文件要求，全面履行监事会的监督职能，独立地行使对董事会、经理层以及整个公司的监督权。
1、及时组织召开监事会会议，根据《公司章程》中所列职权范围审议相关议案，对公司重大事项审议进行监督，包括关联交易、公司及相关方承诺、重大投资、对外担保、利润分配方案等进行审核监督，切实发挥监事会的监督作用；
2、通过列席公司董事会、股东大会等形式，对公司的生产经营管理、财务管理、董事和高管人员的行为进行监督和检查，重点关注董事在决策过程中充分发表意见和提出建议的情况，独立董事是否持续具备应有的独
立性、是否有足够时间和精力履职，董事会专门委员会执行情况，以及高级管理人员执行“三会”决议的情况等。
3、向全体股东负责，对公司财务的合法合规性进行检查，对外部审计机构的聘用进行监督，重点关注董事会和高级管理人员的重要财务决策和执行情况。
4、对公司内部控制、风险控制进行监督，督促建立、完善内部控制治理架构，对相关岗位和各项业务实施进行全面监督和评价，针对发现的问题要求并督促董事会和高级管理人员及时整改。
5、以多种形式加强与子公司管理层及员工的沟通，了解子公司经营情况，就公司经营提出意见和建议，督促风险管理制度和业务规范的执行；加强与员工的交流，听取员工的意见，并将有关情况反映给公司董事会和经理层。
6、加强监事会自身建设，认真学习《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2020年修订）》、《深圳证券交易所交易规则（2021年3月修订）》等最新法律、法规和各项规章制度，积极参加中国证监会、深圳证券交易所等机构组织的有关公司治理、内部控制、风险防范等监事会职能的培训，不断提高业务技能，完善内部工作机制，积极开展工作交流，创新工作思路方法，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性，广泛调研集思广益，有的放矢地提出合理化建议。
该议案已经公司第八届监事会第三次会议审议通过，《2021年度监事会工作报告》全文已于同日披露在巨潮资讯网上。现提请公司股东大会审议、批准。
2022年5月24日
议案三
公司2021年度财务决算报告
各位股东：
按照《公司章程》的要求，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年度的财务报告进行了审计，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了天健审[2022]2-217号标准无保留意见的审计报告。主要财务数据和财务指标如下：
1、主要会计数据 单位：（人民币）万元
| 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减 | |
| 营业总收入（万元） | 17,157,506.72 | 11,652,798.35 | 47.24% |
| 利润总额（万元） | 1,194,434.37 | 803,175.73 | 48.71% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 967,980.05 | 639,516.10 | 51.36% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 957,352.92 | 637,495.51 | 50.17% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 651,508.02 | 1,201,843.96 | -45.79% |
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 本年末比上年末增减 | |
| 总资产（万元） | 10,655,946.91 | 9,074,079.59 | 17.43% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 （万元） | 4,540,968.46 | 3,368,445.46 | 34.81% |
注：剔除财务公司等金融类企业影响后，2021年经营活动产生现金流量净额为102.71亿元，2020年经营活动产生的现金流量净额为108.64亿元。
2、主要财务指标
| 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减 | |
| 基本每股收益（元/股） | 1.4811 | 1.0434 | 41.95% |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.4811 | 1.0225 | 44.85% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 1.4648 | 1.0401 | 40.83% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 24.57% | 20.97% | 增长3.6个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 24.30% | 20.90% | 增长3.4个百分点 |
| 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 本年末比上年末增减 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） | 6.57 | 5.50 | 19.45% |
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，审计报告全文已于同日披露在巨潮资讯网上。现提请公司股东大会审议、批准。
2022年5月24日
议案四
公司2021年度报告全文及其摘要
各位股东：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》、深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号》（深证上〔2022〕26号）及《公司章程》等文件要求，公司组织编制完成了2021年度报告全文及摘要。
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，详见于同日披露在巨潮资讯网上的《2021年年度报告全文（公告编号：2022-29）》及《2021年年度报告摘要（公告编号：2022-30）》。现提请公司股东大会审议、批准。
2022年5月24日
议案五
公司2021年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年末可供股东分配的利润为3,628,036,024.45元。为积极回报股东，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》和《公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》关于现金分红的规定，同时兼顾提质增效、节能环保、智能制造等领域的资本性支出需要，公司拟以截至2021年12月31日的总股本6,908,632,499股为基数，向全体股东每10股派发现金股利
2.90元（含税），共计派发现金2,003,503,424.71元，不送红股，不以资本公积转增股本。上述现金分红金额占2021年华菱钢铁（合并）归属于母公司所有者净利润的20.70%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润为4,870,753,237.54元，占最公司近三年实现的年均可分配利润6,822,121,538.98元的71.40%。
华菱钢铁2019-2021年分红明细表
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） （元） | 分红年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润（元） | 现金分红金额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 |
| 2021年 | 2,003,503,424.71 | 9,679,800,515.23 | 20.70% |
| 2020年 | 1,334,980,510.08 | 6,395,160,975.81 | 20.87% |
| 2019年 | 1,532,269,302.75 | 4,391,403,125.89 | 34.89% |
| 合计 | 4,870,753,237.54 | / | / |
| 近3年年均 | / | 6,822,121,538.98 | / |
上述利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，充分考虑了公司2021年盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，
符合公司和全体股东的利益。
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，详见于同日披露在巨潮资讯网上的《关于2021年度利润分配预案的公告（公告编号：
2022-31）》。现提请公司股东大会审议、批准。
2022年5月24日
议案六
公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》要求，公司应制订明确、清晰的股东回报规划。
鉴于公司2019年制订的《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》已期满，结合公司经营状况，为积极回报股东，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，公司拟定了《未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》，明确“在公司年度盈利且累计未分配利润为正，并足额预留法定公积金、盈余公积金后，公司将积极推行现金分配方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；且在现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）不低于该年度公司实现的归属于母公司股东的净利润的20%。”
该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，《公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》全文已于同日披露在巨潮资讯网上。现提请公司股东大会审议、批准。
2022年5月24日
报告事项
湖南华菱钢铁股份有限公司2021年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，我们按照国家法规和《公司章程》赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，并为公司运营提出意见和建议，发挥独立董事的独立作用，维护全体股东的合法权益和公司整体利益。现将2021年度的主要工作报告如下：
一、出席会议情况
2021年度，我们按时参加董事会，对会议的各项议题进行了认真审议，并按照相应法规和《公司章程》对有关事项发表独立意见，保证公司决策的科学性和公正性。出席董事会会议情况如下：
| 姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 管炳春 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 |
| 张建平 | 9 | 1 | 7 | 1 | 0 |
| 谢岭 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 |
| 赵俊武 | 9 | 2 | 7 | 0 | 0 |
公司在2021年度召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效，我们没有对议案持反对或异议的情形。
二、发表独立意见情况
在2021年度召开的董事会及职能委员会会议上，我们针对高管聘任、利润分配、关联交易、内部控制、资本运作、聘请外部审计机构、董事选举、关联方资金占用和对外担保等事项发表了独立意见，列示如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 会议议题 |
| 1 | 第七届董事会第十六次会议 | 2021年1月29日 | 对《关于华菱集团向公司提供拆借资金的关联交易议案》发表意见 |
| 2 | 第七届董事会第十七次会议 | 2021年3月29日 | 对《公司2020年度利润分配预案》、《关于预计2021年公司与华菱集团日常关联交易总金额的议案》、《公司2020年度内部控制自我评价报告》、《2020年度财务公司风险评估报告》、《关于聘任凌仲秋先生担任公司常务副总经理的议案》、关联方资金占用和对外担保情况发表意见 |
| 3 | 第七届董事会第十九次会议 | 2021年6月15日 | 对《关于提前赎回“华菱转2”的议案》发表意见 |
| 4 | 第七届董事会第二十一次会议 | 2021年8月26日 | 对《关于华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴的关联交易议案》、《关于新增与华菱集团2021年日常关联交易预计的议案》、《关于子公司华菱财务公司增加与华菱集团2021年金融业务关联交易预计的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务审计机构的议案》、《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年内部控制审计机构的议案》、《2021年半年度财务公司风险评估报告》、关联方资金占用和对外担保情况发表意见 |
| 5 | 第七届董事会第二十二次会议 | 2021年10月12日 | 对《关于提名王学延先生为公司董事的议案》发表意见 |
| 6 | 第七届董事会第二十三次会议 | 2021年12月3日 | 对《关于增加与华菱集团2021年日常关联交易预计的议案》发表意见 |
针对聘任凌仲秋先生担任公司常务副总经理的议案，我们认为，凌仲秋先生具备担任常务副总经理的资格和能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
针对公司2020年度利润分配预案，我们认为，公司2020年度利润分配预案系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规及公
司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
针对报告期内的关联交易，我们认为，关联交易定价公允、合理，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不存在损害公司及广大股东利益的情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
针对公司2020年度内部控制自我评价报告，我们认为，报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、公司《内部控制制度》以及相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状。公司当前已建立的内部控制体系及对公司运营业务流程的检查能够有效防范公司重大经营风险。希望公司能够根据经营环境的变化、结合自身管理特点对公司内部控制体系进行不断完善，并加大内部控制制度的执行力度，以有效防范经营中可能出现的各种风险，提升公司整体应对风险的能力。
针对财务公司2020年度和2021年半年度的风险评估报告，我们认为，公司编制的财务公司风险评估报告反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，其结论客观、公正。
针对公司提前赎回“华菱转2”的事项，我们认为，公司提前赎回“华菱转2”符合《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规及《湖南华菱钢铁股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的相关规定。同时公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
针对聘请外部审计机构，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，并具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意续聘其为公司2021年度财务审计机构；天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供内控审计的能力，能够满足公司内控审计工作的要求，具备良好的职业操守和专业能力，同意聘请其为公司2021年度内部控制审计机构。公司本次续聘2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
针对提名王学延先生为公司董事的议案，我们认为，本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，提名程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，被提名人具备担任公司董事的资质和能力。未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》等法律法规中规定的不得担任公司董事的情形，被提名人不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
三、在公司董事会下设各职能委员会的工作情况
我们作为董事会各职能委员会的委员，在报告期内，按照各专业委员会议事规则，先后组织召开了5次审计委员会会议，4次关联交易审核委员会会议，3次提名与薪酬考核委员会会议，1次战略发展委员会，对公司关联交易、定期财务报告、董事提名、高管聘任、绩效薪酬、发展战略等事项进行了审议，达成意见后向董事会汇报了职能委员会意见。
（1）审计委员会履职情况
2021年2月4日、2月26日、3月11日审计委员会先后3次召开会议，与公司2020年度财务审计机构天健会计师事务所、内控审计机构天职国际会计师事务所进行沟通，针对审计过程发现的问题进行交流，督促审计机构按照时间进度要求完成了2020年度的审计工作，并对公司2020年度审计报告、2020年度内部控制评价报告、财务公司2020年度运营情况检查报告等事项出具了书面意见。
2021年8月12日，审计委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了公司2021年半年度财务报告及附注、续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构、续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年内部控制审计机构、公司2021年上半年募集资金的存放与使用情况、公司2021年上半年衍生品业务开展情况等事项，并出具了书面意见。
2021年10月27日，审计委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了天健会计师事务所关于公司2021年度财务报告审计方案和天职国际会计师事务所关于公司2021年度内控审计方案，并出具了书面意见。
（2）关联交易审核委员会履职情况
2021年1月29日关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了华菱集团向公司提供拆借资金的关联交易的事项；
2021年3月26日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了2021年公司与华菱集团日常关联交易预计的事项；
2021年8月26日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了华菱集团收购华菱保理认缴出资权并实缴的关联交易、公司增加与华菱集团2021年日常关联交易预计、子公司华菱财务公司增加与华菱集团2021年金融业务关联交易预计的事项；
2021年12月3日，关联交易审核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了增加与华菱集团2021年日常关联交易预计的事项。
（3） 提名与薪酬考核委员会履职情况
2021年3月15日，提名与薪酬考核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了公司高级管理人员2019年度薪酬结算情况的事项，并就上述议案出具了书面意见。
2021年3月26日，提名与薪酬考核委员会以通讯表决方式召开会议，
审议批准了聘任凌仲秋先生担任公司常务副总经理的事项，并就上述议案出具了书面意见。
2021年10月12日，提名与薪酬考核委员会以通讯表决方式召开会议，审议批准了提名王学延先生为公司董事的事项，并就上述议案出具了书面意见。
（4） 战略发展委员会
2021年3月26日，战略发展委员会以通讯表决方式召开会议，会议审议批准了公司2021年固定资产投资计划、华菱湘钢实施烧结机环保及技术提质改造项目、华菱涟钢实施工程机械用高强钢产线建设二期工程项目、华菱涟钢新建150MW超高温亚临界发电机组工程等事项，并出具了书面意见。
四、对公司现场办公情况
1、在参加公司现场董事会过程中，针对关联交易、生产经营、定期报告编制、资本运作及其他重大事项，我们就有疑问的地方及时向公司董事及管理层进行了问询，充分了解可能的风险，并结合行业最新政策及形势，从宏观研究、市场研判、资本运作、精益生产、品种结构、安全环保、节能减碳、技术质量等方面提出意见和建议。我们的要求和意见得到了管理层的重视和采纳，对公司加强生产经营管理、降本增效起了积极作用。
2、我们通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等与公司相关的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
3、我们前往主要子公司华菱湘钢、华菱涟钢进行调研，与子公司管理层进行了座谈交流，了解各子公司生产经营情况、存在的问题，以及对2021年市场研判及未来发展计划；参观了华菱涟钢高强钢二期生产线、
云数据中心和华菱湘钢宽厚板生产线，对子公司生产、技术、销售、市场等进行了比较全面的了解，并结合行业最新政策及形势，向经理层提出意见和建议。
五、保护投资者权益情况
一是审查财务审计机构资格及聘用决策程序，确保审计工作的独立性与客观性。
二是持续关注公司信息披露工作，对相关信息的真实、准确、完整、及时披露进行有效的监督和核查。
三是加强与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟通，确保年报、半年报编制真实、准确和完整。年报审计前，我们审议年审工作计划和内部控制审计方案，并听取管理层对财务状况和经营成果的汇报；年报审计过程中，我们向会计师及管理层了解生产经营情况，提出建议，提示审计师重点关注的领域，并督促会计师及时提交审计报告；会计师出具初步审计意见后，我们分别与会计师、管理层、内控审计部门、财务部门就审计过程中发现的问题进行沟通和探讨。按时召开审计委员会，对公司年报、半年报进行了审议。
四是勤勉履行职责，督促管理层落实董事会提出的要求。针对提交董事会的各项议案，我们认真查阅相关文件资料，并主动与管理层、职能部门和相关中介机构进行沟通。
五是审查公司利润分配方案，积极回报投资者。我们就2020年度利润分配方案与公司管理层进行了沟通，确保利润分配方案符合公司实际经营情况，兼顾股东利益和公司持续发展需求，符合公司章程的规定。
六是认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自身专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
六、其他情况
1、报告期内，我们未有提议召开董事会的情况；
2、报告期内，我们未有独立聘用外部审计和咨询机构情况；
3、报告期内，我们未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
《2021年度独立董事述职报告》已于同日披露在巨潮资讯网上。
2022年5月24日