证券代码：000932 证券简称：华菱钢铁 公告编号：2020-34
湖南华菱钢铁股份有限公司关于子公司华菱保理从湖南钢铁集团拆借资金的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为满足下属子公司深圳华菱商业保理有限公司（以下简称“华菱保理”）业务发展需求，增强公司与上游供应商的业务合作粘性，保障公司生产经营的稳定，华菱保理拟从公司控股股东湖南钢铁集团有限公司（以下简称“湖南钢铁集团”）拆借资金不超过5亿元，借款利率不高于3.80%/年，期限一年，可提前还款，并在前述额度内循环使用。
（二）关联关系说明
湖南钢铁集团为公司控股股东，华菱保理为公司下属全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖南钢铁集团为公司的关联方，华菱保理从湖南钢铁集团拆借资金的交易构成关联交易。
（三）审批程序
本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事肖尊湖先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、李建宇先生已回避表决；公司第八届监事会第三次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。
该事项无须提交公司股东大会审议批准。
（四）本次拆借不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 湖南钢铁集团有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 有限公司（国有独资） |
注册地
| 注册地 | 长沙市天心区湘府西路222号 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 长沙市天心区湘府西路222号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 肖尊湖 |
注册资本
| 注册资本 | 200,000万元 |
成立日期
| 成立日期 | 1997年11月9日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 9143000018380860XK |
控股股东
| 控股股东 | 华菱控股集团有限公司 |
实际控制人
| 实际控制人 | 湖南省国资委 |
经营范围
| 经营范围 | 以自有合法资产开展冶金资源开发、黑石金属冶炼加工、物流仓储、金融业、废弃资源综合利用、节能环保、新材料、高端装备制造等钢铁产业链有关项目的投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；所属企业生产经营所需原材料、机电设备和配件的采购及供应；子公司的资产管理；钢铁产品及副产品的加工、销售；法律法规允许的商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革、主要业务发展状况及主要财务数据
湖南钢铁集团由原湖南省冶金企业集团公司于1997年11月出资设立，注册资本200,000万元；2003年，出资人变更为湖南省人民政府；2010年，经湖南省人民政府批复，将湖南钢铁集团100%股权无偿划转给华菱控股集团有限公司（以下简称“华菱控股”）；2010年、2017年，经湖南省国资委批复，将华菱控股所持湖南钢铁集团合计7.03%股权无偿划转至湖南发展资产管理集团有限公司。
湖南钢铁集团以钢铁制造为主业，另外还涉及上游钢铁辅业、资源开发、下游钢材深加工、金融投资、商贸物流领域等多元集群产业。2017年至2021年，湖南钢铁集团业务稳步增长，经营规模稳居钢铁行业前十强。其中，营业总收入由1,025亿元增长至2,197亿元，利润总额由54亿元增长至150亿元，发展势头良好。其最近一年一期主要财务数据如下：
| 财务指标（单位：万元） | 2022年3月31日 （未经审计） | 2021年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 14,382,368.74 | 13,723,111.77 |
| 归母净资产 | 3,633,140.89 | 3,566,163.29 |
| 财务指标（单位：万元） | 2022年1-3月 （未经审计） | 2021年1-12月 （已经审计） |
| 营业总收入 | 4.956.649.18 | 21,970,605.11 |
| 归母净利润 | 137,559.20 | 818,253.12 |
（三）湖南钢铁集团为公司控股股东，构成公司关联方。经查询，湖南钢铁集团非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
华菱保理拟从湖南钢铁集团拆借资金不超过5亿元，期限不超过一年，可提前还款，并在前述额度内循环使用。
四、交易的必要性、交易的定价政策和定价依据
（一）交易的必要性
华菱保理于2015年7月在深圳市市场监督管理局注册成立，注册资本5亿元，当前实缴2亿元。其主营业务为向公司上游供应商提供应收账款保理服务，保理标的为供应商向公司销售原料后形成的应收账款。该业务有助于增强公司与上游供应商的合作关系，保障公司生产经营所需原材料的正常供应，从而促进钢铁主业的稳定持续发展。
近年来，随着华菱保理业务的快速增长，其资本金已难以满足业务发展的需求。为进一步拓展华菱保理业务规模和融资渠道，增强其资本实力及服务钢铁产业链的能力，公司第七届董事会第二十一次会议审议批准了湖南钢铁集团零对价受让公司持有的华菱保理49%未实缴出资股权并以现金24,380万元实缴出资的事项，详见公司披露的《关于湖南钢铁集团对华菱衡钢增资及华菱衡钢增资子公司的关联交易公告（公告编号：2022-20）》。交易完成后，公司和湖南钢铁集团将分别持有华菱保理51%、49%股权。目前，该事项尚在履行深圳金融监管局审批程序，增资款尚未到位。同时，公司在2020年可转债项目中根据监管要求出具了《关于不再新增对类金融业务资金投入的承诺》，承诺至可转债募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对融资租赁、商业保理和小贷
业务等类金融的资金投入。目前可转债募集资金尚未使用完毕，短期内无法为华菱保理提供股东借款。由于华菱保理的商业保理业务与公司主营业务发展密切相关，为维持其保理业务规模，从而更好地服务钢铁主业，华菱保理拟从湖南钢铁集团拆借资金不超过5亿元，期限不超过一年，可提前还款，并在前述额度内循环使用。
（二）交易的定价政策及定价依据
本着公平、公正及市场化原则，经与湖南钢铁集团协商一致，本次拆借资金利率参照华菱保理1年期银行借款成本确定，即不高于3.80%/年。该利率系经交易双方平等协商确定，且不高于华菱保理同期平均借款成本，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
华菱保理与湖南钢铁集团拟签订《拆借资金协议》，约定在协议有效期内，湖南钢铁集团向华菱保理提供资金拆借的总额不超过5亿元，利率不高于3.8%/年，期限一年，可提前还款，并在前述额度内循环使用。
六、对上市公司的影响
此项拆借资金主要是用于华菱保理正常运营，以更好地服务钢铁主业，是控股股东对公司发展的支持，有利于增强公司与上游供应商的业务合作粘性，保障公司生产经营的稳定。资金拆借利率经双方平等协商确定，且不高于华菱保理的1年期借款成本，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年至今，除本次关联交易事项外，公司与本次关联交易对方湖南钢铁集团及其子公司累计已发生各类关联交易总金额约94.68亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事赵俊武、肖海航、蒋艳辉对上述关联交易进行了认真的事前审查，并发表独立意见如下：
“本次资金拆借主要是用于深圳华菱商业保理有限公司正常运营，以更好地服务钢铁主业，是控股股东对公司发展的支持，有利于增强公司与上游供应商的业务合作粘性，保障公司生产经营的稳定。因此，我们同意将该议案提交公司第八届董事会第三次会议审议。公司董事会审议该议案时，关联董事须回避表决。”
（二）独立董事赵俊武、肖海航、蒋艳辉对上述关联交易进行了认真的事前审查后，发表独立意见如下：
“本次资金拆借主要是用于深圳华菱商业保理有限公司正常运营，以更好地服务钢铁主业，是控股股东对公司发展的支持，有利于增强公司与上游供应商的业务合作粘性，保障公司生产经营的稳定。资金拆借利率系经交易双方平等协商确定，且不高于华菱保理的1年期借款成本，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。”
九、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、公司第八届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于本次交易的事前认可意见；
4、独立董事关于本次交易的独立意见；
5、上市公司关联交易情况概述表。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2022年4月29日