陕西建设机械股份有限公司2021年度股东大会会议资料
二〇二二年四月二十九日
目 录
一、2021年度股东大会会议议程 ...... 1
二、公司2021年度董事会工作报告 ...... 2
三、公司2021年度监事会工作报告 ...... 17
四、公司2021年度财务决算报告 ...... 22
五、公司2021年年度报告及摘要 ...... 27
六、2021年度募集资金存放与实际使用专项报告 ...... 28
七、2021年度独立董事述职报告 ...... 34
八、公司2021年度利润分配预案 ...... 52
九、关于公司2021年度日常关联交易事项及预计2022年度日常关联交易事项的议案 ...... 53
十、关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ......... 错误!未定义书签。
十一、关于修订公司章程的议案 ............................ 错误!未定义书签。十二、关于修订公司股东大会议事规则的议案 ...... 70
2021年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2022年5月12日下午14:00
二、网络投票时间：2021年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式
四、现场会议地点：陕西省西安市金花北路418号公司一楼会议室
五、会议主持人：董事长杨宏军
| 序号 | 会 议 议 程 |
| 一 | 报告大会人员出席情况 |
| 二 | 审议《公司2021年度董事会工作报告》 |
| 三 | 审议《公司2021年度监事会工作报告》 |
| 四 | 审议《公司2021年度财务决算报告》 |
| 五 | 审议《公司2021年年度报告及摘要》 |
| 六 | 审议《2021年度募集资金存放与实际使用专项报告》 |
| 七 | 审议《2021年度独立董事述职报告》 |
| 八 | 审议《公司2021年度利润分配预案》 |
| 九 | 审议《关于公司2021年度日常关联交易事项及预计2022年度日常关联交易事项的议案》 |
| 十 | 审议《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》 |
| 十一 | 审议《关于修订公司章程的议案》 |
| 十二 | 审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》 |
| 十三 | 会议讨论及审议议案 |
| 十四 | 推选监票人 |
| 十五 | 会议表决 |
| 十六 | 监票人宣布表决结果 |
| 十七 | 宣布会议决议 |
| 十八 | 宣布闭会 |
公司2021年度董事会工作报告
（二〇二二年五月十二日）
各位股东：
2021年，公司步入了“十四五”发展规划阶段，受新冠疫情、经济增速放缓、行业下行等多重因素迭加影响，公司内外部经营环境出现大幅变化，面对诸多复杂因素，公司董事会积极勤勉地履行相关法律法规和《公司章程》赋予的职责和义务，在优化公司治理、调整发展战略和科学经营决策等方面继续发挥稳健的核心作用，通过强化生产运营管理、完善体系建设和深耕市场等措施，有力地推动了公司经营业绩稳中有增。现将董事会2021年度的具体工作情况汇报如下：
一、董事会关于公司报告期经营情况的讨论与分析
过去一年，受到国内外新冠疫情持续反复、全球通胀预期加强、国内大宗商品价格普涨、行业价格战愈演愈烈等外部不利环境的影响，企业经营面临诸多挑战。公司紧扣年初总体工作规划部署，坚持强基固本、聚焦深耕，持续推动各项工作提质增效。通过灵活调整销售宣传策略、强化区域业务拓展、深入开展降本增效活动、积极对冲原材料涨价等措施，实现了谨慎决策、稳健经营，积极应对了行业下行带来的不利影响。但另一方面，公司成本控制、市场拓展及营销、运营管理及生产组织效率提升等方面还有待加强，风险管理、应收账款压降依旧制约着企业经营。
公司全年完成营业收入472,461.63万元，较2020年同比增长18.08%；实现归属于母公司股东的净利润37,462.97万元，较2020年同比降低32.29%。
报告期内，公司进一步强化核心竞争业务的生产运营管理，持续提升生产运营效率、压降生产运营成本。以建章立制为基础，持续完善内部控制、决策管理、责任追究、质量管理等体系建设，提升了管理的适宜性和有效性；与此同时，继续完善ERP、“庞源在线”等信息化系统各业务模块建设，基本实现生产信息及租赁设备信息全面上线管理，进一步提升了管理决策的科学性。在此基础上，强化运行监督机制的建立，以自查、月报的形式强化过程督导，以内控评价、内部审计强化效果督导，全面推动各管理系统的优化提升。在技术研发方面，公司完成了STC160、STC350等4个系列塔机的研发、换
代工作；在产品结构设计优化上进行充分的技术攻关与自主创新，实现全系塔机电控系统的自主研发、STC600系列塔机减重优化，有效降低了产品成本；完成了8,779项塔机施工安装技术方案归档，方案覆盖率100%，已基本实现塔机（施工升降机）项目施工方案的线上全过程管理，为业务端参与项目竞争提供了充足的技术支持；在信息化技术创新方面完成了塔机远程操作平台的整体设计，通过了“庞源在线”软件信息服务业务扶持项目验收，信息化技术创新循序渐进，效果显著。另外，公司还参与《道路施工与养护机械设备沥青混凝土摊铺机》、《建筑施工塔式起重机安装、使用、拆卸安全技术规程》等多项国标与行标的编制修订工作，为后续产品研发路线铺垫了标准支撑。
在塔机租赁服务业务方面，随着国内经济增速放缓，逐渐步入存量竞争时代，行业呈现结构性调整，面对行业竞争加剧、租赁价格回落的不利影响，公司通过积极布局空白区域、强化热点区域市场深耕等策略，先后成立山西庞源、江西庞源、宁波庞源等三级子公司，为深耕市场抢得先机，持续提升市场占有率。在日常运营中持续强化采购计划管理，以月度、周度采购计划的滚动调整提升采购计划的准确性，从设备采购端科学配给租赁资产，提升运营效率；另一方面，进一步强化存量设备管控、加大设备维保力度、清理盘活低效无效资产，确保全年存量资产利用率维持在合理水平；同时，“庞源在线”信息化平台陆续上线仓储管理、安全管理、设备集采等模块，实现了生产运营管理的可视化、信息化、科学化，运营效率提升效果显著。在大型项目承接方面，庞源租赁中标了重庆渝湘高速公路复线巴南至彭水段二标、河北雄安容西片区安置房、浙江温州滨江商务区老港区二期、内蒙呼市城南万达广场项目、上海竹园污水处理厂四期工程、安徽合肥梧桐苑项目、上海梅陇209（五期）项目、福建晋江永和镇西堡新苑工程、湖南长沙湘江星汇城项目等一系列重点工程项目。前十项目的签约金额均在1,400万元以上，累计中标设备超过200台，合同累计金额达到18,768万元。其中重庆渝湘高速公路复线巴南至彭水段二标项目中标设备22台，合同金额超过3,000万元；河北雄安容西片区安置房项目中标设备47台，合同金额超过2,000万元。子公司庞源租赁全年实现营业收入43亿元，同比增长22%以上；在手合同延续产值接近35亿元；塔机吨米数继续保持全球第一，经营业绩位列“世界租赁企业100强”第22位。
制造业务方面，公司立足技术引领，整合优化配套体系，科学生产组织管理，狠抓产品质量短板，加快服务体系建设。公司本部充分利用租赁服务业务的带动作用，在保
障内部市场有效供给的同时，强化自有塔机产品的市场渗透，对外强化市场推广，加快营销渠道建设，深耕客户需求，提升产品品牌影响力。基本形成“以租赁商直采为主体、中字头央企及区域性国企龙头战略性合作为补充”的外销渠道建设，全年实现塔机外销收入1,400余万元。在生产管理上，公司坚持推行精益化生产，持续优化生产组织管理模式。统筹公司本部与天成建机的业务投排产计划，明确经济生产批量和生产节拍；以“小批量多批次”投产模式减少库存积压和成本消耗；进一步优化自制与外协产能配给比例，提升产能利用率、压降外协成本；核心产品的自制产能占比持续提高，为后续产品成本压降、质量管控做好了基础铺垫。子公司建设钢构继续巩固长线定型产品的生产制造，持续优化自身产品结构，积极推动高新技术企业认定，全年实现营业收入1.62亿元，同比增长5.88%；机械化工程公司积极抢抓“十四运”建设浪潮，深耕拓展本地市场，全年实现营业收入2.12亿元，同比增长12.17%，经营质量明显改善，为企业又快又好发展奠定了坚实的基础。
二、公司主要经营情况分析
报告期内，公司继续加强产品研发和技术创新，以提高效益为中心，强化成本管控，提升产品质量，严格生产经营考核，保障企业稳定发展。2021年，公司实现主营业务收入470,975.16万元，较上年同期增长18.12%。公司全年租赁业务收入451,850.84万元，较上年同比增加22.21%，建筑施工产品租赁收入430,311.69万元，较上年同比增加
22.65%，主要为公司子公司庞源租赁的设备租赁收入，筑路施工产品租赁收入21,539.14万元，较上年同比增长13.99%；全年设备销售收入10,754.12万元，较上年同比减少
33.41%，筑路设备及配件销售收入7,783.56万元，较上年同期减少22.78%，塔机及配件销售收入2,970.56万元，较上年同比减少51.06%；全年钢结构施工产品实现收入8,370.21万元，较上年同比减少34.77%。
报告期内，子公司庞源租赁持续强化运营管理，积极深耕市场，提升资产使用率和运营效率，以进一步提升市场份额和经营业绩。2021年庞源租赁实现收入43.34亿元，同比增长22.75%。截至2021年12月31日，庞源租赁在手合同延续产值34.84亿元，同比增长19.3%。2021年新增设备采购额18.72亿元，期末共拥有塔式起重机9981台，塔机总吨米数198.65万吨米。
（一）公司主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 4,724,616,257.82 | 4,001,242,008.61 | 18.08 |
| 营业成本 | 3,070,843,723.19 | 2,479,429,953.98 | 23.85 |
| 销售费用 | 30,965,775.07 | 38,956,978.90 | -20.51 |
| 管理费用 | 352,890,116.70 | 267,321,469.13 | 32.01 |
| 财务费用 | 340,424,972.16 | 246,609,721.51 | 38.04 |
| 研发费用 | 117,570,934.19 | 114,480,177.35 | 2.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 23,996,850.07 | 153,342,352.85 | -84.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,278,486,225.10 | -1,887,006,799.73 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,949,845,463.21 | 3,154,039,247.91 | -38.18 |
| 税金及附加 | 14,016,728.76 | 21,620,781.82 | -35.17 |
| 利息费用 | 351,351,137.25 | 258,361,768.02 | 35.99 |
| 信用减值损失 | -324,821,808.72 | -123,429,625.52 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -35,126,196.61 | -60,439,219.13 | 不适用 |
| 资产处置收益 | -4,177,386.79 | 1,410,451.40 | -396.17 |
| 营业外支出 | 13,671,659.87 | 10,156,259.22 | 34.61 |
| 所得税费用 | 66,864,439.83 | 107,767,558.54 | -37.95 |
| 收到的税费返还 | 33,223,722.52 | 22,359,847.50 | 48.59 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 14,514,933.50 | 8,212,813.13 | 76.74 |
| 吸收投资收到的现金 | 1,458,892,802.85 | -100.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 4,079,329,984.00 | 2,952,509,488.00 | 38.16 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,812,859,200.09 | 1,121,900,000.00 | 61.59 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 297,211,655.55 | 113,732,936.19 | 161.32 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -86,359.83 | -249,393.05 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -304,730,271.65 | 1,420,125,407.98 | -121.46 |
原因分析：
上表中，变动超过30%的科目原因分析如下：
管理费用变动原因说明：主要系公司本期薪酬标准提高及绩效考核增加导致。财务费用变动原因说明：主要系公司本期借款增加，利息费用增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期销售收款增幅小于经营性支付款项增幅所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年公司非公开发行股票所
致。税金及附加变动原因说明：主要系公司本期房产税返还所致。利息费用变动原因说明：主要系公司本期借款增加所致。信用减值损失变动原因说明：主要系公司本期应收款项余额增加及行业下行导致预期信用损失率提高所致。资产减值损失变动原因说明：主要系公司本期商誉计提减值准备所致。资产处置收益变动原因说明：主要系公司本期处置闲置资产所致。营业外支出变动原因说明：主要系公司本期资产报废增加所致。所得税费用变动原因说明：主要系公司本期利润减少所致。收到的税费返还变动原因说明：主要系公司本期增值税进项留抵退税增加所致。处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动原因说明：主要系公司本期处置闲置资产增加所致。
吸收投资收到的现金变动原因说明：主要系公司上年非公开发行股票所致。取得借款收到的现金变动原因说明：主要系公司本期业务发展的资金需求增加导致保证借款增加所致。
偿还债务支付的现金变动原因说明：主要系公司本期借款到期偿还所致。分配股利、利润或偿付利息支付的现金变动原因说明：主要系公司本年中期分红及借款增加支付利息增加所致。
汇率变动对现金及现金等价物的影响变动原因说明：主要系汇率变动所致。现金及现金等价物净增加额变动原因说明：主要系公司上年度非公开发行股票所致。
2、公司收入和成本分析
（1）、主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：万元 币种：人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 租赁业 | 451,850.84 | 290,599.28 | 35.69 | 22.21 | 30.46 | 减少4.07个百分点 |
| 设备销售 | 10,754.12 | 8,570.20 | 20.31 | -33.41 | -33.15 | 减少0.31个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 建筑施工产品租赁 | 430,311.69 | 271,046.96 | 37.01 | 22.65 | 31.97 | 减少4.45个百分点 |
| 筑路施工产品租赁 | 21,539.14 | 19,552.32 | 9.22 | 13.99 | 12.57 | 增加1.15个百分点 |
| 筑路设备及配件销售 | 7,783.56 | 7,428.99 | 4.56 | -22.78 | -15.00 | 减少8.73个百分点 |
| 钢结构产品施工 | 8,370.21 | 6,931.14 | 17.19 | -34.77 | -42.73 | 增加11.51个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 华北 | 40,909.18 | 25,384.35 | 37.95 | -26.81 | -31.97 | 增加4.71个百分点 |
| 华东 | 250,052.20 | 152,985.46 | 38.82 | 68.09 | 82.01 | 减少4.68个百分点 |
| 华南 | 40,816.87 | 25,836.36 | 36.70 | -42.32 | -19.39 | 减少18.00个百分点 |
| 华中 | 46,769.03 | 27,619.38 | 40.95 | -2.45 | -17.65 | 增加10.90个百分点 |
| 西北 | 44,309.42 | 37,191.31 | 16.06 | 114.50 | 106.77 | 增加3.14个百分点 |
| 西南 | 41,520.44 | 31,135.04 | 25.01 | -15.16 | -16.83 | 增加1.50个百分点 |
| 海外 | 6,300.61 | 5,685.65 | 9.76 | 10.95 | 8.87 | 增加1.72个百分点 |
| 主营业务分销售模式情况 | ||||||
| 销售模式 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 直销 | 470,975.16 | 306,100.62 | 35.01 | 18.12 | 23.59 | 减少2.88个百分点 |
（2）、产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 摊铺机 | 台 | 38 | 39 | 25 | 5.56 | -23.53 | -3.85 |
| 塔机 | 台 | 1,156 | 1,124 | 83 | 8.75 | 8.81 | 62.75 |
（3）、成本分析表
币种：人民币 单位：元
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 租赁业 | 人工费用 | 1,506,132,952.45 | 51.83 | 1,094,690,597.21 | 49.14 | 37.59 |
| 设备折旧费 | 525,343,883.16 | 18.08 | 454,414,552.06 | 20.40 | 15.61 | |
| 运输费 | 189,697,134.28 | 6.53 | 163,472,990.32 | 7.34 | 16.04 | |
| 吊装费 | 141,736,327.42 | 4.88 | 78,555,794.82 | 3.53 | 80.43 | |
| 其他 | 543,082,462.35 | 18.68 | 436,416,215.32 | 19.59 | 24.44 | |
| 合计 | 2,905,992,759.66 | 100.00 | 2,227,550,149.73 | 100.00 | 30.46 | |
| 设备销售 | 原材料 | 45,506,221.37 | 53.10 | 72,920,380.61 | 56.88 | -37.59 |
| 燃料 | 1,705,580.81 | 1.99 | 2,396,971.59 | 1.87 | -28.84 | |
| 人工工资 | 7,257,031.37 | 8.47 | 8,970,770.28 | 7.00 | -19.10 | |
| 制造费用 | 7,453,782.48 | 8.70 | 9,320,780.90 | 7.27 | -20.03 | |
| 外协加工费 | 23,779,381.71 | 27.74 | 34,589,057.76 | 26.98 | -31.25 | |
| 合计 | 85,701,997.74 | 100.00 | 128,197,961.14 | 100.00 | -33.15 | |
| 分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 建筑施工产品租赁 | 人工费用 | 1,496,851,232.70 | 55.22 | 1,087,397,173.36 | 52.94 | 37.65 |
| 设备折旧费 | 523,194,972.73 | 19.30 | 452,073,687.38 | 22.01 | 15.73 | |
| 运输费 | 173,605,473.93 | 6.40 | 151,025,060.84 | 7.35 | 14.95 | |
| 吊装费 | 141,736,327.42 | 5.23 | 78,569,952.83 | 3.83 | 80.40 | |
| 其他 | 375,081,599.95 | 13.85 | 284,787,003.09 | 13.87 | 31.71 | |
| 合计 | 2,710,469,606.73 | 100.00 | 2,053,852,877.50 | 100.00 | 31.97 | |
| 筑路施工产品租赁 | 人工费用 | 9,281,719.75 | 4.75 | 7,446,193.99 | 4.29 | 24.65 |
| 设备折旧费 | 2,148,910.43 | 1.10 | 2,404,861.50 | 1.38 | -10.64 | |
| 运输费 | 16,091,660.35 | 8.23 | 12,447,929.48 | 7.17 | 29.27 | |
| 其他 | 168,000,862.40 | 85.92 | 151,398,287.26 | 87.16 | 10.97 | |
| 合计 | 195,523,152.93 | 100.00 | 173,697,272.23 | 100.00 | 12.57 | |
| 筑路设备及配件销售 | 原材料 | 38,038,861.83 | 51.20 | 68,196,361.70 | 78.03 | -44.22 |
| 燃料 | 1,510,458.25 | 2.03 | 1,491,113.30 | 1.71 | 1.30 | |
| 人工工资 | 6,041,832.99 | 8.13 | 7,768,328.47 | 8.89 | -22.22 | |
| 制造费用 | 28,698,706.71 | 38.64 | 9,945,902.49 | 11.37 | 188.55 | |
| 合计 | 74,289,859.78 | 100.00 | 87,401,705.96 | 100.00 | -15.00 | |
| 钢结构 | 原材料 | 36,605,087.95 | 52.81 | 66,452,440.99 | 54.91 | -44.92 |
| 燃料 | 1,220,776.96 | 1.76 | 2,288,400.97 | 1.89 | -46.65 | |
| 人工工资 | 5,992,964.31 | 8.65 | 14,299,396.52 | 11.81 | -58.09 | |
| 制造费用 | 25,492,595.67 | 36.78 | 37,990,997.23 | 31.39 | -32.90 | |
| 合计 | 69,311,424.89 | 100.00 | 121,031,235.71 | 100.00 | -42.73 | |
3、研发投入情况表
币种：人民币 单位：元
| 本期费用化研发投入 | 117,570,934.19 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 117,570,934.19 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 2.49 |
| 研发人数 | 387 |
| 研发人数占公司总人数比例（%） | 9.46 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
关于研发投入的情况说明：
报告期内，公司紧紧围绕公司发展战略规划，结合市场要求、行业发展趋势，除了保持塔式起重机租赁、高端摊铺机销售等项目的优势外，努力调整、丰富产品结构，研发试制塔式起重机、沥青混凝土摊铺机两个种类5种型号的新产品及塔机焊接件粉末涂装生产线、塔机片式标准节生产线、摊铺机熨平板加长节快速连接装置等5个生产线和技术的试制开发和运用；同时子公司庞源租赁在原有产品的基础上根据市场需求完善产品类型，进一步提升公司的市场竞争力，本期设计与研究“新型内爬支撑钢梁节点研究”、
“新型的平臂式塔机起重臂连接臂架设计研究”、“塔机司机模拟驾驶与电气维修系统研究”、“塔机起重臂高安全拆卸装置的研发”、“稳定式拼装塔机基础的研发”、“超高层超高塔式起重机钢丝绳防绞稳定系统”、“高防护性升降机房板门研究”“塔机作业安全检测报警系统研究”等24个项目。公司全年研发支出共117,570,934.19元，较上年同期增长2.70%。
（二）资产、负债情况分析
资产负债状况表
币种：人民币单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 应收账款 | 5,048,139,099.86 | 28.68 | 3,700,327,794.99 | 24.44 | 36.42 |
| 应收款项融资 | 54,769,712.19 | 0.31 | 33,365,178.36 | 0.22 | 64.15 |
| 预付款项 | 78,388,882.95 | 0.45 | 149,399,426.37 | 0.99 | -47.53 |
| 其他应收款 | 86,028,553.92 | 0.49 | 60,355,944.81 | 0.40 | 42.54 |
| 一年内到期的非流动资产 | 132,992,373.03 | 0.76 | 95,603,121.00 | 0.63 | 39.11 |
| 投资性房地产 | 14,855,118.19 | 0.08 | 9,455,234.52 | 0.06 | 57.11 |
| 在建工程 | 291,219,123.40 | 1.65 | 167,232,567.48 | 1.10 | 74.14 |
| 长期待摊费用 | 77,899,559.88 | 0.44 | 47,813,307.47 | 0.32 | 62.92 |
| 短期借款 | 2,452,485,885.97 | 13.93 | 1,626,627,311.98 | 10.74 | 50.77 |
| 应付票据 | 770,258,108.34 | 4.38 | 1,157,313,067.51 | 7.64 | -33.44 |
| 应付职工薪酬 | 120,342,656.40 | 0.68 | 86,926,193.67 | 0.57 | 38.44 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,185,138,632.63 | 12.41 | 1,332,425,904.26 | 8.80 | 64.00 |
| 其他流动负债 | 203,701,261.64 | 1.16 | 12,250,667.79 | 0.08 | 1,562.78 |
| 递延收益 | 1,856,869.00 | 0.01 | 994,810.00 | 0.01 | 86.66 |
| 递延所得税负债 | 243,901,043.67 | 1.39 | 187,050,986.99 | 1.24 | 30.39 |
| 其他综合收益 | -528,254.30 | 0.00 | 618,291.27 | 0.00 | -185.44 |
| 专项储备 | 19,071,067.16 | 0.11 | 13,027,224.09 | 0.09 | 46.39 |
| 盈余公积 | 51,781,961.06 | 0.29 | 16,498,535.46 | 0.11 | 213.86 |
其他说明：
原因分析：资产负债表科目分析：（1）应收账款的增加，主要系公司本期收入增加所致；（2）应收款项融资的增加，主要系公司期末持有的用于转让的银行票据增加所致；
（3）预付款项的减少，主要系公司上年度存在未收到融资设备所致；（4）其他应收款的增加，主要系企业间往来增加所致；（5）一年内到期的非流动资产增加，主要系一年内到期的融资租赁保证金增加所致；（6）投资性房地产的增加，主要系公司将闲置房屋用于出租所致；（7）在建工程的增加，主要系子公司庞源租赁再制造基地项目投资增加
所致；（8）长期待摊费用的增加，主要系公司本期塔机增加导致拉杆等周转材料增加所致；（9）短期借款的增加，主要系公司本期业务发展资金需求增加导致保证借款增加所致；（10）应付票据的减少，主要系公司本期票据融资减少所致；（11）应付职工薪酬的增加，主要系公司本期薪酬标准提高及绩效考核增加所致；（12）一年内到期的非流动负债的变动，主要系公司本期一年内到期的融资租赁租金增加所致；（13）其他流动负债的增加，主要系公司未终止确认的应收账款保理增加所致；（14）递延收益的增加，主要系公司本期与资产相关的政府补助增加所致；（15）递延所得税负债的增加，主要系公司本期单价500万元以下固定资产税前一次性扣除增加所致；（16）其他综合收益的变动，主要系外币报表折算差异所致；（17）专项储备的增加，主要系公司本期安全费用增加所致；（18）盈余公积的增加，主要系公司本期母公司盈利计提盈余公积所致。
（三）投资状况分析
子公司基本情况：
币种：人民币 单位：万元
| 子公司名称 | 持股比例(%） | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 上海庞源机械租赁有限公司 | 100 | 225,800.00 | 1,476,988.24 | 422,054.99 | 54,089.50 |
| 自贡天成工程机械有限公司 | 100 | 15,944.5702 | 30,139.35 | -2,330.00 | -4,638.24 |
| 陕西建设钢构有限公司 | 100 | 6,060.2141 | 22,238.40 | 6,569.60 | -136.15 |
| 西安重装建设机械化工程有限公司 | 100 | 7,500.00 | 31,435.36 | 7,689.65 | 1,252.13 |
| 陕建机（上海）机械科技有限公司 | 100 | 20,000.00 | |||
| 自贡庞源工程机械有限公司 | 100 | 10,000.00 |
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
2021年，随着国内经济增速放缓，新冠疫情持续反复、国内大宗商品价格普涨、行业结构性调整等多重因素迭加影响，塔机租赁行业企业经营面临诸多挑战，行业竞争加剧，营业收入增速放缓。同时，行业企业承受上游制造企业和房地产业下滑传导的压力增大，导致设备租赁价格和出租率有所下降。国内塔机租赁市场集中度偏低，且由于塔
式起重机运输安装工程量大、覆盖半径有限，中小塔式起重机租赁商难以跨区域发展，导致行业企业多数具备区域性特征，多数小型塔机租赁商的业务开展受到地域限制。虽然国内塔机租赁市场竞争格局仍然分散，但头部租赁企业凭借优秀的经营能力和风险控制能力，市场竞争力不断增强，市场份额持续提高。同时，行业监管法规越来越严、事故伤亡赔偿标准逐渐提高，上游施工企业越来越倾向于选择资质齐全、经验丰富、体系健全、能力较强的头部塔机租赁企业。另一方面，头部企业信息化建设的推广也进一步拓宽了其服务管理半径，使得经营覆盖范围大幅增加。未来塔机租赁行业竞争格局将更加集中，头部租赁企业的市场占有率也有望进一步提高。
2、行业发展趋势
近年来，国内房地产市场经历了深度调整，市场呈现出从数量扩张到质量提升，从总量扩张到“总量放缓、区域分化”的发展形势，对行业及相关产业链条均带来一定压力。尽管受房地产市场、基础设施建设等建筑工程增长放缓的影响，国内工程机械租赁行业的规模扩张增速有所下降，但依然保持每年10%以上的增速。国家《“十四五”规划纲要》提出2025年我国常住人口城镇化率将达到65%左右的目标，这将带来城市基础设施、公共服务设施和住宅建设等方面巨大的投资需求，我国新型城镇化和城市建设仍将处于加速推进的阶段。中央也多次强调支持合理住房需求释放、防范化解房企风险，各部委亦积极表态释放维稳信号，如满足市场主体合理融资需求、不扩大房地产税改革试点城市等。各地政府落实因城施策，主要涉及针对性放松限购政策、降低首付比例、发放购房补贴、降低房贷利率、取消限售、为房企提供资金支持等方面，供需两端同时发力，并向需求端侧重。在稳妥实施房地产长效机制，保障住房的刚需，同时满足合理的改善性需求，推进住房供给侧结构性改革的背景下，我国的房地产业将实现良性循环和健康发展，这些举措都将促使塔机租赁行业保持持续稳定增长。在基础设施建设方面，随着“十四五”规划的出台，国家围绕重大交通、能源水利、新基建、乡村基础设施、新型城镇化、新型城市建设和民生保障工程等领域方面投资将有序推进；京津冀、长江经济带、粤港澳大湾区、长三角一体化等区域重大战略将继续深入实施，为我国固定资产投资的增长以及下游建筑起重机械租赁行业的发展提供重要动力。未来，随着国家保供稳价、助企纾困和稳投资等政策效果的进一步显现，全国固定资产投资有望继续保持缓步增长的态势。除了房地产外，公路、水路港口、电厂建设等基建工程的开展，也将
为塔式起重机租赁市场的发展奠定稳定增长基础。
（二）经营计划
公司经营工作的总体要求：紧紧围绕公司战略规划，继续落实“顺应形势、厘清思路，聚焦短板、精耕主业、价值共识、成果共享、党建引领、拥抱愿景”发展思路；以“重视风险，把握结构性机会，苦练内功，聚力赋能，笃定前行”为基本策略；精准管理，提质降本，安全生产，稳健经营，持续夯实公司核心竞争力，为公司高质量发展奠定坚实基础。
1、强化业务协同和各子公司单位协同，提升经营效率
公司进一步强化租赁服务业务与制造业务的业务拓展协同，以租赁服务品牌、渠道优势带动塔机制造品牌推广及外销渠道建设；建立项目建设投资中的协同机制，结合制造业务现有产能及产线安排统一规划基地建设中的产能布局、产线布局。针对租赁服务业务，要在各经营单位之间建立具体协同机制，以引导各单位在业务拓展、营运、投资、管理等方面实现整体协同，促进人、才、物等资源的合理分配，提升经营效率；制造业务由公司本部牵头建立具体协同管理机制，促进公司本部、子公司天成建机、建设钢构在产能布局、技术研发、计划管理、质量管理等多方面实现整体协同，有效平衡各子公司产能利用率，提升产品竞争力。
2、以市场化要求提升企业标准和资源要素配置
租赁服务业务加强对客户需求调研、分析，提升市场趋势研判能力，针对租赁市场内在运行逻辑、周期性变动规律、竞争格局、参与主体等变化进行再认识，以充分的市场调研引导政策出台、业务布局、设备投资；针对战略性合作客户及重点目标客户进行营销推广及客情维护，实现总部营销支持与区域自主拓展之间的良性互动，从政策、资源、能力建设等方面助推各区域业务稳步增长。制造业务方面必须更加注重外部市场，让产品充分接受终端市场检验，实现技术研发的市场化导向，强化市场及客户需求调研，以调研结果引导产品开发及优化；明确研发与成本、质量之间的内在联系和责任，以市场价格引导设计成本设定；以市场化导向规范内部采购，持续优化生产组织模式，提升生产劳动效率；以设计成本指导制造成本压降；以市场满意度反馈带动交付质量及产品质量提升。
3、加强成本和质量管理，提升竞争力
租赁服务业务从施工安全性、服务成本优势、技术方案适宜性等方面提升服务类产品力，进一步强化“安拆、吊装、转运、保养、再制造”一体化服务方案的竞争优势；技术研发进一步强化产品市场定位，以技术先进性提升产品溢价能力；强化成本管理，以成本压降提升产品价格优势，整体规划、组织成本压降工作，确保成本压降方向清晰、目标明确、手段科学、效果突出；继续巩固ERP系统日清日结效果，通过补充完善ERP数据库，提升生产配套的流转性和及时性，提高生产、采购计划的科学性和可操作性；持续压缩非生产性开支，严格落实各项费用开支预算管理和审批流程；坚持可控费用和消耗性费用的管理考核，深化成本单元分析，做到线下成本统计和ERP线上成本完全一致；继续推动ISO9000质量管理体系和特种设备质量管理体系融合运行，坚持推行产品质量全过程可追溯性管理；持续开展技术攻关和质量改进活动，有效解决生产过程中的关键工艺难点和突出质量问题；加强合格供方的质量监督，持续更新合格供方目录，优化供方质量，进一步完善“供应商”档案管理，提升产品品质。
4、持续深化内部管理，加强风险防控
公司各级组织强化以流程制度引导、规范业务开展的理念，加强管理流程制度执行监督，严格开展执行情况检查，确保制度执行无漏点；进一步强化考核严肃性，依据制度执行抽查、内控自评、内部审计、经营承包与年度目标责任考核等各项管理工作的考核结果从严考核，以考核保障管理效能；严格落实各项奖罚制度，严格按照考核结果、制度要求进行奖罚兑现。切实做到从严管理，关注管理措施的有效性、执行的彻底性、监督考核的严肃性。同时，各个经营主体加强全面预算管理；持续加强应收账款的清收，强化负债率和有息负债的硬约束，保持合理的债务结构和杠杆水平；发挥上市平台优势，积极运用资本工具，盘活存量资产，优化债务结构，降低财务风险。
四、积极履行社会责任的工作情况
公司能够严格按照国家相关法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行信息披露义务，做到真实、准确、完整、及时地披露信息，切实维护社会公众股东的合法权益。2021年公司按期发布定期报告4个，临时公告113个，未出现因工作失误造成的差错事项。公司亦十分注重与投资者的沟通交流，不断完善沟通机制，建立良好的沟通关系。严格按照《投资者关系管理制度》的要求，通过接待投资者来访、投资者电话、传真、电子邮件等沟通方式，加强与投资者之间的交流，搜集、整理投资者所关注的问题，并
及时进行答复和落实，进一步提升公司投资者关系管理工作的质量。报告期内，公司认真贯彻落实疫情防控部署的各项工作要求，密切关注国家相关政策和疫情发展动态，通过思想引领、安全防护、关爱慰问、心理辅导等举措，推动科学宣传全覆盖，强化信息发布和舆情监测，及时化解职工群众遇到的困难和问题，引导职工树立信心、共克时艰。公司成立了疫情防控专项督导小组，进行全司范围的监督检查，确保公司内疫情防控无死角。落实好联防联控、群防群控各项措施，推动企业安全有序复工复产。及时解决职工意见诉求，扎实做好劳动关系矛盾化解工作，为疫情防控和社会稳定作出贡献。
公司还在关切广大职工切身利益的同时，继续推进民主管理，完善和加强工会基层组织建设，完成了基层工会换届工作。坚持和完善以职代会为基本形式的民主管理制度，畅通职工参与企业经营管理的渠道，增强了企业的向心力和凝聚力。建立和完善了《困难职工帮扶救助实施办法》、《工会组织管理办法》、《女职委工作制度》等规章制度，成立了劳动法律监督委员会，有效维护职工合法权益，推动构建和谐劳动关系。为了激发职工干事创业热情，助推企业高质量发展，公司继续深入开展劳动竞赛暨技能竞赛和技术比武等活动，面向一线职工，按月进行考核评比奖励，对33名竞赛先进个人、16个竞赛优胜班组进行了表彰。公司坚持以“温暖、关心、帮扶”为原则，积极慰问伤病亡职工，开展走访慰问活动，及时了解并帮助解决职工困难，向困难职工及家属发放生活补助及慰问金。开展消费帮扶工作，为全厂职工发放了2400份春节慰问品，2577份国庆中秋“双节”慰问品。连续4年全额为职工办理医疗互助保险，全年共为1061名职工办理医疗互助保险，为着力解决职工因病致贫、因病返贫问题提供有效保障。
在安全环保工作方面，公司牢固树立“人民至上、生命至上”“人与自然和谐共生”的发展理念，坚持“安全第一、环保优先、预防为主、标本兼治”的管理方针，以安全生产专项整治三年行动和蓝天碧水净土保卫战为主线，严格落实主体责任，深化风险防范管控与隐患排查治理，持续提高管理水平，保持了公司安全、环保形势的整体稳定。公司修订了主要负责人、安全环保管理机构和各级管理人员的责任清单，与子公司、本部各单位签订了《安全环保责任状》35份，签订岗位《安全承诺书》6000余份。结合安全环保法律法规，修订了安全管理制度16项，各子公司完成了安全、环保管理制度和操作规程共97项，形成内容具体、程序规范的安全环保规章制度体系。全年开展消
防、防中暑、危废泄漏、有限空间救援等应急演练16次，参与员工1466人。组织《安全生产法》《刑法修正案》十一、《固废法》《大气污染防治指南》等法律法规和标准等安全环保知识培训168次，共培训1486人次。累计投入安全设施、报警装置、消防装置、特种设备完善、维保和检测，安全生产培训教育和安全隐患整改等项目费用516万元。公司本部还投入2200万元新建粉末涂装生产线，有机废气等指标排放浓度已远远低于地方标准；建设钢构对高噪音生产设备，采取基础减震、吸音、隔音等降噪措施，噪音分贝下降65%，自贡天成将涂装作业水性漆使用比例由30%提高到80%，大大减少有机废气排放。组织定期开展环保检测，对废气、废水、噪声自行检测36次，确保达标排放，使公司整体环保工作质量得到有效提升。
五、公司董事会日常工作情况
2021年，公司董事会成员均能认真履行职责，按时参加董事会会议，对公司各项重大决策及会议审议事项发表意见，在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。公司董事会全年共召开了9次会议，对公司董事补选、高级管理人员聘任、中期利润分配、员工持股、定期报告、关联交易和公司内部担保等重大事项进行了审议和讨论，共计审议通过了76项议案，所做出的各项决议均得到了贯彻执行。历次董事会会议通知及会议资料均能按时送达至与会人员，确保了参会人员对会议议题的知情权，未出现会议延迟召开和取消的情形，会议的表决程序和表决结果均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，历次会议相关公告也已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了公告，没有出现遗漏和更正的情况。
六、董事会对股东大会决议的执行情况
公司在2021年内共召开了8次股东大会，对董事会提交的共计52项议案进行了审议和讨论，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，及时地完成了股东大会交办的各项工作：
1、根据公司2020年度股东大会决议，公司董事会续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构；
2、在公司董事会和审计委员会的指导和监督下，公司审计部负责组织实施了公司内部控制自我评价工作，对公司2021年内部控制设计与执行情况进行自我测试评价，
并出具了内部控制自我评价报告。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章，以及《公司章程》等内部管理制度，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
3、根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。请各位股东予以审议。
公司2021年度监事会工作报告
（二〇二二年五月十二日）
各位股东：
2021年，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会成员积极、勤勉地履行了监事的职责和义务，依据有关法律法规和《公司章程》等相关制度的规定，对公司规范运作情况、定期报告、关联交易事项等方面进行了审查和监督并对公司重大事项发表了独立意见，同时，公司监事会成员还积极出席公司各次董事会和股东大会，认真履行《公司章程》所赋予的权利，在维护公司及股东合法权益、规范公司管理体系、建立健全公司内控管理制度等工作中，发挥了应有的作用。
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开了六次会议：
1、2021年1月22日，公司第七届监事会第二次会议以通讯表决方式召开，公司监事均出席了本次会议。会议审议通过了《关于公司股东变更增持公司股份承诺的议案》。
本次会议决议事项已在2021年1月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
2、2021年4月7日，公司第七届监事会第三次会议在公司三楼会议室召开，会议应到监事5名，实到监事5名。会议审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年年度报告及摘要》、《2020年度募集资金存放与实际使用专项报告》、《陕西建设机械股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用专项报告》、《关于公司会计政策调整的议案》、《关于公司计提长期股权投资减值准备的议案》、《关于公司计提商誉减值准备的议案》、《关于公司2020年度日常关联交易事项及预计2021年度日常关联交易事项的议案》。
本次会议决议事项已在2021年4月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
3、2021年4月29日，公司第七届监事会第四次会议以通讯表决方式召开，公司监事均出席了本次会议。会议审议通过了《公司2021年第一季度报告及摘要》、《关于公
司股东提名监事候选人的议案》。本次会议决议事项已在2021年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
4、2021年5月18日，公司第七届监事会第五次会议以通讯表决方式召开，公司监事均出席了本次会议。会议审议通过了《关于选举公司第七届监事会监事会主席的议案》。本次会议决议事项已在2021年5月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
5、2021年8月27日，公司第七届监事会第六次会议以通讯表决方式召开，公司监事均出席了本次会议。会议审议通过了《公司2021年半年度报告及摘要》、《2021年半年度募集资金存放与实际使用专项报告》、《关于公司计提商誉减值准备的议案》、《关于公司计提长期股权投资减值准备的议案》、《公司2021年半年度利润分配预案》、《公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》、《公司第一期员工持股计划管理办法》。
本次会议决议事项已在2021年8月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
6、2021年10月29日，公司第七届监事会第七次会议以通讯表决方式召开，公司监事均出席了本次会议。会议审议通过了《公司2021年第三季度报告及摘要》。
本次会议决议事项已在2021年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
二、监事会对2020年度有关事项的独立意见
（一）、公司依法运作情况
2021年，公司股东大会、董事会及公司经理层能严格依照《公司法》、《证券法》及《公司章程》和国家其他有关法律法规行使职权履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。董事会、经理层为维护公司及股东利益、为公司稳定和健康发展，积极规范公司运作，根据相关法律法规，结合公司实际经营情况，通过对内控管理制度的完善和整理，巩固和深化了内控治理体系，切实保证公司治理结构更加规范，做到了诚信勤勉、尽职尽责，有效的防范和化解了公司的各类经营风险。本报告期内没有发现公司董事、总经理及其他高级管理人员在
履行职务时有违反法律、法规及《公司章程》或损害本公司及公司股东利益的行为，也未受到证券监管部门或其他行政机关的处罚。
报告期内，为了进一步规范公司及子公司的募集资金使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会和上海证券交易所的制度规定，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于修订公司募集资金使用管理办法的议案》，对公司募集资金使用管理办法进行了修订，增加了责任追究部分条款。通过本次修订，将督促公司相关责任人员更加规范募集资金使用，自觉维护募集资金安全，切实保障公司治理。
（二）、检查公司财务情况
报告期内，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、控制制度执行情况良好，公司2021年的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）出具的审计报告客观、公正，符合公司实际。
（三）、公司收购、出售资产情况
报告期内，本公司无收购、出售资产事项。
（四）、关联交易情况
| 序号 | 日期 时间 | 会议届次 | 议案名称 |
| 1 | 2021年4月7日 | 第七届董事会第五次会议 | 1、《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订<机械设备租赁增补协议二>的议案》 2、《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁厂房的议案》 3、《关于公司2020年度日常关联交易事项及预计2021年度日常关联交易事项的议案》 4、《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周转资金的议案》 |
| 2 | 2021年8月27日 | 第七届董事会第八次会议 | 《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司办理47000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》 |
报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，均签署了书面合同；上述关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避了表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有
损害公司和其他股东利益的行为。
（五）、募集资金使用情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会2020年1月3日证监许可〔2019〕2284号《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股139,163,401股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.82元，共募集配套资金1,505,747,998.82元，扣除尚未支付的承销及保荐费用46,855,195.97元后，实际收到募集资金1,458,892,802.85元。公司已于2020年4月14日收到上述全部募集资金，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证后于2020年4月15日出具了希会验字（2020）0017号《验资报告》。根据中国证券监督管理委员会核准，本次募集资金使用范围为子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）工程租赁设备扩容建设项目。
2、募集资金投入、使用金额及余额
（1）本报告期募集资金投入及使用情况
截止2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,241,521,941.98元，其中本年度投入485,040,000.00元。募集资金使用情况及余额如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 1,505,747,998.82 |
| 减：保荐费和承销费 | 46,855,195.97 |
| 减：其他发行费用 | 1,098,362.04 |
| 募集资金净额 | 1,457,794,440.81 |
| 减：工程租赁设备扩容建设项目 | 1,241,521,941.98 |
| 加：利息收入 | 15,691,061.78 |
| 减：手续费 | 8,574.60 |
| 期末募集资金结余 | 231,954,986.01 |
（2）募集资金结余情况
截至2021年12月31日，本公司募集资金银行存款余额情况：
币种：人民币 单位：元
| 银行名称 | 账户 | 初始存款金额 | 期末余额 | 存储方式 |
| 北京银行西安分行 营业部 | 20000010664600023866901 | 508,892,802.85 | 42,310,207.18 | 活期 |
| 西安银行建设东路支行 | 507011580000076789 | 400,000,000 | 106,537,096.17 | 活期 |
| 浙商银行西安分行营业部 | 7910000010120100637168 | 250,000,000 | 2,710,452.97 | 活期 |
| 广发银行西安经济技术开发区支行 | 9550880069785900377 | 150,000,000 | 61,530,636.02 | 活期 |
| 交行西安东关支行 | 611301012013000391592 | 150,000,000 | 4,963.87 | 活期 |
| 中信银行上海分行 | 8110201052101186909 | 0 | 15,135,708.97 | 活期 |
| 浦发银行西安分行 | 72010078801000002940 | 0 | 2,655,753.69 | 活期 |
| 南京银行上海分行 | 0301220000003876 | 0 | 1,070,167.14 | 活期 |
| 合计 | —— | 1,458,892,802.85 | 231,954,986.01 |
三、2022年度工作计划
依据《公司法》、《公司章程》以及有关法律法规，结合公司2022年经营目标，2022年监事会主要工作任务：
1、对公司2022年财务执行情况进行全面跟踪和监督，提出合理建议与意见，减少和化解经营风险；对公司2022年各季度财务报告进行全面的审议，以求切实、客观地反映公司财务状况和经营成果。
2、依据中国证监会、中国银监会和上交所相关法律法规的规定，充分发挥公司监事会监督作用，对公司关联交易、对外担保及违规占用上市公司资金等事项进行严格监督，规范公司与控股股东及其他关联方的关系，维护公司及广大投资者的合法权益。
3、监事会通过职工代表大会听取意见，同时监督公司业务公开制度的执行情况，以求最大程度地发挥民主监督的作用。
4、充分发挥监事会对公司经营层的监督机制作用，进一步完善内控制度，提高监事会自身管理水平。
请各位股东予以审议。
公司2021年度财务决算报告
（二〇二二年五月十二日）
各位股东：
公司2021年度财务决算经过管理层充分讨论，对现有资产、负债、股东权益、收入、成本、利润等进行合理、公正、谨慎的确认，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行独立性审计，并且与公司独立董事、监事及审计委员会成员进行充分沟通，出具了无保留意见的审计报告（见希会审字[2022]3257号）。现就公司2021年度财务决算中主要指标、年末财务状况、决算涉及事项向董事会报告。
一、经营情况
2021年完成营业收入472,462万元，较上年同期增加72,337万元，增长18.08%；营业成本为307,084万元，较上年同期增加59,141万元，增23.85%；合并净利润为37,446万元，较上年同期减少17,866万元，下降32.30%；归属于母公司股东的净利润为37,463万元，较上年同期减少17,864万元，下降32.29%%；公司基本每股收益0.39元，较上年同期减少0.21元。利润减少的主要原因为信用减值损失增加所致。
（一）主营业务收入及成本
主营业务明细表
单位：万元
| 产品名称 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利率% |
| 筑路设备及配件销售 | 7,783.56 | 7,428.99 | 4.56% |
| 塔机及配件销售 | 2,970.56 | 1,141.21 | 61.58% |
| 筑路施工产品租赁 | 21,539.14 | 19,552.32 | 9.22% |
| 建筑施工产品租赁 | 430,311.69 | 271,046.96 | 37.01% |
| 钢结构产品施工 | 8,370.21 | 6,931.14 | 17.19% |
| 合计 | 470,975.16 | 306,100.62 | 35.01% |
报告期主营业务收入470,975.16万元，主营业务毛利率35.01%，较上年同期降低
2.87百分点，主要为塔吊租赁业务毛利率降低所致。
（二）税金及附加
2021年税金及附加1,402万元，较上年同期2,162万元减少760万元，下降35.17%，主要为房产税返还所致。
（三）期间费用
2021年期间费用84,185万元，较上年同期66,737万元增加17,448万元，增长
26.14%。其中：销售费用3,097万元，较上年同期3,896万元减少799万元,下降20.51%；管理费用35,289万元，较上年同期26,732万元增加8,557万元，增长32.01%，主要为人员增加及薪酬标准提高及绩效考核增加导致薪酬增加；研发费用11,757万元，较上年同期11,448万元增加309万元，增长2.70%；财务费用34,042万元，较上年同期24,661万元增加9,382万元，增长38.04%，其中利息费用35,135万元，较上年同期25,836万元增加9,299万元，增长35.99%，主要为借款增加导致利息费用增加。
（四）信用减值损失
2021年信用减值损失32,482万元，较上年同期12,343万元增加20,139万元，增长163.16%，主要为应收款项余额增加及行业下行导致预期信用损失率提高所致。
（五）资产减值损失
2021年资产减值损失3,513万元较上年同期6,044万元减少2,531万元，下降
41.88%。主要为本期计提商誉减值准备减少所致。
（六）资产处置收益
2021年资产处置收益-418万元，较上年同期141万元减少559万元，下降396.17%，主要为处置闲置资产所致。
（七）营业外支出
2021年营业外支出1,367万元，较上年同期1,016万元增加352万元，增长34.61%，主要为资产报废增加所致。
（八）2021年所得税费用6,686万元，较上年同期10,777万元减少4,090万元，下降37.95%，主要为本期利润减少导致所得税费用下降。
二、财务状况
（一）2021年末资产总额1,760,257万元，较年初1,513,857万元增加246,399万元,增长16.28%。其中主要明细：
1.应收账款年末504,814万元，较年初370,033万元增加134,781万元，增长
36.42%，主要为收入增加及回款不及预期导致应收账款增加。
2.应收款项融资年末5,477万元，较年初3,337万元增加2,140万元，增长64.15%，
主要为年末持有的用于转让的银行票据增加所致。
3.预付账款年末7,839万元，较年初14,940万元减少7,101万元，下降47.53%，主要为上年存在未收到融资设备导致。
4.其他应收款年末8,603万元，较年初6,036增加2,567万元，增长42.54%，主要为企业间往来增加所致。
5.一年内到期的非流动资产年末13,299万元，较年初9,560万元增加3,739万元，增长39.11%，主要为一年内到期的融资租赁保证金增加所致。
6.投资性房地产年末1,486万元，较年初946万元增加540万元，增长57.11%，主要为闲置房屋用于出租所致，
7.在建工程年末29,122万元，较年初16,723万元增长12,399万元，增长74.14%。主要为庞源租赁再制造项目投资增加所致。
8.长期待摊费用年末7,790万元，较年初4,781万元增加3,009万元，增长62.92%，主要为塔机增加导致拉杆等周转材料增加。
（二）2021年末负债总额1,150,260万元，较年初932,039万元增加218,221万元，增长23.41%。其中主要明细：
1.短期借款年末245,249万元，较年初162,663万元增加82,586万元，增长50.77%，主要为业务发展资金需求导致保证借款增加所致。
2.应付票据年末77,026万元，较年初115,731万元减少38,705万元，下降33.44%，主要为票据融资减少所致。
3.应付职工薪酬年末12,034万元，较年初8,693万元增加3,342万元，增长38.44%，主要为人员增加及薪酬标准提高及绩效考核增加所致。
4.一年内到期的非流动负债年末218,514万元，较年初133,243万元增加85,271万元，增长64.00%，主要为一年内到期的融资租赁租金增加所致。
5.其他流动负债年末20,370万元，较年初1,225万元增加19,145万元，增加1,562.78%，主要为已背书未到期的商业票据未终止确认本年重新列报所致。
6.应付债券年末50,037万元，较年初增长100.00%，主要为本年度发行公司债所致。
7.租赁负债年末24,867万元，较年初增长100.00%，主要为新租赁准则实施所致。
8.递延收益年末186万元，较年初99万元增加86万元，增长86.66%，主要为与资
产相关的政府补助增加所致。
9.递延所得税负债年末24,390万元，较年初18,705万元增加5,685万元，增长
30.39%，主要单价500万元以下固定资产税前一次扣除增加所致。
（三）2021年末股东权益总额609,997万元，较年初581,818万元增加28,179万元，增长4.84%。
其中主要明细：
1.其他综合收益年末-53万元，较年初61万元减少115万元，下降185.44%，主要为外币报表折算差异所致。
2.专项储备年末1,907万元，较年初1,303万元增加604万元，增长46.39%，主要为安全费用增加所致。
3.盈余公积年末5,178万元，较年初1,650万元增加3,528万元，增长213.86%，主要为母公司盈利计提盈余公积所致。
4.未分配利润年末114,426万元，较年初90,161万元增加24,265万元，增长
26.91%，主要为经营积累所致。
三、现金流量情况
2021年公司合并现金及现金等价物净增加额-30,473万元，较同期142,013万元减少172,486万元，下降121.46%。
1.经营活动产生的现金流量净额2,400万元，较同期15,334万元减少12,935万元，降低84.35%。其中：支付给职工以及为职工支付的现金较同期增加13,681万元，增长
30.70%，主要为人员增加及薪酬标准提高及绩效考核增加导致薪酬增加；支付的其他与经营活动有关的现金较同期增加7,749万元，增36.72%，主要为往来支出增加所致。
2.投资活动产生的现金流量净额-227,849万元，较同期-188,701万元减少39,148万元,降低20.75%。其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较同期增加39,778万元，增长20.99%，主要为采购塔机支出增加以及自建资产增加所致。
3.筹资活动产生的现金流量净额194,985万元，较同期315,404万元减少120,419万元,下降38.18%。其中：吸收投资收到的现金较同期减少145,889万元，下降100.00%，主要为上年非公开发行股份所致；取得借款收到的现金较同期增加112,682万元，增长
38.16%，主要为业务发展资金需求导致保证借款增加所致；偿还债务支付的现金较同期
增加69,096万元，增长61.59%，主要为借款到期偿还所致；分配股利、利润或偿付利息支付的现金较同期增加18,348万元，增长161.32%，主要为本年中期分红和借款增加支付利息增加所致。
四、主要财务指标分析
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 增减 |
| 流动比率 | 1.06 | 1.25 | -0.19 |
| 速动比率 | 1.01 | 1.19 | -0.18 |
| 资产负债率 | 65.35% | 61.57% | 3.78% |
| 产权比率 | 188.57% | 160.19% | 28.38% |
| 应收账款周转率 | 0.90 | 1.04 | -0.14 |
| 存货周转率 | 7.29 | 6.49 | 0.80 |
| 总资产周转率 | 0.29 | 0.31 | -0.02 |
| 营业利润率 | 9.33% | 16.49% | -7.16% |
| 总资产报酬率 | 4.82% | 7.21% | -2.39% |
| 净资产收益率 | 6.29% | 11.50% | -5.21% |
五、合并范围变更
本公司本年度新设四家子公司，分别为宁波庞源机械科技有限公司、山西庞源机械科技有限公司、江西庞源机械科技有限公司和湖南庞源机械科技有限公司。以上新设公司，自设立之日起纳入合并范围。请各位股东予以审议。
公司2021年年度报告及摘要
（二〇二二年五月十二日）
各位股东：
根据中国证监会及上海证券交易所对上市公司年报及摘要信息披露的相关要求以及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年年度审计报告，公司编制了2021年年度报告及摘要，现将公司2021年年度报告及摘要提交董事会。
请各位股东予以审议。
附件一：公司2021年年度报告；
附件二：公司2021年年度报告摘要。
（公司2021年年度报告及摘要的具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
2021年度募集资金存放与实际使用专项报告
（二〇二二年五月十二日）
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会2020年1月3日证监许可〔2019〕2284号《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股139,163,401股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.82元，共募集配套资金1,505,747,998.82元，扣除尚未支付的承销及保荐费用46,855,195.97元后，实际收到募集资金1,458,892,802.85元。公司已于2020年4月14日收到上述全部募集资金，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证后于2020年4月15日出具了希会验字（2020）0017号《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会核准，本次募集资金使用范围为子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）工程租赁设备扩容建设项目。
（二）募集资金投入、使用金额及余额
1、本报告期募集资金投入及使用情况
截止2021年12月31日,公司对募集资金项目累计投入1,241,521,941.98元,其中本年度投入485,040,000.00元。募集资金使用情况及余额如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 1,505,747,998.82 |
| 减：保荐费和承销费 | 46,855,195.97 |
| 减：其他发行费用 | 1,098,362.04 |
| 募集资金净额 | 1,457,794,440.81 |
建设机械2021年度股东大会会议议案之五
| 减：工程租赁设备扩容建设项目 | 1,241,521,941.98 |
| 加：利息收入 | 15,691,061.78 |
| 减：手续费 | 8,574.60 |
| 期末募集资金结余 | 231,954,986.01 |
2、募集资金结余情况
截至2021年12月31日，本公司募集资金银行存款余额情况：
币种：人民币 单位：元
| 银行名称 | 账户 | 初始存款金额 | 期末余额 | 存储方式 |
| 北京银行西安分行 营业部 | 20000010664600023866901 | 508,892,802.85 | 42,310,207.18 | 活期 |
| 西安银行建设东路支行 | 507011580000076789 | 400,000,000 | 106,537,096.17 | 活期 |
| 浙商银行西安分行营业部 | 7910000010120100637168 | 250,000,000 | 2,710,452.97 | 活期 |
| 广发银行西安经济技术开发区支行 | 9550880069785900377 | 150,000,000 | 61,530,636.02 | 活期 |
| 交行西安东关支行 | 611301012013000391592 | 150,000,000 | 4,963.87 | 活期 |
| 中信银行上海分行 | 8110201052101186909 | 0 | 15,135,708.97 | 活期 |
| 浦发银行西安分行 | 72010078801000002940 | 0 | 2,655,753.69 | 活期 |
| 南京银行上海分行 | 0301220000003876 | 0 | 1,070,167.14 | 活期 |
| 合计 | —— | 1,458,892,802.85 | 231,954,986.01 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管的情况
公司及保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）分别与北京银行股份有限公司西安分行、广发银行股份有限公司西安分行、交通银行股份有限公司陕西省分行、西安银行股份有限公司城南支行、浙商银行股份有限公司西安分行签署了《非公开发行募集资金三方监管协议》，并在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专
户存储。
为规范子公司的募集资金使用，公司、全资子公司庞源租赁及兴业证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、南京银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行签署了《非公开发行募集资金四方监管协议》，并由庞源租赁在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。
公司、子公司与募集资金存储银行以及保荐机构签订的募集资金三方及四方监管协议与上海证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约定严格履行，不存在违反协议条款的情形。
（三）募集资金的实施主体情况
经2018年4月3日公司2018年第一次临时股东大会和根据中国证券监督管理委员会核准，庞源租赁为扩大大中型塔机规模并丰富设备型号，拟新购1,500台大中型塔式起重机。
公司于2020年6月3日召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于对子公司上海庞源机械租赁有限公司增资的议案》，同意公司使用1,457,794,440.80元非公开发行股份募集资金对全资子公司庞源租赁进行增资。截止2021年12月31日，已对庞源租赁增资1,260,000,000.00元。
（四）募集资金专户存储情况
单位：元
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额 |
| 北京银行西安分行营业部 | 陕西建设机械股份有限公司 | 20000010664600023866901 | 活期存款 | 42,310,207.18 |
| 西安银行建设东路支行 | 陕西建设机械股份有限公司 | 507011580000076789 | 活期存款 | 106,537,096.17 |
| 浙商银行西安分行营业部 | 陕西建设机械股份有限公司 | 7910000010120100637168 | 活期存款 | 2,710,452.97 |
| 广发银行西安经济技术开发区支行 | 陕西建设机械股份有限公司 | 9550880069785900377 | 活期存款 | 61,530,636.02 |
| 交行西安东关支行 | 陕西建设机械股份有限公司 | 611301012013000391592 | 活期存款 | 4,963.87 |
| 中信银行上海分行 | 上海庞源机械租赁有限公司 | 8110201052101186909 | 活期存款 | 15,135,708.97 |
| 浦发银行西安分行 | 上海庞源机械租赁有限公司 | 72010078801000002940 | 活期存款 | 2,655,753.69 |
| 南京银行上海分行 | 上海庞源机械 | 0301220000003876 | 活期存款 | 1,070,167.14 |
| 租赁有限公司 | ||||
| 合计 | —— | —— | —— | 231,954,986.01 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司本报告期内募集资金的实际使用情况，详见本报告“一、（二）”所述内容及“募集资金使用情况对照表”（见附表）。报告期内，募投项目所采购的塔机均正常签订采购订单，公司按照采购订单及公司资金支付计划向供应商支付价款，一般而言，尾款的支付时点晚于塔机投入使用的时点。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2020年6月3日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金23,525.89万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述置换经希格玛事务所鉴证，并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2020]3482号）；兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2020年6月8日完成募集资金置换。2020年6月3日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。截止2021年12月31日，公司使用募集资金等额置换承兑汇票支付募投项目资金共计831,881,941.98元。2020年10月9日，公司召开了第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换由自筹资金支付且尚未置换的发行费用503,703.14元，其中：登记费139,163.40元、印花税364,539.74元。上述置换经希格玛事务所鉴证，并出具了《关于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2020]4174号）；兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2020年10月13日完成募集资金置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）节余募集资金使用情况
公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度公司在募集资金使用、募集资金制度及管理监管方面，存在未按募集资金管理办法按月编制募集资金支付计划、募集资金置换银行承兑汇票存在操作瑕疵、《募集资金管理办法》缺少责任追究的相关规定等情况。针对上述情况，公司已从完善制度和强化执行两方面进行了全面整改。请各位股东予以审议。
附表：募集资金使用情况对照表
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：陕西建设机械股份有限公司 币种：人民币 单位：万元
| 募集资金总额 | 150,574.80 | 本年度投入募集资金总额 | 48,504.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 124,152.19 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 工程租赁设备扩容建设项目 | 145,779.44 | 145,779.44 | 48,504.00 | 124,152.19 | 21,627.25 | 85.16 | 陆续达到可使用状态 | 24,018.97 | 否 | |||
| 合计 | 145,779.44 | |||||||||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 见三、（三）募投项目先期投入及置换情况 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募投资金承诺投资项目尚未完成 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注：本报告期内公司未对募投项目做出承诺投入金额，表中“截至期末承诺投入金额(1)”系采用募集资金投资总额值近似填列，“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)”“截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)”系采用募集资金投资总额值近似计算。
2021年度独立董事述职报告
（二〇二二年五月十二日）
各位股东：
2021年，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”或“建设机械”）在生产经营各个方面继续推进规范化管理。在此期间，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义务，积极参加了公司各次相关会议，充分运用自己的专业知识和经验为公司提供了具有建设性的意见和建议，维护了公司和广大公众投资者的合法权益。现将2021年任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
王满仓先生，中国民主促进会党员，经济学博士后，教授。历任西北大学经管学院管理系教师；厦门大学经济学院交流学者；西北大学经管学院管理系讲师；德国马尔堡大学访问学者；西北大学经管学院金融系讲师；西北大学经管学院金融系教授、系主任；兼任西安市政府参事专家顾问、西安市预算决策委员会专家顾问、西安市16届人大预工委委员会专家顾问；建设机械第六届董事会独立董事。现任西北大学经济管理学院金融系主任、西安丝路金融研究院执行院长、西北大学公共紧急学研究所所长；建设机械第七届董事会独立董事。
王建玲女士，中共党员，注册会计师，会计学副教授，博士。历任山西省建设银行晋城市支行会计；西安交通大学会计学院讲师、副教授及博士生导师。现任西安交通大学管理学院讲师、副教授及博士生导师；建设机械第七届董事会独立董事。
王伟雄先生，中共党员，硕士研究生学历，注册会计师。历任岳华会计师事务所有限公司陕西分所副所长；北京五联方圆会计师事务所有限公司陕西分所所长；天健会计师事务所陕西分所合伙人、所长。现任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所合伙人、所长；建设机械第七届董事会独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 现场参会次数 | 通讯参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 王建玲 | 9 | 1 | 8 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 王满仓 | 9 | 1 | 8 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 王伟雄 | 9 | 1 | 8 | 9 | 0 | 0 | 否 |
2、列席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 应参加股东 大会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席 次数 |
| 王建玲 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 王满仓 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 王伟雄 | 8 | 8 | 0 | 0 |
在公司历次会议召开前，我们就待审议事项与管理层进行了充分的沟通和交流。会议召开时，亦进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理建议与意见，以专业知识和经验做出独立表决判断，严肃履行独立董事职责，维护公司和广大股东利益。报告期内，没有对公司董事会审议的议案及公司其它重大事项提出过异议的情况。
3、现场考察及公司配合工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与我们保持了良好的沟通，各相关工作人员也积极配合我们的工作，使我们能全面深入了解公司的生产经营情况。公司在历次董事会、股东会召开前，均及时、准确、完整地将会议资料发送给我们，积极有效地配合我们相关工作，亦为我们工作的开展提供了充分和便利的条件。
4、年报期间工作情况
在2020年年度报告工作期间，我们按照相关要求切实履行独立董事年报工作职责。首先与年审会计师沟通，了解了年度审计工作安排；其次与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通，并到公司实地考察，听取了管理层关于年度经营情况的汇报；最后审阅了年度报告相关资料，并签署了董事对年度报告的书面确认意见，确保了年报顺利披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
| 序号 | 日期 时间 | 会议届次 | 议案名称 |
| 1 | 2021年4月7日 | 第七届董事会第五次会议 | 1、《关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签订<机械设备租赁增补协议二>的议案》 2、《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司租赁厂房的议案》 3、《关于公司2020年度日常关联交易事项及预计2021年度日常关联交易事项的议案》 4、《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周转资金的议案》 |
| 2 | 2021年8月27日 | 第七届董事会第八次会议 | 《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司办理47000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》 |
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项进行了认真审核，认为关联交易事项的决策和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，关联董事、关联股东遵守了回避表决制度，上述关联交易事项对公司的经营生产及发展是必要的、有利的，关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，没有损害公司和股东权益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司经审议的担保事项有32项。
1、公司于2021年1月15日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司在恒丰银行股份有限公司西安分行申请办理20000万元授信的议案》，公司董事会同意由全资子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）为母公司在恒丰银行股份有限公司西安分行申请办理的20,000万元敞口授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：本次全资子公司庞源租赁为母公司提供担保，能够满足母公司对生产经营的资金需求，有利于促进业务发展，符合公司整体利益和发展战略，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意该项担保。
2、公司于2021年1月15日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于为绍兴庞源机械科技有限公司在中国工商银行股份有限公司上虞支行办理17000万元项目贷款提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意公司为庞源租赁下属全资子公司绍兴庞源机械科技有限公司（以下简称“绍兴庞源”）在中国工商银行股份有限公司上虞支行申请办理的17,000万元项目贷款事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：绍兴庞源是公司子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况
稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。
3、公司于2021年1月15日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于为子公司西安重装建设机械化工程有限公司在北京银行股份有限公司西安分行办理1000万元流动资金借款提供担保的议案》，公司董事会同意公司为全资子公司西安重装建设机械化工程有限公司（以下简称“机械化工程公司”）在北京银行股份有限公司西安分行申请办理的1,000万元流动资金借款事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：机械化工程公司是公司的全资子公司，经营情况正常，公司能及时掌握其资信状况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
4、公司于2021年1月15日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于上海庞源机械租赁有限公司为江苏庞源机械工程有限公司办理1000万元授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意庞源租赁为其下属全资子公司江苏庞源机械工程有限公司（以下简称“江苏庞源”）在交通银行股份有限公司南京中山路支行申请办理的1,000万元授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：江苏庞源是公司子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。
5、公司于2021年1月15日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于上海庞源机械租赁有限公司为上海颐东机械施工工程有限公司办理1000万元授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意庞源租赁为其下属全资子公司上海颐东机械施工工程有限公司（以下简称“上海颐东”）在南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南京银行”）申请办理的1,000万元授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：上海颐东是公司子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相
关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。
6、公司于2021年1月15日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于上海庞源机械租赁有限公司为上海庞源机械施工有限公司办理1000万元授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意庞源租赁为其下属全资子公司上海庞源机械施工有限公司（以下简称“上海机施”）在南京银行申请办理的1,000万元授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：上海机施是公司子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。
7、公司于2021年1月15日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于上海庞源机械租赁有限公司为南通庞源机械工程有限公司办理800万元授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意庞源租赁为其下属全资子公司南通庞源机械工程有限公司（以下简称“南通庞源”）在南京银行股份有限公司崇州支行申请办理的800万元授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：南通庞源是公司子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。
8、公司于2021年3月26日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司在宁夏银行股份有限公司大庆路支行申请办理15000万元银行承兑敞口授信的议案》，公司董事会同意庞源租赁为母公司在宁夏银行股份有限公司大庆路支行申请办理的15,000万元银行承兑敞口授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：本次全资子公司庞源租赁为母公司提供担保，能够满足母公司对生产经营的资金需求，有利于促进业务发展，符合公司整体利益和发展战略，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意该项担保。
9、公司于2021年3月26日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在南京银行股份有限公司上海分行办理8000万元综合授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意公司为庞源租赁在南京银行申请办理8,000万元综合授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
10、公司于2021年3月26日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在江苏银行股份有限公司上海长宁支行办理2500万元综合授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意公司为庞源租赁在江苏银行股份有限公司上海长宁支行申请办理2,500万元综合授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
11、公司于2021年3月26日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于为苏州庞源建筑机械科技有限公司办理6000万元综合授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意公司为庞源租赁下属全资子公司苏州庞源建筑机械科技有限公司（以下简称“苏州庞源”）在兴业银行股份有限公司苏州分行申请办理的6,000万元综合授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：苏州庞源是公司子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保有助于其再制造基地项目建设的顺利实施，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担
保。
12、公司于2021年3月26日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于为新疆庞源机械工程有限公司办理1000万元综合授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意公司为庞源租赁下属全资子公司新疆庞源机械工程有限公司（以下简称“新疆庞源”）在兴业银行股份有限公司南湖路支行申请办理的1,000万元综合授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：新疆庞源是公司子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相关财务指标符合公司对外担保条件。公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
13、公司于2021年3月26日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于为子公司西安重装建设机械化工程有限公司办理1000万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意公司为机械化工程公司在宁夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行申请办理的1,000万元银行承兑汇票敞口授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：机械化工程公司是公司的全资子公司，经营情况正常，公司能及时掌握其资信状况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
14、公司于2021年3月26日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于为子公司自贡天成工程机械有限公司办理3500万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意公司为全资子公司自贡天成工程机械有限公司（以下简称“天成机械”）在自贡银行股份有限公司申请办理的3,500万元银行承兑敞口授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：天成机械作为公司的全资子公司，管理制度较为完善，公司可以及时掌握其资信状况，其所从事的业务是公司未来发展的重要组成部分，本次提供担保的风险较小，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符
合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。
15、公司于2021年3月26日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于为子公司陕西建设钢构有限公司办理1000万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意公司为全资子公司陕西建设钢构有限公司（以下简称“建设钢构”）在中国银行股份有限公司临潼区支行申请办理的1,000万元银行授信提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：建设钢构是公司的全资子公司，经营情况正常，公司能及时掌握其资信状况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
16、公司于2021年4月29日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司在广发银行股份有限公司西安分行申请办理30000万元银行授信的议案》，公司董事会同意庞源租赁为母公司在广发银行股份有限公司西安分行申请办理的30,000万元银行授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：本次全资子公司庞源租赁为母公司提供担保，能够满足母公司对生产经营的资金需求，有利于促进业务发展，符合公司整体利益和发展战略，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意该项担保。
17、公司于2021年6月4日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交通银行股份有限公司上海徐泾支行办理15000万元授信提供担保的议案》，公司董事会同意公司为庞源租赁在交通银行股份有限公司上海徐泾支行申请办理的15,000万元授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
18、公司于2021年6月4日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于
为苏州庞源建筑机械科技有限公司办理15,000万元银行授信提供担保的议案》，公司董事会同意公司为苏州庞源在中国银行股份有限公司常熟分行申请办理的15,000万元银行授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：苏州庞源是公司子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保有助于其再制造基地项目建设的顺利实施，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。
19、公司于2021年6月4日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在交银金融租赁有限责任公司申请20000万元融资租赁授信业务提供担保的议案》，公司董事会同意公司为庞源租赁在交银金融租赁有限责任公司申请办理的20,000万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
20、公司于2021年6月4日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司在陕西秦农农村商业银行股份有限公司新城支行申请30,000万元流动资金贷款授信的议案》，公司董事会同意庞源租赁为母公司在陕西秦农农村商业银行股份有限公司新城支行申请办理的30,000万元银行授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：本次全资子公司庞源租赁为母公司提供担保，能够满足母公司对生产经营的资金需求，有利于促进业务发展，符合公司整体利益和发展战略，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意该项担保。
21、公司于2021年6月4日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于上海庞源机械租赁有限公司为南通庞源机械工程有限公司办理800万元授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意庞源租赁为南通庞源在江苏银行股份有限公司南
通崇州支行申请办理的800万元授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：南通庞源是公司子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。
22、公司于2021年8月27日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司在北京银行股份有限公司西安分行申请办理50000万元综合授信的议案》，公司董事会同意庞源租赁为母公司在北京银行股份有限公司西安分行申请办理的50,000万元银行授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：本次全资子公司庞源租赁为母公司提供担保，能够满足母公司对生产经营的资金需求，有利于促进业务发展，符合公司整体利益和发展战略，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意该项担保。
23、公司于2021年8月27日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西开源融资租赁有限责任公司办理47000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意庞源租赁在公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）的全资子公司陕西开源融资租赁有限责任公司（以下简称“开源融资”）申请办理融资租赁授信敞口额度47,000万元事项，同意由公司为其提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件。同时，本次关联授信对庞源租赁的经营发展是必要的，有利于满足其日常经营中的资金需求；本次关联交易是在双方协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则；有关关联董事遵守了回避表决的制度，其审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；本次关联交易及担保不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易和担保事项。
24、公司于2021年8月27日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于
为子公司上海庞源机械租赁有限公司在中信银行股份有限公司上海分行办理10000万元授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意公司为庞源租赁在中信银行股份有限公司上海分行申请办理的10,000万元授信事项提供连带责任保证担保。对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
25、公司于2021年8月27日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于为江苏庞源机械工程有限公司在中国农业银行股份有限公司葛塘支行办理1500万元授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意公司为庞源租赁下属全资子公司江苏庞源机械工程有限公司（以下简称“江苏庞源”）在中国农业银行股份有限公司葛塘支行申请办理的1,500万元银行授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：江苏庞源是公司子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。
26、公司于2021年8月27日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于上海庞源机械租赁有限公司为山东庞源机械工程有限公司1000万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意庞源租赁为其全资子公司山东庞源机械工程有限公司（以下简称“山东庞源”）在齐鲁银行股份有限公司山东省济南市历下分行营业部申请办理的1,000万元授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：山东庞源机械工程有限公司是公司子公司庞源租赁的全资子公司，财务状况稳定，有较强的盈利和偿债能力，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其相关财务指标符合公司对外担保条件。本项担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意该项担保。
27、公司于2021年10月29日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于为子公司西安重装建设机械化工程有限公司在中信银行股份有限公司西安分行曲江
支行办理1000万元流动资金贷款提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意公司为机械化工程公司在中信银行股份有限公司西安分行曲江支行申请办理1,000万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。对该担保事项我们认为：机械化工程公司是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
28、公司于2021年10月29日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于为子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西省水务集团融资租赁有限公司办理30000万元融资租赁授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意公司为庞源租赁在陕西省水务集团融资租赁有限公司申请办理的30,000万元融资租赁授信事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：庞源租赁是公司的全资子公司，经营情况正常，公司能及时掌握其资信状况，相关财务指标符合公司对外担保条件，担保风险较小，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
29、公司于2021年10月29日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司为公司办理20000万元银团贷款提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意庞源租赁为母公司在中国邮政储蓄银行股份有限公司陕西省分行营业部和交通银行股份有限公司陕西省分行申请办理的20,000万元银团贷款事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：本次全资子公司庞源租赁为母公司提供担保，能够满足母公司对生产经营的资金需求，有利于促进业务发展，符合公司整体利益和发展战略，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意该项担保。
30、公司于2021年12月16日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司为公司办理20000万元银行授信提供连带责任保证
担保的议案》，公司董事会同意庞源租赁为母公司在平安银行股份有限公司西安分行申请办理的20,000万元综合授信事项提供连带责任保证担保。对该担保事项我们认为：本次全资子公司庞源租赁为母公司提供担保，能够满足母公司对生产经营的资金需求，有利于促进业务发展，符合公司整体利益和发展战略，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意该项担保。
31、公司于2021年12月16日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司为公司办理5000万元银行授信提供连带责任保证担保的议案》，公司董事会同意庞源租赁为母公司在昆仑银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行申请办理的5,000万元银行授信事项提供连带责任保证担保。对该担保事项我们认为：本次全资子公司庞源租赁为母公司提供担保，能够满足母公司对生产经营的资金需求，有利于促进业务发展，符合公司整体利益和发展战略，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意该项担保。
32、公司于2021年12月16日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于为子公司西安重装建设机械化工程有限公司在北京银行股份有限公司西安分行办理1000万元流动资金借款提供担保的议案》，公司董事会同意公司为机械化工程公司在北京银行股份有限公司西安分行申请办理1,000万元流动资金借款事项提供连带责任保证担保。
对该担保事项我们认为：机械化工程公司是公司的全资子公司，经营情况正常，公司可以及时掌握其资信状况，担保风险可控，其所从事的业务是公司生产经营的重要组成部分，相关财务指标符合公司对外担保条件，公司为其提供的连带责任保证担保是正常的商业行为，决策程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意该项担保。
报告期内，我们充分了解了上述担保事项的详细情况，审查了相关资料，担保风险可控，同意上述担保，并作了专项说明，发表了独立意见，上述担保事项均严格按照规定履行了正常的审批程序并如实披露，公司及控股子公司不存在违规对外担保情况。
报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情况。
（三）募集资金使用情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会2020年1月3日证监许可〔2019〕2284号《关于核准陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股139,163,401股股份募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.82元，共募集配套资金1,505,747,998.82元，扣除尚未支付的承销及保荐费用46,855,195.97元后，实际收到募集资金1,458,892,802.85元。公司已于2020年4月14日收到上述全部募集资金，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）验证后于2020年4月15日出具了希会验字（2020）0017号《验资报告》。
根据中国证券监督管理委员会核准，本次募集资金使用范围为子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）工程租赁设备扩容建设项目。
2、募集资金投入、使用金额及余额
（1）本报告期募集资金投入及使用情况
截止2021年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,241,521,941.98元，其中本年度投入485,040,000.00元。募集资金使用情况及余额如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 1,505,747,998.82 |
| 减：保荐费和承销费 | 46,855,195.97 |
| 减：其他发行费用 | 1,098,362.04 |
| 募集资金净额 | 1,457,794,440.81 |
| 减：工程租赁设备扩容建设项目 | 1,241,521,941.98 |
| 加：利息收入 | 15,691,061.78 |
| 减：手续费 | 8,574.60 |
| 期末募集资金结余 | 231,954,986.01 |
（2）募集资金结余情况
截至2021年12月31日，本公司募集资金银行存款余额情况：
币种：人民币 单位：元
| 银行名称 | 账户 | 初始存款金额 | 期末余额 | 存储方式 |
| 北京银行西安分行 营业部 | 20000010664600023866901 | 508,892,802.85 | 42,310,207.18 | 活期 |
| 西安银行建设东路支行 | 507011580000076789 | 400,000,000 | 106,537,096.17 | 活期 |
| 浙商银行西安分行营业部 | 7910000010120100637168 | 250,000,000 | 2,710,452.97 | 活期 |
| 广发银行西安经济技术开发区支行 | 9550880069785900377 | 150,000,000 | 61,530,636.02 | 活期 |
| 交行西安东关支行 | 611301012013000391592 | 150,000,000 | 4,963.87 | 活期 |
| 中信银行上海分行 | 8110201052101186909 | 0 | 15,135,708.97 | 活期 |
| 浦发银行西安分行 | 72010078801000002940 | 0 | 2,655,753.69 | 活期 |
| 南京银行上海分行 | 0301220000003876 | 0 | 1,070,167.14 | 活期 |
| 合计 | —— | 1,458,892,802.85 | 231,954,986.01 |
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
公司于2021年4月7日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。我们就此发表了独立意见，认为公司本次由董事长兼任总经理，同时聘任的常务副总经理、副总经理等高级管理人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，不存在违反法律法规、规范性文件规定的情形，亦不存在被中国证监会认定为证券市场禁入者的情形，亦不存在被中国证监会和上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情形。本次的选举、聘任程序及表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次选举及聘任合法有效，我们同意本次聘任事项。
公司于2021年4月29日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司股东提名董事候选人的议案》。我们就此发表了独立意见，同意提名胡立群先生为公司第七届董事会董事候选人，本次候选人提名程序符合有关规定，候选人具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司董事资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
报告期内，我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为2021年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司于2021年2月26日披露了《陕西建设机械股份有限公司2020年度业绩快报公告》（公告编号2021-019）；于2021年4月17日披露了《陕西建设机械股份有限公司2021年第一季度业绩预盈公告》（公告编号2021-051）；于2021年8月12日披露了《陕西建设机械股份有限公司2021年半
年度业绩预增公告》（公告编号2021-077）。上述公告具体内容详见上海证券交易所网站和中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报，公告的财务数据与经审计披露的年报数据不存在重大差异。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，于2021年4月7日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，决定继续聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度境内审计机构。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
1、公司于2021年4月7日召开的第七届董事会第五次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。公司2020度归属于母公司的净利润为553,271,856.61元。鉴于公司母公司未分配利润为516,392.13元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，2020年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。
我们就此发表了独立意见，认为公司2020年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会提交的《公司2019年度利润分配预案》，并提交公司2020年度股东大会审议。
2、公司于2021年8月27日召开的公司第七届董事会第八次会议，审议通过了《公司2021年半年度利润分配预案》。公司向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利96,695,686.50元（含税），占2021年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为8.36%。
我们就此发表了独立意见，认为公司2021年半年度利润分配预案是基于公司目前的经营情况、盈利情况、资金需求和公司未来发展规划等因素作出的，有效地兼顾了公司的可持续发展与投资者的合理投资回报，符合《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等文件的相关规定，其审议和决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意公司2021年半年度利润分配预案并同意提交股东大会审议。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人
违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。我们持续关注公司的信息披露工作，进行了有效的监督和核查。公司能严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时我们也督促公司关注媒体报道，倾听中小股东意见，并及时向公司管理层反馈，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司严格执行各项法律法规及公司章程等内部管理制度，于2021年4月7日召开的第七届董事会第五次会议，审议通过了《陕西建设机械股份有限公司公司2020年度内部控制自我评价报告》，对公司2020年度的内控工作进行了总结和梳理；于2021年12月16日召开的第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司募集资金使用管理办法的议案》，为进一步规范公司及子公司的募集资金使用与管理，保护投资者的合法权益，根据中国证监会和上海证券交易所的制度规定，增加了责任追究部分条款，有助于督促公司相关责任人员更加规范募集资金使用，自觉维护募集资金安全，切实保障公司治理。
报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会，我们分别担任主任委员和委员，各专门委员会组成人员的选定程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，各组成人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。
报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席各专门委员会会议，就公司高级管理
人员聘任，董事候选人提名、薪酬考核、各定期报告、公司经营规划等事项进行了审议和讨论，对公司规范运作提出了合理建议与意见。
（十二）其他事项
报告期内，我们没有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照有关法律法规的规定，以认真负责的态度履行职责，与公司各董事、监事和管理层保持了良好的沟通和交流，积极出席公司董事会等相关会议，在董事会决策过程中发表了专业意见，做出了独立、客观、公正的判断，促进了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。未来，我们将继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的沟通与合作，本着诚信、勤勉、审慎、务实的态度，坚持独立、客观、公正的原则，忠实地履行独立董事职责和义务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多具有建设性的意见和建议，以促进公司持续、健康、稳定发展，维护公司和全体股东的合法权益。
请各位股东予以审议。
公司2021年度利润分配预案
（二〇二二年五月十二日）
各位股东：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为374,629,691.11元，其中母公司净利润为352,834,256.04元。截至2021年12月31日，公司累计可供分配利润为1,144,258,731.68元，母公司可供分配利润为221,371,536.07元。公司财务状况已满足《公司章程》等相关制度的分红条件，为体现公司对投资者的回报，综合考虑公司未来经营和业务发展情况，拟实施年度利润分配，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本为966,956,865股，以此计算合计拟派发现金红利48,347,843.25元（含税），占2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为12.91%；同时，鉴于公司的资本公积金较为充足，综合考虑公司股本规模等因素，公司拟以总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增290,087,060股，转增后公司总股本将增加至1,257,043,925股。
如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额。
请各位股东予以审议。
关于公司2021年度日常关联交易事项及预计2022年度日常关联交易事项的议案
（二〇二二年五月十二日）
各位股东：
一、2021年度日常关联交易完成情况
陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月7日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易事项及预计2020年度日常关联交易事项的议案》，该议案后经2021年4月29日召开的公司2020年度股东大会审议批准。2021年度公司日常关联交易实际完成情况具体如下：
币种：人民币 单位：元
| 序号 | 公司名称 | 关联交易内容 | 关联人 | 实际交易期限 | 实际发生额 |
| 1 | 陕西建设机械股份有限公司 | 《综合服务协议之补充协议（一）》，关联方为本公司提供综合服务 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 全年 | 1,200,000.00 |
| 2 | 陕西建设机械股份有限公司 | 《土地使用权租赁协议》，本公司承租关联方土地使用权 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 全年 | 311,222.08 |
| 3 | 陕西建设机械股份有限公司 | 《机械设备租赁合同之补充协议二》及《机械设备租赁增补协议》，本公司承租关联方机器设备 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 全年 | 11,141,877.42 |
| 《机械设备租赁增补协议二》，本公司承租关联方机器设备 | 7个月 | 1,347,681.81 | |||
| 4 | 陕西建设机械股份有限公司 | 《厂房租赁合同》及《厂房租赁合同二》，本公司承租关联方厂房 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 全年 | 6,365,479.22 |
| 《厂房租赁合同三》本公司承租关联方厂房 | 7个月 | 848,438.46 | |||
| 5 | 陕西建设机械股份有限公司 | 公司及子公司在关联方结算净额 | 陕西煤业化工集团财务有限公司 | 全年 | 20,574,101.88 |
建设机械2021年度股东大会会议议案之八
| 6 | 陕西建设钢构有限公司 | 提供钢结构产品、安装劳务 | 陕西煤业化工集团有限责任公司子公司 | 全年 | 39,710,471.04 |
上述关联交易事项第1项：公司与股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）签订有《综合服务协议之补充协议（一）》，约定由建机集团向公司位于西安市金花北路418号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的办公及生产厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务，以上项目服务费用为100,000元/月，全年共计1200,000元，协议有效期为3年，服务费用自2019年1月1日起计算。报告期内，公司实际支付服务费用为1,200,000.00元。
上述关联交易事项第2项：公司与建机集团签订有《土地使用权租赁协议》，公司采用包租的方式承租其位于西安市金花北路418号的9,725.69平方米土地使用权，用于公司办公经营。该宗土地租金为32元/平方米/年（其中含14元土地使用税），合计年租金为311,222.08元，租期10年，租赁费用自2016年6月1日起计算。报告期内，公司实际支付租赁费用为311,222.08元。
上述关联交易事项第3项：公司与建机集团签订的《机械设备租赁合同之补充协议二》约定，公司向建机集团承租相关生产用机器设备111台套，年租金为5,865,258元，租赁期限为6年，租赁费用自2018年5月1日起计算。
公司与建机集团签订的《机械设备租赁增补协议》约定，公司向建机集团承租相关生产用机器设备467台套，年租金为5,276,619.42元，租赁期限为6年，自2020年6月1日起计算。
公司与建机集团签订的《机械设备租赁增补协议二》约定，公司向建机集团承租相关生产用机器设备394台套，年租金为2,310,311.68元，租赁期限为6年，自2021年6月1日起计算。
报告期内，公司实际支付租赁费用为12,489,559.23元。
上述关联交易事项第4项：公司与建机集团签订的《厂房租赁合同》约定，公司以包租的形式承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的6幢厂房，建筑面积合计为41,920.89平方米，年租金合计2,919,789.99元，租赁期限20年，自2019年1月1日起计算。
公司与建机集团签订的《厂房租赁合同二》约定，公司向建机集团承租其位于西安
市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的5幢厂房，建筑面积合计为41,020.11平方米，年租金合计3,445,689.24元，租赁期限20年，自2020年6月1日起计算。
公司与建机集团签订的《厂房租赁合同三》约定，公司向建机集团承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的7幢厂房，建筑面积合计为37,038.05平方米，厂房租金为每年84元/每平方米，辅房和库房租金为每年30元/每平方米，总计年租金1,454,465.94元。租赁期限20年，自2021年6月1日起计算。
报告期内，公司实际支付租赁费用为7,213,917.68元。
上述关联交易事项第5项：2021年度，公司及子公司与陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“陕煤财司”）发生流动资金借款、授信业务及业务结算，期初合并存款余额为430,493,048.61元，本年累计存入4,781,513,511.19元，本年累计支出4,802,088,010.48元，截至2021年12月31日存款余额409,918,549.32元，存款利率执行银行同期存款基准利率。
上述关联交易事项第6项：2021年度，公司全资子公司陕西建设钢构有限公司（以下简称“建设钢构”）采用公开竞标的方式向陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）各相关子公司提供了39,710,471.04元的钢结构产品和施工服务。
二、公司2021年度预计日常关联交易情况
根据公司生产经营实际需要，预计公司2021年度日常关联交易情况如下：
币种：人民币 单位：元
| 序号 | 公司名称 | 关联交易内容 | 关联人 | 交易 期限 | 预计发生额 |
| 1 | 陕西建设机械股份有限公司 | 《综合服务协议》，关联方为本公司提供综合服务 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 全年 | 1,200,000.00 |
| 2 | 陕西建设机械股份有限公司 | 《土地使用权租赁协议》，本公司承租关联方土地使用权 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 全年 | 311,222.08 |
| 3 | 陕西建设机械股份有限公司 | 《机械设备租赁合同之补充协议二》、《机械设备租赁增补协议》及《机械设备租赁增补协议二》，本公司承租关联方机器设备 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 全年 | 13,452,189.10 |
| 4 | 陕西建设机械股份有限公司 | 《厂房租赁合同》、《厂房租赁合同二》及《厂房租赁合同三》，本公司承租关联方厂房 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 全年 | 7,819,945.17 |
| 5 | 陕西建设机械股份有限公司 | 公司及子公司在关联方结算净额 | 陕西煤业化工集团财务有限公司 | 全年 | 500,000,000.00 |
| 6 | 陕西建设钢构有限公司 | 提供钢结构产品、安装劳务 | 陕西煤业化工集团有限责任公司子公司 | 全年 | 90,000,000.00 |
上述关联交易事项第1项：公司与股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）拟签订新的《综合服务协议》，内容与原协议一致，约定仍由建机集团向公司位于西安市金花北路418号和西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的办公及生产厂区提供物业管理、维护、保安、卫生、绿化、垃圾清运等综合服务，服务费用为100,000元/月，全年共计1,200,000元，协议有效期为3年，服务费用自2022年1月1日起计算。上述关联交易事项第3项：公司与建机集团签订的《机械设备租赁合同之补充协议二》约定，公司向建机集团承租相关生产用机器设备111台套，年租金为5,865,258元，租赁期限为6年，租赁费用自2018年5月1日起计算。公司与建机集团签订的《机械设备租赁增补协议》约定，公司向建机集团承租相关生产用机器设备467台套，年租金为5,276,619.42元，租赁期限为6年，自2020年6月1日起计算。公司与建机集团签订的《机械设备租赁增补协议二》约定，公司向建机集团承租相关生产用机器设备394台套，年租金为2,310,311.68元，租赁期限为6年，自2021年6月1日起计算。三项合计全年租赁费预计共13,452,189.10元。上述关联交易事项第4项：公司与建机集团签订的《厂房租赁合同》约定，公司以包租的形式承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的6幢厂房，建筑面积合计为41,920.89平方米，年租金合计2,919,789.99元，租赁期限20年，自2019年1月1日起计算。公司与建机集团签订的《厂房租赁合同二》约定，公司向建机集团承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的5幢厂房，建筑面积合计为41,020.11平方米，年租金合计3,445,689.24元，租赁期限20年，自2020年6月1日起计算。
公司与建机集团签订的《厂房租赁合同三》约定，公司向建机集团承租其位于西安市经济技术开发区泾渭新城泾朴路11号的7幢厂房，建筑面积合计为37,038.05平方米，厂房租金为每年84元/每平方米，辅房和库房租金为每年30元/每平方米，总计年租金1,454,465.94元。租赁期限20年，自2021年6月1日起计算。
三项合计全年租赁费预计用共7,819,945.17元。
上述关联交易事项第5项：2022年度因公司租赁业务稳步增长导致营业收入的增加，2022年度公司及子公司预计在陕煤财司结算净额为500,000,000元，存款利率执行银行同期存款基准利率。
上述关联交易事项第6项：2022年度，子公司建设钢构还将继续采用公开竞标的方式向陕煤集团各相关子公司提供预计90,000,000元的钢结构产品和施工服务。
本议案提请本次董事会审议，因涉及关联交易，在表决时关联董事应回避表决。
请各位股东予以审议。
关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案
（二〇二二年五月十二日）
各位股东：
2021年度，公司聘请了具有证券从业资格的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）为公司提供财务审计和内部控制审计的相关服务，为期1年，财务审计费用为327万元，内控审计费用为67万元，合计394万元。公司董事会审计委员会认为，希格玛事务所在为公司提供服务过程中，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，为保持公司年度审计工作的稳定性和连续性，提议继续聘请希格玛事务所为公司提供财务审计和内部控制审计服务，聘期1年，并提请股东大会授权管理层决定其报酬事宜。
请各位股东予以审议。
关于修改公司章程的议案
（二〇二二年五月十二日）
各位股东：
为了充分维护陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）中小投资者的合法权益，规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》和中国证监会发布的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修改内容如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第二十七条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十八条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 | 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十九条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本 | 第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 |
建设机械2021年度股东大会会议议案之十
| 的变更登记。 | 本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销；注销股份后应及时向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 |
| 第四十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）季度报告、中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 | 第四十条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第七十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50% | 第七十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50% |
| 以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （五）上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 上述第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第九十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第九十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第一百六十条 根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党陕西建设机械股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时按规定设立中国共产党陕西建设机械股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。公司党委工作机构、基层党组织和纪委工作机构的设置、工作人员纳入公司编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | 第一百六十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构， 配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费；公司要坚持党的领导核心与政治核心作用，把方向、管大局、促落实，依照《中国共产党章程》和上级党组织要求建立和开展党组织活动，保障党和国家的方针、政策在本公司贯彻执行。 |
| 第一百六十一条 公司党委和纪委的书记、副书记及委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓公司党建工作的副书记。符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 | 第一百六十一条 根据《中国共产党章程》，经上级党组织批准，公司设立中国共产党陕西建设机械股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时按有关规定，设立中国共产党陕西建设机械股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 |
| 第一百六十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内规定履行以下职责： （一）保证及监督党和国家的方针、政 | 第一百六十二条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律 |
| 策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委、省政府重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则，与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行监督责任。 | 检查委员会每届任期和党委相同。 |
| 新增 | 第一百六十三条 公司党委领导班子成员为5人，设党委书记1人,党委副书记2人或者1人，设纪委书记1人。 |
| 新增 | 第一百六十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项，主要职责是： 1、加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； 2、深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； 3、研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； 4、加强对公司选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； 5、履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； 6、加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发 |
| 展； 7、领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | |
| 新增 | 第一百六十五条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再按公司决策程序做出决定。研究讨论的主要事项包括： 1、贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； 2、公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； 3、公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性、方向性问题； 4、公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； 5、涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； 6、其他应当由党委研究讨论的重要事项。 |
| 新增 | 第一百六十六条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。规模较大、职工和党员人数较多的党委可以配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。 |
| 第一百八十二条 公司设独立董事三名，其中具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士不少于一名。 | 第一百八十二条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士不少于一名。 |
| 第一百八十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第一百八十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 第一百八十五条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经 | 删除此条 |
| 提名人同意，可作为董事候选人参加选举。 股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况做出说明。 | |
| 第一百九十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 | 第一百九十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百九十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员； （六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员； （七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员； （八）在证券监管部门任职的人员； （九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员； （十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员； （十一）与公司之间存在其他任何可能 | 第一百九十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属； （二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者在公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系； （三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居在公司前五名股东单位中任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员； （六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员； （七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员； （八）在证券监管部门任职的人员； （九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员； （十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员； （十一）与公司之间存在其他任何可能影响其做出独立客观判断的关系的人员； （十二）中国证监会认定的其他人员。 |
| 影响其做出独立客观判断的关系的人员； （十二）中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 | 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 |
| 第一百九十二条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 公司股东之间或董事之间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 第一百九十二条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其关注中小股东的合法权益不受侵害。 公司股东之间或董事之间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 第一百九十六条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权： （一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）董事会做出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； 独立董事行使上述职权第（一）至（六）项应当经独立董事的二分之一以上同意，第七项应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百九十六条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权： （一）公司重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）董事会做出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； 独立董事行使上述职权第（一）至（六）项应当经独立董事的二分之一以上同意，第（七）项应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第一百九十七条 独立董事应当对下列事项向发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司年度财务报告； | 第一百九十七条 独立董事应当对下列事项向发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司年度财务报告； |
| （五）董事会做出的利润分配预案中不含现金派息时； （六）公司发行新股的方案； （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案； （九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案； （十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； （十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十四）独立董事认为必要的其他事项。 | （五）董事会做出的利润分配预案中不含现金派息时； （六）公司发行新股的方案； （七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案； （九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案； （十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见； （十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项； （十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十四）独立董事认为必要的其他事项。 如前款有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 第一百九十九条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 删除此条 |
| 第二百条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充； （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）； （三）公司董事会秘书应积极为独立董 | 第二百条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独 |
| 事履行职责提供协助，如介绍情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜； （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）； （三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜； （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| 第二百零三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 删除此条 |
| 第二百零四条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以做出公开声明。 | 第二百零四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 第二百一十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）批准董事会决定权限之内的关联交易事项； | 第二百一十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）制订公司的主业发展方案、发展战略和规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度投资计划； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； |
| （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | （十）批准董事会决定权限之内的关联交易事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置；决定子公司、分公司等分支机构的设立或者撤销； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司内部重大收入分配方案，包括企业工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案、企业年金方案； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订公司章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究体系、合规管理体系；决定公司重大会计政策和会计估计变更方案；指导、检查和评估公司内部审计工作，建立审计机构向董事会负责机制；对公司风险管理与内部控制制度及其有效实施进行总体监控和评价； （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第三百一十三条 公司现金分红应当遵循下列原则： 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发； 2、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的15%； 3、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。 4、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审 | 第三百一十三条 公司现金分红应当遵循下列原则： 1、年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发； 2、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配利润的15%； 3、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的30%。 4、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超过公司最近一期经审计总 |
| 计总资产的20%，且不超过15,000万元。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 在遵循上述原则的前提下，公司董事会应当结合自身所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 资产的20%，且不超过15,000万元。 公司可以在年度中期实施现金分红方案。 在遵循上述原则的前提下，公司董事会应当结合自身所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 |
| 第三百一十八条 董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。 | 第三百一十八条 董事会在制定利润分配方案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
| 第三百二十条 在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。 | 第三百二十条 在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核意见。董事会审议通过后,提交股东大会特别决议通过。 |
| 第三百二十三条 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 删除此条 |
原《公司章程》其他条款内容不变，编号依次顺延。请各位股东予以审议。
关于修订公司股东大会议事规则的议案
（二〇二二年五月十二日）
各位股东：
为了充分维护陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）中小投资者的合法权益，规范公司运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，拟对公司现行的《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。请各位股东予以审议。
附件：陕西建设机械股份有限公司股东大会议事规则
附件：
陕西建设机械股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律，行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律，行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会应聘请有证券从业经验的律师出席会议，并出具法律意见；股东大会的召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律，行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
第十五条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日之前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。第一次公告刊登日为会议通知送达日期。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事，监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；
（二）会议审议的事项；
（三）投票程序（适用于网络方式投票）；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、联系方式；
（八）会议登记日期、地点、方式。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日期二个工作日之前公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开外，还应当采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第二十三条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，独立董事也应做出述职报告。第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十三条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十四条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如有单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推选三名监票人进行计票和监票，其中监事代表一名，股东代表两名。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师和监票人共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中做特别提示。
第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第四十九条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指
定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十一条 本规则经公司股东大会审议批准后生效，修改时亦同。
第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。